時間：2023-03-02 14:57:23
導語：在并購調查報告的撰寫旅程中，學習并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優秀范文，愿這些內容能夠啟發您的創作靈感，引領您探索更多的創作可能。
盡職調查貫穿并購交易始終，它的結果往往將成為談判桌上雙方討價還價的焦點，在很大程度上它也決定了并購方案的設計和交易法律文件的起草，在并購完成后，盡職調查報告也將直接成為買方整合和運營目標公司的基礎和依據。
盡職調查（Due Diligence）在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”，通過盡職調查，買方可以最大限度地掌握他們所要購買的股份或資產的全部情況，發現有關瑕疵和風險的重要事實，平衡其信息不對稱的不利地位，并根據專業結論和建議，綜合確定企業買賣的價格，或在價格談判中取得優勢。不過，盡職調查的“謹慎”或“盡職”的合理程度應如何界定，也是一個值得權衡的問題。美國案例法中有一個一般原則：在交易中越謹慎，此后面臨的風險越低。由此，我們應該采用英國法律解釋“盡職”時所述“羅馬法律的高度謹慎”的標準。然而，經驗和常識也告訴我們，買方其實也不會希望發現可能存在的每一個風險，因此，要求絕對到位的盡職調查只會無謂地增加買方的交易成本，甚至導致并購交易最終流產。
盡職調查流程
雖然每一個盡職調查項目都是獨一無二的，但在國際并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循如下基本工作程序。
一、雙方組建盡職調查團隊
通常在規模較小的交易中，賣方只需要自行協助買方獲得和審查相關文件資料即可。但如果面臨一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動，賣方則有必要先指定一家投資銀行或委托律師來負責整個并購過程的協調和談判工作。
在大型的盡職調查中，買方通常應指定一個由律師、會計師和財務分析師等專家組成的盡職調查小組。如果是跨國并購，那么調查小組里通常還會加入來自目標公司所在地和買方所在地的執業律師。作為支持，賣方應委派其自己的雇員和調查小組一起實施調查，更要維持一個有序的系統，以確保整個盡職調查過程協調一致并始終專注于買方訂立的目標。
二、簽署并購意向書和保密協議
在盡職調查前約定保密義務，是對賣方利益最基本的保障。并購交易中的盡職調查有時會將賣方推入一個兩難境地：潛在的買方往往都是同行，甚至是直接的競爭對手，在通過盡職調查全面、細致、整體地了解賣方的情況后，雙方還是有最終達不成協議的風險。而且，對方有可能借并購之名竊取商業秘密，在盡職調查之后直接或間接地利用這些信息，造成對賣方不利的結果。
簽署并購意向書和保密協議是進行盡職調查前的必要程序。實踐中更實際的做法是，賣方向買方提交企業情況說明，并就其真實完整性做出擔保。在此基礎上，雙方訂立并購意向書，約定自意向書簽署后至并購交易履行完畢前，買方可進行盡職調查，以核實企業的實際情況是否與賣方所陳述一致，倘若有重大不符，則可按照事先約定好的標準調整交易價格。
并購意向書主要用于約定交易的基本條件和原則、交易的基本內容、為促成交易參與各方應做工作具體安排、排他性安排以及保密條款（或另行單獨簽署保密協議）等，這在追究對方的締約過失責任和侵權責任時具有證據作用。雙方可以約定，意向書不具有法律約束力，但通常會保留約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。
在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。應當承擔保密義務的人，不僅有律師、會計師等具體執行盡職調查的專業人員，更主要的是接觸這些信息的買受人。如果買受人也是一個企業的話，那么該企業的董事會成員、經理等成員，都應簽署保密協議。
三、約定盡職調查的內容
當開始一項盡職調查時，買方必須明確其盡職調查的目標，并向調查小組清楚地解釋盡職調查中的關鍵點，雙方律師再根據這些明確盡職調查過程中什么層次的資料和信息是重要的，確定盡職調查的過程應著重于買方所要達到的目標，從中找出相關法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。在此之上，雙方再約定具體對哪些事項進行調查，共同起草有關的調查項目的目錄或盡職調查清單，以便賣方提供有關材料。
四、設置資料提供的程序規則
雙方指定一間用來放置相關資料的“數據室”，由賣方（或由目標企業在賣方的指導下）把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。同時，雙方協商建立一套程序，讓買方能夠有機會提出有關目標企業的其他問題，并能獲得數據室中可披露文件的復印件。如今，國際并購交易中盡職調查工作的數據化、網絡化的程度正在日益提高，一些企業也已開始將其文件資料建成數據庫并上傳至互聯網，授權盡職調查人員使用。
五、制作盡職調查清單和問卷表
設計制作盡職調查清單和問卷表，是律師要求提供目標企業信息資料最常用的方式。尤其是在一些規模較小的交易中，賣方可能不會設立數據室并建立相關程序和規則，而是根據實際情況，按照買方的要求提供資料。在這種情況下，律師通過詳細的盡職調查清單和問卷表索要有關資料了解相關信息，就成為調查最主要的手段。
盡職調查清單是律師根據調查的需要設計制作的，并應根據具體并購目的、交易內容和性質的不同而有所側重，但一般來說，最基本的盡職調查清單應要求目標企業提供多方面的文件資料。
律師還應將需了解的情況設計成盡職調查問卷表，由目標公司予以回答。詢問調查有助于了解目標公司的整體情況或發現意想不到的有用線索。在具體工作中，如果律師對有關事項有疑問，應當以書面形式提出，同時也應當要求對方以書面形式作出有關回答。
盡職調查清單的結尾部分應注明，可能根據業務的進展隨時向目標企業發出補充的文件清單或要求。經委托方確認后，律師將設計制作好的法律盡職調查清單和問卷表發至目標企業，在收回目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，由雙方代表簽字確認，并應取得目標企業及其管理層出具的說明書，表明其提供文件和資料內容屬實且無重大遺漏。
六、對收集的信息進行研究判斷、核查驗證
除了通過調查清單和問卷表系統了解目標企業的情況外，買方還可以通過對固定資產、在建工程、存貨等進行現場勘查，以及收集、整理并分析公開披露信息等方式對目標企業進行調查。 更縝密的工作思路和方法是，根據目標企業的審計報告或財務報表中所列示的項目逐一核實。律師對盡職調查所獲取的全部資料和信息，應反復地研究判斷，進行相應核查驗證。在核查驗證過程中，應當制作工作筆錄，并盡可能地取得目標企業對工作筆錄的書面確認，如果遇到對方不愿簽字確認的情況，則應在筆錄上予以特別說明，注明具體日期；對資料不全、情況不詳的情況，應要求對方作出聲明和保證。
律師在調查中發現的問題，應及時向委托方報告與溝通，而不能一味地等到最后才在報告書中一并書面提出，以免延誤解決問題的時機。對收到的資料，律師經過研究判斷，如果認為需進一步了解，應再次起草《盡職調查清單》或問卷表，如此循環，直至查明情況為止。律師應該對所有文件資料進行整理和歸檔，并制作工作底稿，作為日后重要的工作依據。
七、對目標企業進行外部調查
目標企業的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關鍵。而法律盡職調查的另一個重要環節是，結合上述的系統內部調查，對目標企業進行詳盡的外部調查。從外資并購中國企業的實踐來看，通常從目標企業當地登記或管理機關可以獲取目標企業的工商、規劃、土地使用權、房產產權、環保、稅務、勞動保障等信息；而當地政府（包括相關職能部門）是極為重要的信息來源，可以了解到有無可以影響目標公司資產和經營的遠近期政府計劃、管理政策的調整等情況；向目標企業債權人和債務人調查，不僅可以使買方直接、完整地掌握目標公司重大債權、債務狀況，還能了解目標公司最真實的社會信用情況。一個訓練有素、具備良好分析力和判斷力的律師，往往能夠將各種調查方法同時靈活運用，在對比分析中從不同的渠道發現問題和并找到線索，直至徹底了解目標企業的情況。
八、撰寫法律盡職調查報告
此前所有的調查工作形成的結論，將被匯集成提交給委托方的一份準確、完整、翔實的法律盡職調查報告。法律盡職調查報告應準確和完整地反映盡職調查中發現的實質性法律事項及其所依據的信息，并將調查中發現的主要問題一一列明，說明問題的性質、可能造成的影響與可行的解決方案，尤其要對此次并購可能形成障礙的問題進行特別分析，并提出周詳的解決方案。最后，在上述基礎之上，對目標企業作出整體法律評價，對該并購交易方案和文件架構設計提出總體意見和建議。
由Oracle和埃森哲共同發起、獨立調研機構Longitude Research負責執行的CFO調查，基于對全球共計930名CFO的在線調查和訪談，對該群體未來的運營環境、技術投資和專業能力提出預測和指引，最終形成《CFO2013年度調查報告》（以下簡稱“《調查報告》”）。樣本當中，50%的受訪企業的年收入超過10億美元，另一半企業的年收入在2.5億美元至10億美元之間。
角色轉換
《調查報告》的關鍵發現可以概括為：亞太地區，現金流及盈利能力管理仍是CFO的重點工作，但必須提高對財務和業務轉型的關注，從而實現必要的平衡。同時，CFO的職責正變得更加具有戰略性和影響力，但各種挑戰依然存在。CFO們正成為更有效的企業變革催化劑，但這一群體需要更多技術上的投資，其中，數據質量和整合問題是其最為關切的領域。技術創新為其提供機會，使他們能夠通過重塑信息技術來支持更廣泛的業務目標。另外，財務管理團隊在溝通交流、數據分析法和變革管理方面還存在技能差距。
埃森哲大中華區董事總經理李忠寶介紹說，“研究的背景基于CFO所處的運營環境正在發生轉變，應對新的挑戰他們必須拿出新的解決方案；同時，技術需要不斷創新，單純維持現狀不足以應對CFO這個角色面對的新需求；CFO還要面向未來，注重對自己技能和能力的投入。”
埃森哲全球董事總經理Donniel Schulman長期以來負責全球客戶的財務和企業績效咨詢服務，為企業客戶的首席財務官及財務總監提供改善績效、向戰略角色轉變的咨詢。他表示，“過去10年，CFO在角色轉型和價值貢獻方面均表現出顯著進步。他們逐漸成為決策層推動業務發展所需要的值得信賴的建議者和戰略伙伴。與此同時，通過過去幾年在成本控制和現金流管理上的努力，表現卓越的CFO們一次又一次將自己所在的公司帶出困境。”
根據對CFO的訪談，盡管展望未來，風險及合規管理的優先次序將呈現下降趨勢，但在過去3年里以及未來3年的規劃中，現金流量和營運資金管理、盈利能力和成本管理、風險管理和控制的有效性始終是CFO頭腦中的3個最為關鍵的優先事項，需要著力處理。
根據《調查報告》，未來CFO的職責不僅是管理，還要通過鑒別商業模式、產品和服務幫助企業實現利潤和可持續發展。現階段，大多數CFO尚不能充分融入管理層的決策過程當中，缺乏主動權和話語權，因此，對于未來財務表現的預期也不盡如人意。“關于CFO職能演化，我們做了很多研究，發現CFO角色確實出現轉變，化‘事后’為‘事前’。在很多公司當中，CFO已經成為公司治理的二把手，具備出色的洞察能力，在推動企業價值、維護股東價值、控制業務流程等方面發揮重要作用。金融危機爆發之前，他們幫助推動財務自動化包括部署軟件ERP系統。然而，隨著財務管理系統完成向標準化的過渡，CFO作為資金管控的負責人，在實現最大限度撬動資金的前提下，有了更多精力和機會履行自己的戰略角色職責。這主要表現在他們有了更大的職權范圍，能夠在業務開展的過程中干預項目流程、主動積極推進決策或停止某些業務活動，更多地融入企業創造價值當中。”Donniel表示，“CFO介入企業決策的能力已經越來越強，這一變化主要源于2008年金融危機，70%的CFO表示已經通過了解并制訂計劃，參與到戰略管控當中，另外50%的受訪者表示期待更多的控制權以實現更好的戰略管控。隨著財務最佳實踐在全球范圍的輻射，中國CFO也逐漸被賦予同樣的機會。”
技術投資
云計算、大數據、數據分析法、移動通信和社交技術正在公司業務職能和活動的各個方面發揮著重要影響。為實現業務目標，CFO必須和CIO和其他管理團隊通力合作，包括提高效率、改善財務部門和業務部門之間的合作和可見性、提高組織敏捷性以及推動創新。受訪者表示，CFO和CIO之間的合作在過去3年已有所增加；獲取信息是令所在組織更為敏捷的關鍵因素；57%的受訪者認為適當投資于大數據和分析法，可以為公司業務構建起關鍵競爭優勢。
信息技術目前作為CFO職責的一項基本組成部分，要求其制定預算用于信息技術開發、維護現有信息系統，且不斷進行新的戰略投資。受到大數據和分析法的推動，由CIO負責的IT職能正加快向CFO進行轉移。然而，很多CFO表示在推動技術發展方面，他們缺乏必要的知識。具體表現在財務部門內的數據分析技能正變得越來越稀缺且成本高，用以衡量財務工作的關鍵績效指標未能跟隨其職責范圍擴大而進行調整，更為嚴重的是，較差或不相關的數據質量甚至會導致企業做出錯誤決定。由此來看，個人專業技能的培養和財務系統的升級成為企業提高自身實力的優先投資方向不無道理，作為CFO，要慎重衡量其中風險，履行投資實踐。
借力共享服務
獲取成本控制紅利對于未來企業將會變得更有難度，因此，CFO應當通過內生和非內生渠道為企業不斷創造價值。具體說來，再投資和并購作為非內生增長的兩種代表方式，受到眾多公司和市場青睞，然而，融資實力、并購重組、風險控制、現金流管理、文化整合貫穿整個非內生增長過程。對于目前國際市場范圍內的并購熱潮，Donniel表示，“我們看到，世界范圍內的一個趨勢，是共享服務一體化的業務服務，這對于CFO來說是一個非常重要的工具，能夠正向推動公司盈利能力的增長。在并購管理領域，為確保被收購公司可以創造價值，一個有效的做法就是將并購公司融入共享服務中心當中。CFO具備了更好的管控手段，可以在更高程度上實現可控性，真正從事前、事中、事后控制并購風險。
“我們可以看到的是，CFO在并購過程中的指導管控行為已經越發一致。在確定某一項目開展之前，財務部門會要求業務部門出具正式計劃，加以審議，針對內部回報率和投資回報率做出預測，并定期回顧和調整，通過審計和必要干預，很大程度上推動公司的盈利。”Donniel強調，“最優秀的CFO不僅要實施干預，還要制定一整套的要求，主動創造價值。”
Donniel還介紹說，CFO需要面對的困境之一，正是財務部門和業務部門之間的矛盾。二者雖然都致力于推動業務增長，但財務部門的落點之一是收入增長與成本控制，某些情況下與業務部門預先制定的計劃存在沖突。對于CFO來說，為實現管控并緩解風險，有時和推動業務增長是相悖的，且這一過程不能通過EXCEL表格進行精確測算。財務技能和領悟能力在此時變得格外重要，并非團隊中的所有人都具備這種能力。
Donniel強調，解決這個問題的途徑，一是將財務部門人員外派到業務部門，熟悉業務流程之后再調回財務部門擔任CFO一職，培養業務智慧和評價能力，同時提高財務操作的可見性和透明度，形成良性循環；二是通過制定時間節點，對項目實施定期及時的回顧追蹤與評估，這樣，一旦出現問題，便可以通過干預盡早停止負面或錯誤決策。
關鍵詞：企業并購；人力資源；盡職調查
兼并和收購是企業快速獲取關鍵資源，取得核心競爭力的方式。但眾所周知，有百分之五十的并購案例最終以失敗而告終，而并購后未能對并購雙方的資源進行有效整合是并購失敗的主要原因。也就是說，公司并購要想取得成功，關鍵是并購后的整合的成功。企業并購程序極其復雜，其過程暗礁四伏，在并購前做好盡職調查是保證公司并購成功的前提。人力資源盡職調查是整個并購過程中盡職調查的一個重要環節，是最終促使交易成敗的關鍵組成部分，是對目標企業的人力資源相關風險的識別與規避。因此，通過人力資源盡職調查，對將來人力資源的整合成本及機會作出估算及計劃，為并購整合提供信息支持，可以大幅度提高并購成功的概率。
一、確定盡職調查的關鍵信息
盡職調查的主要目的是評估目標企業在人力資源資產和負債，為目標企業價值評估，以后日后的并購談判提供依據。為此，首先要確定并購后人力資源整合的內容，摸清人力資源資產存量和現實的以及潛在的人力資源負債，為將來的整合計劃做準備。
（一）人力資源資產
人力資源資產是并購目標擁有的人力資源存量，它是目標公司并購價值的重要組成部分，一般包括：高效的組織結構、合理的人員結構（學歷、年齡、服務年限等）、有競爭力的薪酬福利、長期激勵政策、高級管理人員和關鍵崗位人員的合同、員工持股計劃、與眾不同的企業文化等。
（二）人力資源負債
人力資源負債與人力資源資產對應，是目標公司擁有的人力資源方面的負資產，它包括現實的和潛在的負債。現實的負債包括員工不完善的人力資源管理制度，違反勞動法律法規的行為、不公平的薪酬制度、員工流失率等；潛在的人力資源負債是目標公司存在但尚未暴露出來的人力資源管理方面的隱患。
二、人力資源盡職調查的流程
人力資源盡職調查要貫穿企業并購全部過程，其工作內容主要包括戰略評估、人力資源負債與協同效應差距評估以及協助談判三個方面。
（一）調查前的計劃工作
人力資源盡職調查工作開始之前，首先要了解該公司并購的戰略意圖，以及期望實現的協同效應，這是確定調查中所要要獲取信息的基礎。公司并購有橫向并購、縱向并購和多元化并購，各種并購方式的的戰略意圖是不一樣的。橫向并購是發生于同行業間的公司并購，其戰略意圖是減少市場競爭程度，提高市場占有率，并購風險比較小，成功率比較高，人力資源盡避調查的重點是目標公司人力資源資產與主并公司的相容性，現有的人力資源負債是否會導致并購后整合成本的大幅度上升。縱向并購發生于處于產業鏈不同節點的企業之間，其戰略意圖是鞏固原材料市場或產品銷售市場，因為并購后的整合涉及到行業外資源，并購風險要大于橫向并購，此時人力資源盡職調查的重點是目標公司人力資源資產是否能夠抵消其人力資源負債。多元化并購主要發生于不同行業之間，其戰略意圖是分散經營風險，開拓新的經濟增長點，并購后整合風險最大，盡職調查的重點是目標公司的人力資源資產與主并公司是否存在互補性，高層管理人員的素質是人力資源整合成敗的關鍵，因而是調查的重點。
（二）調查中的實施工作
該階段需要對目標公司的歷史背景、組織結構、人力資源管理制度、人員結構人、薪酬狀況等人力資源資產，以及人力資源負債等數據進行采集、篩選、對比，從而形成系統化的人力資源信息。然后，調查人員將上述目標公司的人力資源信息與主并公司的并購戰略進行比對，確定協同差異，形成調查報告，對該調查中所發現的問題和機會進行詳細的闡述。為了獲取真實和充分的人力資源信息，盡職調查人員應當綜合運用“調查清單法”、“訪談法”等各種調查方法。從人力資源管理實踐來看，調查清單法是行之有效的一種方法。調查人員首先是按照盡職調查的內容和要求，向目標公司人力資源管理部門提交調查文件清單，要求目標公司依照清單提供相應的數據。調查清單不僅僅要有客戶的統計結果數據，同時還要附有實證材料，以便核實數據資料的真實性和有效性。在運用調查清單法時，要盡量一次性完整的提交調查清單，以避免多次重復引起被調查者的反感。另外，還要運用“訪談法”對調查清單法進行補充，它一方面可以進一步揭示無法通過調查清單法所揭示的關鍵信息，另一方面還可以對調查清單法所獲取的信息進行驗證。對于目標公司的高級管理人員和關鍵員工，應當進行一對一的訪談，以便于對該層次人員的任職能力進行初步評估、了解個人對并購的期望等；對于一般員工可以進行小組訪談，以提高調查工作效率。
（三）調查后的整改建議
通過調查，對目標企業的人力資源狀況有了一定程度的了解之后，調查人員還要針對調查中發現的，對公司并購構成現實的和潛在威脅的人力資源問題提出整改建議，并且就人力資源方面的問題協助并購談判，包括修改并購協議中與人力資源相關的內容。調查人員還要對取得的信息進行核實和再確認，整理調查報告并對報告進行評價，并依照調查結果研究制定人力資源業務整合計劃，協助并購整合工作。
三、人力資源盡職調查的內容
如上所述，人力資源盡職調查的內容取決于并購的類型和戰略意圖，因此，其調查內容是相當廣泛的，主要有涉及以下幾個方面的內容：目標公司人力資源宏觀環境調查，包括當地的勞動法律法規調查，勞動力市場供求狀況調查、薪酬福利普遍水平調查；行業數據調查，包括同行業的薪酬水平等；個案數據調查，即目標公司組織結構、人力資源管理制度、工會活動情況、薪酬水平、績效管理辦法等等。具體詳述如下：
（一）組織結構調查
企業組織機構設置調查的目的是通過對目標公司組織結構和崗位的設計原則，檢查管理層級和管理幅度、部門設置與職能劃分、崗位編制與職責設置的了解，判斷目標公司組織機構是否臃腫，是否存在人浮于事、人員規模過大、組織效率低下的現象。
（二）薪酬福利調查
薪酬福利調查的目的是掌握目標公司人力資源成本水平和成本結構，為并購議價和并購后的整合提供成本信息。薪酬福利調查的主要內容包括當前工資結構及標準、可預期的薪酬福利水平及增長幅度、未來的薪酬福利增長計劃、薪酬福利的組成和標準等等現實性和預測性人力資源成本信息。
（三）常規業務調查
人力資源管理常規業務調查的目的是通過了解人力資源管理部門的工作狀態，透視和掌握目標公司人力資源管理整體水平。調查的內容包括人力資源發展戰略，人才招聘與儲備策略、員工培訓與開發計劃、個人與部門績效管理辦法、員工關系與勞資糾紛協調制度等。
（四）合規性調查
合規性調查的目的是通過調查目標公司對勞動法等法律法規遵循情況，包括對員工手冊與勞動合同等聘用文件、勞務人員的聘用關系、終止聘用關系支付成本的調查，了解企業在日常人力資源管理過程中是否依法行事，揭示潛在的用人風險。合規性調查特別是要重點關注《勞動合同法》施行后，企業是否按相關條款修訂了公司人力資源管理制度，如果公司人力資源管理制度與勞動法相沖突，將會增加公司用人風險。
（五）關鍵人員調查
全球最大的綜合性人力資源管理咨詢公司翰威特咨詢有限公司2006年的“亞太地區企業并購研究結果報告”顯示，領導力的評估與篩選和關鍵人員的留用被一致認為是公司并購整合中需要特別關注的五大問題之中的兩個問題。因此，留住目標公司關鍵人員是并購整合成功的關鍵。確定關鍵崗位人員名單后，針對該組人員，需要了解每一位人員的簡歷或至少近5年內任職情況及學習和工作履歷，每位人員的薪酬福利及組成部分、勞動合同中是否有特殊的約定、是否有長期激勵計劃、員工持股等。公司并購后關鍵人員一旦流失，那么將意味著現有運營流程的中斷。因此，應當與他們進行一對一的和面對面的雙向溝通和交流，以了解其留任的關鍵動機。
（六）其他潛在風險調查
其他潛在風險調查的內容包括企業未按照規定繳付法定的“五險一金”等費用；工資拖欠情況、裁員補償金未到位情況、退休人員生活費用負擔情況；處理勞動爭議和勞動訴訟費用情況；企業環境安全和健康管理情況；專職安全人員的配備、安全教育與事故發生率、職業健康檢查與重大疾病情況等。
參考文獻
[1]陳澤華.企業并購中人力資源盡職調查[J].人力資源管理（學術版），2009（07）.
“神秘”報告
這份名為《在華跨國公司限制競爭行為表現及對策》的報告是由國家工商總局公平交易局牽頭完成的，而針對跨國公司壟斷競爭的調研工作早在2003年初就已經開始，由北京、上海、廣東三省的工商部門與公平交易局共同開展。2003年3月和4月，公平交易局邀請中國連鎖經營協會、中國電子企業協會、中國通信工業協會、中國洗滌用品協會、中國橡膠工業協會、中國軟件行業協會以及聯想、樂凱、微軟等國內外的行業領頭者召開了兩次座談會，以了解跨國公司在中國市場所占的市場份額、外資并購情況以及在經營過程中可能存在的限制競爭行為。
2003年10月底，國家工商總局在廣東召開了“跨國公司限制競爭研討會”，對調研情況進行了初步小結，并邀請法律專家和經濟學家對如何監管跨國公司壟斷競爭行為發表了看法。2004年，調查報告以工商部門工作研究的形式發表在國家工商總局內刊《工商行政管理》上。
一石激起千層浪，這份調查報告將人們對于跨國公司損害民族產業的憂慮重新提上了議程，而在媒體眼中它成為了高舉反跨國公司壟斷大旗的先驅者，中國的《反壟斷法》何時才能出臺，開始為人們所關注。這則報告的牽頭者―國家工商行政管理總局公平交易局，也逐漸浮出水面。
公平交易局是國家工商總局的16個直屬單位之一，其名稱雖然并不為外界所熟知，但是它所肩負的一項重要工作則可謂盡人皆知：打擊非法傳銷。在1998年整頓混亂的直銷市場時，這個“神秘”的機構大大地發揮了作用。此次調查報告正是由該局旗下的反壟斷處來最終負責的。
不過，調研并非始于公平交易局，而是北京大學經濟法研究所的盛杰民教授去年所做的一份研究報告《警惕跨國公司在華限制性競爭行為》。起因則是國內的一名商家指控瑞典軟包裝巨頭利樂公司，認為其在經營中存在不正當競爭以及不符合《價格法》的行為，如捆綁銷售自己的機器和制作材料、設置行業壁壘等。利樂在中國的無菌軟包裝市場占據了95%的份額，而乳品包裝更是其優勢領域。盛杰民在研究中指出了利樂存在著一些濫用市場支配地位的行為。而早在1991年利樂就因為在歐洲的液體包裝紙盒市場實施了濫用壟斷地位和捆綁銷售、限制競爭等不正當行為，被歐盟及歐洲法院判處巨額罰款。這使得工商部門開始關注利樂，從而開啟了長達一年的調研。
原本只發表在國家機關內刊上的一份不起眼的調查報告，一個月間竟成為了媒體曝光率最高的詞語。質疑來得如此突然，跨國公司們顯然還無以應暇。微軟避開了直接的詢問，僅以三點聲明做了回答，“微軟全力支持中國根據慣例為保障公平貿易所做的努力；微軟在中國的運營完全符合法律法規；另外微軟將一如既往地支持中國信息產業的發展。”利樂公司則表示目前正在與政府相關部門溝通，尚不方便表態，但是在他們給記者發來的一份市場份額說明中強調了“乳品包裝市場呈現多樣化趨勢”，公司占優勢的紙質包裝其實只占到整個液態乳品包裝市場的33%。
與前兩者避而不談的態度相比，柯達則顯得準備充分，在其發出的一份措辭嚴厲的媒體聲明中，對人們質疑頗多的“九八協議”、收購樂凱股權等做了詳細的說明，稱“九八協議”是中央政府正式批準、所有程序和具體執行都符合中國法律、行政法規和部門規章的要求，絕沒有限制其他外商進入中國，也沒有形成任何限制競爭的局面；柯達僅擁有樂凱集團上市公司―樂凱膠片20%的股權；柯達品牌在中國市場50%的份額是消費者自愿選擇的結果，消費者也完全能夠從市場上購買到任何品牌的膠卷。
事出有因
這份看似突然的報告并不是工商部門的心血來潮之作，從報告的調研時間就可以看出其由來已久，而幾年來，圍繞中國民族工業與跨國公司之間的紛紛擾擾也為這樣一份報告的出臺做了注腳。
反傾銷問題是束縛中國企業擴大國際貿易的最大難題。從歐盟首次對中國昆明的一家小型化工企業進行傾銷調查以來，中國的民族工業遭遇了大大小小的反傾銷考驗，每一次都耗資巨大，耗費無數人力。世貿組織秘書處的統計數據顯示，2003年全球世貿組織成員發起的194起反傾銷調查中，就有54起是針對中國的。公平交易局的資料也顯示，2004年第一季度中國企業遭受國外反傾銷訴訟的數量，比去年同期增長了80%，涉案總額達到了3.3億美元，涉及行業也越來越多。
在應訴反傾銷的同時，中國企業也開始學習如何利用國際規則進行反傾銷，自1997年中國第一起反傾銷案―新聞紙案立案以來，截止到2004年3月20日，已經立案27起，涉及到21個國家和地區，產品涉及了輕工、冶金、化工、紡織等行業的20多種產品。2003年7月歷時一年的歐盟對溫州打火機反傾銷案落下帷幕，中國打火機企業應訴成功，歐洲打火機制造商聯合會最終撤回了訴訟，成為中國首例反傾銷成功的案例。
此時，中國反傾銷立法成為人們關注的焦點，如何以符合國際規則的反傾銷法律法規來規避其他國家濫用反傾銷法、最大限度地保護自己成為一個難題，盡管中國政府已經于2001年入世前夕就頒布了《反傾銷條例》，并于2002年1月開始實施，在國際貿易中的不平等地位仍然困擾著還不成熟的中國民族工業。
2004年5月，美國商務部宣布對中國彩電業反傾銷的終裁認定“中國企業對美國彩電業造成了實質性損害或存在實質侵害的威脅”，這個結果令人大跌眼鏡，甚至有法律界人士稱中國彩電業以最大的努力換來了最不想要的結果。
在這樣的時候，這樣一份針對跨國公司的反壟斷調查的出臺，來得突然卻也似乎正是時候。
對于2018年資本市場改革發展重大舉措，投資者最為關注的是“推進科技監管”和“加快股票發行制度和并購重組市場化改革”。此外，多數投資者對于境外上市的我國科技創新型企業回歸A股市場有投資興趣。
近九成投資者表示，創業板應增強對科技創新企業的支持力度。其中，74.6%的投資者支持對企業首發條件中的財務標準作出優化安排，57.6%的投資者支持對雙重股權結構的企業首發條件作出優化安排。
投資者今年市場信心總體偏樂觀
2009年8月，《新理財》記者與普華永道中國區金融服務部主管合伙人容顯文、普華永道中國及香港并購部合伙人盧玉彪坐在一起，探討企業推行海外戰略時，CFO應該注意的問題，以及他們可以從中介機構獲得的幫助。
海外并購需要統籌安排
《新理財》：在企業海外并購中，有哪些問題是CFO需要特別注意的?
容顯文：內地企業在進行境外投資時，遇到的主要挑戰包括：考慮全面戰略規劃、交易架構的設計、盡職調查的開展、對目標公司金融產品運用的了解、目標公司專利權屬及使用等，這些均是中國企業海外并購時應該關注的領域。
另一個很重要的方面是文化差異導致的溝通困難。在收購過程中，買方公司與被收購公司文化不能接軌，在一些條款的理解上會產生差別，日后可能產生摩擦。比如被收購公司是否理解買方公司在中國的策略，國內產品是否需要被收購公司推廣等。
同時，CFO在并購估價時要考慮商譽和無形資產的處理，要有預算，要考慮到資產減值的問題。此外，還有稅務安排問題，要考慮子公司的業務在國內如何征稅。
盧玉彪：除了容先生提到的這些，整體的資金安排也很重要。現在一些企業在海外投資只是起步階段，以后可能慢慢在海外投資更多的公司，每家公司很可能處在不同的發展階段，需要不同的幣種，如何建立一個平臺來調度資金，就需要統籌安排。
此外，CFO需要注意，如何從被投資公司取得財務資料，以完成國內的合并報表。我們通常都是以每年12月作為年終，一些國家和地區可能是把3月或6月當作年終。有些被投資公司的資料不是很完善，CFO要考慮是否要求被投資公司完善相關系統，以取得所需的財務資料。
一個好漢三個幫
《新理財》：選擇合適的中介機構也是CFO的職責所在，一般需要哪些中介機構提供服務?
盧玉彪：一場并購通常需要三類中介機構的參與：
一是會計師事務所。會計師事務所可以幫助企業做財務盡職調查和稅務盡職調查，幫助企業設計稅務架構，考慮什么樣的投資框架會在稅務方面有更好的安排。
其次，買方企業需要聘請律師事務所，處理法律方面的工作，這些工作包括了解被投資公司的法律風險及起草交易協議等。
此外，還需要聘請投資銀行。投資銀行的工作范圍比較寬泛，包括找項目、參與談判、安排盡職調查、估值等方面。有些大型會計師事務所的并購咨詢部門也能提供相關的服務。
還有一些特別的行業，需要專業的服務。比如某些行業污染比較嚴重，可能在環保方面產生大的成本，買方公司需要找專門做環境咨詢的公司來評估被收購企業可能產生的相關環保費用。
《新理財》：CFO應該如何選擇中介機構?
盧玉彪：首先要考慮相關中介團隊在國內及國外的實力。我看到一些中國企業在境外并購，比較傾向使用一些外國的中介機構，但效果并不是很好。首先，溝通很可能出現問題，不僅在語言方面，還因為國情和文化不同，國外的中介機構不一定能了解中國企業的要求，因此，并購的時間、效率都受到影響。我的建議是，找一家國際化的中介機構，它們在國內有強大的團隊，在國外有很好的網絡。
此外很重要的一點是，聘請的中介機構要有海外并購經驗和海外網絡，尤其是當并購不只涉及一個國家和地區的時候，中介機構最好要有一個比較龐大的網絡，這個非常重要。
有一些企業根據費用多少決定聘請哪些團隊，單純從成本考慮會省錢一些，但從整體效益來講，一個好的團隊帶來的利益要比聘請他花的費用高得多。
中資銀行助力海外并購
《新理財》：在中國企業海外并購中獲得金融服務方面，中、外資銀行各是什么狀況?
容顯文：普華永道2009年6月的《外資銀行在中國》調查報告顯示，目前已經有26家外資銀行在中國境內設立了法人機構，大部分受訪銀行期望這個數字到2012年增加到30～40家。較早在中國境內設立法人機構的外資銀行正在擴大規模，發展勢頭良好。這些銀行正在擴大他們的零售網絡，并且已經從人民幣儲蓄業務中獲益。
從報告上看，中資銀行“走出去”的腳步并不比外資銀行“走進來”慢。一般而言，中資銀行的海外擴張之路都是先選擇香港，然后進駐其他亞洲國家。中資銀行往往會追隨他們的客戶到海外，特別是在具有資源優勢的經濟體中尋求發展，例如南非、加拿大、澳大利亞和巴西等。
此外，我們發現，支持中資企業“走出去”已成為很多中資銀行業務發展的戰略重點之一。在應對國際金融危機不利影響的過程中，中資銀行可以發揮海外機構網點的優勢，協調在不同國家和地區的多家海外分行，形成合力，能為“走出去”的中資企業提供充分的資金支持。有些中資銀行正在逐步完善“走出去”企業服務模式，比如：借助商業銀行、投資銀行、保險、基金等多元化業務平臺，通過國際結算、貿易融資、外匯保函、銀團貸款、海外機構等業務和網絡優勢，支持有實力的中資企業繼續大力開拓海外市場，降低國際金融危機的不利影響，成為中資企業“走出去”的首選銀行。
《新理財》：如果選擇一家外國銀行，是否會在與境外政府或企業的溝通中有所幫助?
中國公關市場上，外資國際公關公司與中資本土公關公司之比較，似乎是個老話題，但在不同的歷史階段，對此進行探討，其意義和價值也許會有較大的不同。
公共關系作為職業和產業，屬舶來品，進入中國是近30年來的事。1984年，美國偉達公關公司最早來到中國。其后在相當長一段時間里，至少在上個世紀，在中國公關市場上比較活躍的基本上都是外資國際公關公司，當時能與其同臺共舞的中資本土公關公司只有一家，即新華社的中國環球公關公司。1995年6月，中外8大公司在北京簽署《對在中國開展公關業務的職業標準立場》，除環球公司外，其他7家均為外資或合資公關公司（以外方為主）。其實即使環球公司，當時也只是剛剛結束了與美國博雅公關公司的合作期。
1996年，恰逢中國環球公關公司成立10周年，我的好友葉茂康先生（時任《上海公關》雜志執行主編）在對環球公司作了大量的調查訪談之后，寫就了《環球：專業公關之路》一書，該書于1997年年初面世。作為此事的主策劃者之一，我應環球公司時任領導和葉老師之邀，為該書撰寫了后記“中國公共關系咨詢業市場——際化與本土化”。
十五六年前的這篇稿基本上以“國際化”與“本土化”以及由此帶來的“跨國本土化（glocalization）”線索，首次比較了中外公司的差異。用我后來的概括，即可以體操比賽中的“規定動作”和“自選動作”比照中外公關公司的強、弱項，如：外資公關公司業務操作規范，技術手段先進，專業服務到位，即“規定動作”穩定扎實；中資本土公關公司熟悉本地市場和人脈，策劃創意貼近中國現實，即“自選動作”易出亮點。但如果“自選動作”沒有規范的程序作保障，就很難保證質量；而單純追求規范卻容易缺乏創造性，難以有重大突破。
邁入新世紀，中國公關市場發生了巨大變化，上世紀90年代中后期IT產業的發展帶動和催生了一批以本土公關公司為代表的中國公關公司新生代。10多年來，這些本土公關公司在中國公關市場上風生水起，其表現亮麗耀眼。據中國國際公共關系協會的中國公關業年度調查報告顯示，2001年整個中國公關市場的年營業額約為20億元人民幣，2011年則達約260億元人民幣。這雖然是一個不很嚴謹甚至非常初略的統計，但10年來的增長是明顯的，它每年的高增長率遠超過不到10%的GDP增長率，也超過中國廣告市場不到15%的增長率。還有一點值得注意的是，2003年的年度調查報告首次顯示，參與調查的10大本土公關公司年平均營業額超過了10大國際公關公司，雖然營業收入當時還是外資國際公關公司略占先，其實此后這一局面也被徹底改變了。這無疑證明了中資本土公關公司在近10多年來，對中國公關市場規模的做大貢獻良多。
連鎖規模擴大
調查統計顯示，2004年全國連鎖百強企業總計實現銷售額5008億元，比2003年百強企業銷售總額3580億元增長39.9%，企業同比增長33％；門店總數達到 30440個，比上年百強的20424個增長了49％，企業同比增長28％；營業總面積達2580萬平方米，比上年的1907萬平方米增長35％；員工人數81萬人，比上年的64萬人增長了27％。
從統計結果看，第100名的銷售額為4.86億元，比去年第100位的4.07億元增長了19％，百強企業的平均規模有較大的增長，企業平均銷售規模為49.9億元，平均擁有店鋪數304家（包括直營和加盟）。
連鎖經營向更多業態發展是2004年連鎖經營發展的重要趨勢。除了傳統的超市、大賣場、便利店等業態外，越來越多的行業開始采用連鎖經營，在服裝、玩具、辦公用品等領域，都出現了新興的連鎖企業，這也將是一個新的市場空間。同時，在同一業態中，很多企業也在嘗試差異化的路線。如在超市業態中，出現了生鮮超市、個人護理用品超市等。另外，隨著人均GDP的進一步提高，便利店仍然是連鎖發展的一個重要內容。
從2001到2003年，可以說是連鎖企業的“跑馬圈地”年，3年中企業店鋪數量增幅大大高于銷售額增幅，但由于店鋪增長過快，導致競爭加劇，加之企業管理基礎不牢固，一些企業管理水平在快速擴張中下降，造成企業管理水平和運營能力與企業的發展規模不匹配。但報告分析顯示，在2004年，這種現象得到了一定的改善，企業銷售額的增幅與店鋪數量增幅基本保持一致。
分析顯示，2004年，直接開店仍是連鎖企業擴大規模的最主要手段，另一方面并購重組已成為企業發展的重要形式，如：聯華收購石家莊萬利福、百安居收購普馬部分店鋪、物美收購天津大榮等案例。另外，特許加盟、自愿連鎖也是重要的手段。
外資三分天下
從2004年百強企業零售額所有制比例看，國有、民營、外資分別是45％、32％、23％，但外資的上升趨勢非常明顯，增長了7個百分點，民營和國有則有相應下降。從店鋪數量占比情況看，也有類似的趨勢。從地區上看，外資企業不僅僅停留在一級城市，而且在二級城市、西部地區都有明顯的擴張。在業態方面，大賣場、折扣店、便利店等多業態并進。
報告同時對外資零售企業的優劣勢進行了分析。與內資企業相比，外資零售企業的優勢除了強大的資金后盾和健全的管理體系外，特別值得國內企業借鑒的是專注在某一領域的發展。如大多數外資零售企業的業態都相對單一，專門在某一領域發展。如果有不同業態，或者近似程度高（如倉庫會員店和大賣場），或者以獨立的公司運作（如家樂福的大賣場、折扣店和生鮮超市）。專注使外資企業的管理更專業，運營效率更高，個性化的需求更突出。
當然，從外資企業進入中國的發展過程看，也可以找到他們一些不足的方面。如：企業發展過多依賴于完整的體系。而面對中國廣大而不平均的市場，建立全國統一的完整的體系基礎還不夠，或者條件還不成熟，這時外資企業就會顯得無所適從。相反一些具有區域優勢的內資企業，卻能夠在某一區域內大展身手。
還有，外資企業在華發展策略和步伐受總部的影響很大，總公司效益的好壞、決策的快慢，直接影響到在華經營的情況。如八百伴、天津大榮等在國內的發展都間接受到了總部不景氣的影響。一些企業的高層人事的調整，也將影響到擴張的節奏。
另外，本地化仍然是外資零售企業面臨的主要問題之一。盡管在進入某一市場前，外資企業都進行了詳細的市調，但具體適應還需要一個過程。如一些會員制企業的歇業就是印證。
對于未來外資零售企業的發展趨勢，報告分析認為，從投資方向看，大賣場、大型專業店（家居等）、便利店是外資的投資重點，同時外資也很關注差異化的市場。從外資構成看，需關注臺資企業和北美企業。在33家主要的外資企業中，臺資企業有6家，銷售額占33家的25％。北美的一些大型零售企業也對在華投資表現興趣，近期將會有企業進入。從擴張方式上看，并購將是主旋律。包括外資間的合作和外資對本地企業的并購。
另外一個趨勢是，同一外資集團向多業態發展，全方位占領市場。如家樂福的大賣場、折扣店、生鮮超市等，臺灣頂新的樂購與全家便利店，臺灣潤泰集團的大潤發與喜事多便利店等。
報告分析認為，到目前為止，很多實力強大的外資零售企業還未進入中國，隨著以后的大規模進入，中國零售市場的競爭會更激烈，國內企業能否贏得競爭優勢，關鍵在于如何取長補短，發揮好自身優勢，而不是退縮或盲目擴張。
2005連鎖預言
分析年度調查統計的數字，報告認為，2005年行業發展將有以下趨勢：
從業態發展看，大賣場、便利店、專業店將是競爭的熱點。
從地區發展看，區域優勢企業將有更明顯的發展。從全社會看，分銷體系和政策環境仍然與大規模跨地區發展不相匹配，企業的物流、人力資源、管理的邊際成本在擴張中增加。與全國擴張的企業不同，區域優勢企業在一個地區擁有絕對的控制權，管理精細，機制靈活，相對于全國發展的企業而言，有很多優勢，2005年這些企業將會有進一步的發展。
2004年部分中外合資/合作零售企業發展情況
從發展手段看，創新成為企業發展致勝關鍵。主要包括發展模式創新（在特許經營得到基本認識和實踐后，開始實踐自愿連鎖等發展模式）、機制創新（國有企業、民營企業的機制創新）、管理創新（傳統節日營銷、自有品牌開發）等。同時，先進技術和理念在連鎖經營中得到更廣泛和深入的應用。如人事管理中（績效考核、執行力）、商品管理中（品類管理、自有品牌、貨架陳列技術、全過程商品管理）、店鋪開拓（地理信息系統）、配送和物流（交叉庫存、及時化物流、地理導航、RFID）等。
從發展目標看，企業逐步從追求速度向差異化轉變。
2007年1月8日，對全球電信業來說將是一個被載入史冊的日子――這一天，美國電信運營商AT&T正式完成了對南方貝爾的并購，成為全球第一大電信公司，業務覆蓋本地、長途話音、互聯網接入、面向商業用戶的IP通信服務、電話號簿印刷及廣告等。隨著這一并購的完成，AT&T還擁有了移動運營商Cingular Wireless的全部股權，大步踏上“全業務運營商”的道路。
針對商業用戶提供先進的通信服務，一直是AT&T這個老牌運營商的強項，其手中掌握的大量優質企業客戶也令很多競爭對手眼紅。在融合的大趨勢下，這家運營商的企業用戶服務策略又將呈現出怎樣的特點呢？
網絡整合
毫無疑問，合并后的新AT&T將加速網絡融合的進程。據了解，AT&T目前正著手實施詳細的網絡整合計劃，將AT&T 、南方貝爾以及Cingular Wireless的網絡整合在一起，合并產品線并整合客戶服務能力。
這樣的整合將使新AT&T公司在寬帶服務、移動通信、FMC（固定、移動網絡融合）方面具備更強的競爭能力，從而實現企業客戶服務領域的進一步擴張。
“當前企業用戶的通信需求呈現出新的發展趨勢，一個真正的IP整合的年代正在迅速來臨，數據、話音、視頻等業務都要在IP網絡中提供。隨著IP整合的深入，未來還要和一些無線平臺整合，比如通過和3G網絡整合提供多種融合服務。多樣化的服務帶動多樣化的通信工具出現在企業通信網絡中，包括傳統的話機、VoIP話機、PDA、手機、Blackberry等。” AT&T大中華區總經理李圣智認為。
與此同時，企業對于統一通信平臺、統一管理的需求更加凸顯出來。“AT&T的目標就是支持我們的企業客戶在全球各地發展的需求，為它們提供全球統一的通信產品及服務，并且提供統一的、無縫的全球管理模式。”李圣智告訴記者。
根據2006年年底《經濟學人》信息部為AT&T公司進行的一項名為“企業的網絡整合正蓄勢騰飛”的全球調查報告顯示，84%的企業高級主管將網絡整合視為實現IT和商業戰略目標的關鍵，48%的企業已經在它們的全部或者大部分業務中實現了IP整合。
調查結果還顯示，全球企業的高級主管對于網絡整合的態度更為成熟，除了認同網絡整合的主要優勢在于精簡網絡管理以及節約成本之外，他們還開始將眼光延伸到利潤之外的話題。約有70%的受訪者認為，能夠更好地與客戶、供應商和合作伙伴進行合作，并且提供更好的客戶服務，是IP網絡整合公認的優點。
亞太地區發展提速
亞太地區經濟增長的巨大潛力，已經使這一地區成為全球企業競相前來掘金的樂土。隨著大型跨國企業陸續落腳亞太，專注于客戶需求的AT&T也加大了在亞太地區的發展力度。
“目前AT&T在全球的網絡節點已經超過1500個，在127個國家都有我們的網絡連接。在亞太地區的14個市場我們都有業務，并且有相應的客戶經理。” 李圣智介紹說。