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一、開辦境外加工企業
開辦境外加工企業是寧波民營企業“走出去”的主要形式之一。至2011年12月寧波已有境外加工企業202家，中方投資額達66293萬美元。寧波境外加工企業中比較典型的有寧波海天集團股份有限公司和寧波申洲針織集團等。雖然世貿組織提倡貿易自由化，降低關稅，逐步取消非關稅措施，但貿易保護主義并沒有消除，尤其是全球金融危機爆發后，很多國家都用更隱蔽的手段來限制外國產品進口。而通過開辦境外加工企業，在國外就地生產、就地銷售，可以有效地避開這些壁壘，擴大產品的出口。
例如，為了避開紡織品的配額限制，早在1998年，寧波京甬毛紡廠在薩摩亞首都阿皮亞建立了中方獨資太平洋羊絨服裝有限公司，總投資50萬美元。在薩摩亞，他們可以享受優惠的國際貿易協定的有利條件，如南太地區貿易經濟合作協定、歐共體與非加太國家第四個洛美協定、普惠制等，從而可以避開美、日、歐對我國的配額限制，將產品打入美國、歐洲市場。由于配額和關稅的優勢，“太平洋”公司投產僅4個月便贏利10余萬美元。又如，2005年寧波申洲針織斥資380萬美元，在柬埔寨金邊市宏達工業區設立了申洲（柬埔寨）有限公司，于當年9月底投產。該公司占地面積1.2萬平方米，主要進行裁剪及縫紉工序，每月產量達30萬至40萬件，所有產品全部出口歐美國家。第二年，申洲針織又增資3000萬美元啟動柬埔寨公司二期項目，完成了當時國內紡織企業在境外的最大一筆投資。這幾年，申洲集團把需求人數較多、工序相對簡單的部分制衣工序遷到勞動力成本相對較低的柬埔寨等，發揮當地的勞動力優勢，把研發機構等留在了寧波北侖，不斷開發新的面料和款式來提高服裝的附加值。在2011年國際市場低迷的情況下，申洲集團的利潤也實現了較快增長，2012年前4個月也實現了兩位數的外貿增長。憑借質量上乘、優質可靠的產品，申洲集團現已成為中國最大的針織服裝出口企業之一。
實踐表明，開辦境外加工企業，可以有效規避國際上形式多樣的貿易壁壘，幫助企業實現了國際國內兩種資源、兩個市場的優勢互補。一般來說，開辦境外加工企業的投資方式往往是由于技術已經成熟，國內市場競爭激烈，而面向其他國家尋求生產基地與市場進行的投資。主要目的：一是尋找市場。既回避了國內市場的激烈競爭，又突破了進口國的貿易壁壘，搶占新興市場機會；二是獲取更多的收益。既利用了東道國運營成本較國內低廉的優勢，實現成熟技術及設備邊際利潤最大化的目標，又繞開國際貿易壁壘，擴大了銷售規模。
我國的機械、紡織、輕工、家電等在國內已經處于市場飽和，處在產業的成熟階段，而且有比較成熟的技術，企業所具有的技術、知識和管理優勢相對比較容易轉移。所以寧波機械、紡織、輕工和家電等行業的企業在發展中國家直接投資，較多地采用了境外加工的投資方式。
當然，采用境外加工投資方式的企業，要獲得成功，必須要做到以下幾點：第一，要追求產品的高質量和提供完善的服務。質量是企業的生命，企業應把質量管理貫穿到供、產、銷的全過程；同時要盡力解決國外用戶的各種困難，讓經銷公司和服務商店同步運行，設立廣泛的服務網點，通過送貨上門，提供配件，包退包換，幫助安裝，培訓人員，以及周到、及時的維修服務， 使用戶滿意、放心，提高企業和產品的聲譽。第二，要采取避強擊弱的目標市場選擇策略。企業的一切經營活動都要有明確的目標市場。寧波民營企業大多是中小型企業，資金技術實力不強，所以避開強國，在自己熟悉的周邊國家和地區展開有限的投資，積攢實力和經驗，然后逐步向歐美市場挺進。第三，要采取有針對性的廣告宣傳，努力打造國際品牌。采取境外加工方式，一定要有強烈的品牌意識。品牌離不開宣傳，境外加工是當地生產當地銷售，在做廣告時一定要注意符合當地消費者日常生活，顧及當地的文化習慣和傳統觀念。
二、推進境外資源開發
房地產行業具有顯著的周期性，在多數場合，房地產經濟周期與宏觀經濟周期大體吻合，一個完整的市場周期通常包括繁榮(高漲)、危機、蕭條和復蘇四個階段。本文根據不同周期階段的市場特征，分析市場主體的決策動機，并依次比較在各個階段FDI資金對房地產市場的不同影響(見表1)。
二、基于江蘇省數據的實證分析：FDI與房地產市場波動的五大特點
江蘇是外向型經濟大省，經濟總量和房地產市場規模在全國居于前3位，外商直接投資(FDI)流入規模已連續數年名列各省(市、區)首位。在FDI對房地產的投資形態上，包括普通住房、商業用房、工業用房、Shopping Mall、旅游地產等各類商品房，甚至還包括經濟適用房等政策性房產，因此在研究上有較強的代表性。從2005年以來的江蘇省房地產市場運行及FDI流動情況看，以國際金融危機的爆發為時點，大致可以分為三個階段：前危機階段(2005－2008年上半年)：房地產投資和房價持續上漲，FDI流入較快增長；危機中階段(2008年下半年－2009年前三季度)，房價同比下降，FDI流入大幅減少；后危機階段(2009年四季度至今)，房地產投資增速和房價快速增長，FDI流入出現反彈。對照標準的市場周期特征，可以認為前危機階段相當于繁榮時期，危機階段相當于危機和蕭條階段，后危機階段相當于復蘇階段。但與成熟市場相比，FDI流入江蘇省房地產市場的實際形態也有諸多特點，主要體現在以下五個方面。
(一)蕭條期的縮短和復蘇超預期
從歐美、日本和我國香港地區等成熟市場的實踐看，房地產市場進入蕭條階段后，一般均經歷數年乃至十余年的低迷，價格和投資規模跌幅普遍超過最高峰的50％。而此次國際金融危機爆發后，江蘇省房地產市場所經歷的蕭條階段只有一年左右(2008年三季度－2009年三季度)，房價同比下跌最大幅度為13％，蕭條階段的時間長度和下跌幅度遠小于成熟市場。隨后的復蘇力度十分強勁，在商品房成交價方面，2010年上半年已經超過了2008年危機前的最高水平，表現遠強于同期的境外成熟市場。在房地產開發投資總額方面，以開發投資同比增速為例，受金融危機沖擊，該指標從危機前的30％以上跌落至2009年末谷底值的7％，此后又逐步回升，2010年二季度已經達到10％以上。我們認為，蕭條階段縮短和復蘇力度的“超預期”，根本原因是國際金融危機對于我國而言，主要是一個外部沖擊，而不是內生性危機。特別是與國內一線市場相比，江蘇省的房地產市場整體上屬于二、三線，房價收入比、杠桿率等指標均處于相對較低水平，對危機沖擊有較強的承受和恢復能力。而危機后國家擴大內需和推進城鎮化的戰略也是推動開發投資迅速恢復的重要原因。對于外資而言，由于江蘇房地產市場的復蘇進程超過事前預期和境外市場復蘇進度，因此與內資相比，后危機階段的外資擴張速度顯得相對較慢，市場份額有所下降。
(二)流入房地產的外資占房地產開發的比重下降，但占全部外資比重上升
從流入房地產業的FDI占開發投資比例看，FDI的周期波動幅度明顯大于其他渠道投資，但在總體上流入房地產業的FDI占全部房地產開發投資的比例較低，最高不超過同期房地產開發投資的5％(見圖1)，遠低于上海、深圳等一線市場，即FDI不是推動江蘇省房地產開發的主要力量。特別是當市場進入復蘇階段后，雖然房地產業的利用外資絕對數量出現回升，但由于同期其他渠道的開發投資增速更快，導致FDI在開發投資中的份額明顯下降。但與此同時，流入房地產業的FDI占全部FDI的比例一直較高，在2008年四季度和2009年前三季度，房地產FDI占同期FDI的10％，而到2009年四季度以后，這一比例上升至17％，特別是2010年以來，這一比例進一步提高，最高達到當月FDI到賬金額的25％。因此，就江蘇省而言，在后危機階段，流入房地產業的外資增速低于同行業的內資，卻又高于其他行業的外資。
(三)政策因素對FDI流入房地產有顯著影響
分析2005年以來的江蘇省房地產開發中利用外資數量(見圖2)，可以發現有一個“雙重頂”現象，即2008年初利用外資達到最高峰，隨后開始下降，到2008年下半年開始回升接近年初高點，2009年初又開始下降，直到2010年才見底回升。我們認為，形成“雙重頂”的一個重要原因是政策面的變化。在2007年12月起實施的《外商投資產業指導目錄(2007年修訂)》中，國家除了出臺新一輪限制外資進入房地產的政策外，還限制外資進入房地產二級市場交易及房地產中介或經紀公司。“限外令”的實施，使得FDI投資房地產項目的審批周期拉長、能否獲得審批通過的不確定因素不斷增多，境外資本進入國內房地產業的準入門檻大幅度提高。從而形成了FDI流入的一個政策性項部，而后一個頂部則來自市場本身，即金融危機爆發導致了境外融資成本提高，FDI資金來源減少，從而形成了市場性頂部。
(四)外資房地產企業的收益率基本保持穩定
從2006年－2009年江蘇省外資房地產企業的主要經營指標看(見表2)，經營規模保持較快擴張，2009年外資房地產企業主營業務收入比2006年增長171％，年均復合增長率接近40％，與此同時，主營業務利潤率基本保持穩定，凈利潤率也先降后升。由此可見，在這一期間導致FDI流入數量的變化主要原因不是流入房地產業投資收益的變化，而是境外投資方的自身條件變化(如投資計劃、境外資金成本和流動性狀況等)。
(五)即使在房地產市場蕭條階段，存量FDI的流出意愿也不明顯
統計顯示，雖然金融危機爆發后，進入房地產業的FDI迅速減少，但與此同時，FDI存量的流出意愿并不強烈。據統計，2008年四季度和2009年全年，江蘇省房地產業FDI流出金額(包括撤資和利潤匯出)為3.29億美元，僅為同期房地產業FDI流入金額的8.5％。我們認為，這主要由于國內房地產業投資回報率一直處于較高水平，外資長期看好國內房地產市場，不愿意輕易退出。另一方面，國際金融危機爆發后，歐美等主要經濟體采取定量寬松的貨幣政策，一年期LI－BOR利率自2008年10月后持續走低，今年上半年甚至持續維持1％以下的歷史低位，境外資本的融資成本極低，加之人民幣升值預期不斷加強，FDI留在國內還可以享受匯兌收益，也使得存量FDI傾向于繼續留在國內。存量FDI的穩定性較強，但也應注意到，現在穩定不等于永遠穩定，如果國內房地產業收益率明顯下降或境外資金成本大幅度提高，這些存量FDI仍然有流出的可能。
三、定量分析
為進一步驗證FDI與房地產開發投資規模、
房價等指標的關系，我們使用計量經濟學的線性回歸和脈沖響應方法進行定量分析。
(一)線性回歸分析
由于房地產開發投資(簡寫為KF)的外部資金來源(不考慮內部借款和民間借貸)主要為銀行貸款(簡寫為DK)和利用外資(FDI)，因此假設t期開發投資的估計式為：KF(t)=β1FDI(t)+β2DK(t)+β3FDI(t－1)+β4DK(t－1)+……+μ，其中β為各變量的相關系數，μ為隨機變量(統計參數見表3)。
通過逐步剔除t檢驗不顯著變量的方法，最終得出開發投資規模的估計式為：KF(t)=0.076FDI(t)+0.14 DK(－3)+0.151 DK(－5)+0.17DK(－6)+0.291DK(－9)+2.253
計算結果表明：在2005年至2010年5月期間，江蘇省房地產投資完成規模與FDI流入及新增貸款呈正相關關系。當期開發投資規模主要取決于當期的FDI和此前3至9個月的新增貸款。FDI流入房地產業后，直接帶動了本地區房地產投資規模的增加。房地產開發投資中的FDI每變化1個百分點，將會促使房地投資規模變化0.07個百分點。而且是與貸款等其他資金來源相比，FDI的時滯效應要短得多。換言之，FDI流入數量的波動將很快導致房地產投資規模的相應變化。
(二)脈沖響應分析
通過脈沖響應分析來比較各變量的沖擊效應。分析結果表明：一個正向的FDI流入發生后，對江蘇省房地產開發投資規模有持續影響，在第3個月累積影響達到最大，之后呈下降趨勢(見圖3)。
同時定量分析也表明：FDI流入對江蘇省房價增速沒有顯著影響。即FDI推高房地產價格的說法在江蘇省范圍內并不顯著，本次危機以后的房價高漲更多地應歸結于內資和地方政府的推動。不過也應考慮到，由于比價效應的存在，如果境外資本抬高一線城市房地產價格，也會對周邊地區和二、三線城市形成示范，帶動房價上升。
四、結論及對策建議
(一)主要研究結論
1 在房地產市場周期的不同階段，FDI流動通過需求環節和括供給環節會對房地產市場產生不同影響，其影響既包括投資規模也包括市場價格。
2 在現階段，FDI占江蘇省房地產開發投資的比例較低，對房價的影響不顯著，但FDI的周期波動性明顯高于其他投資來源，如果其流入規模進一步擴大，將可能加劇房地產市場波動。
3 與境外市場相比，江蘇省房地產市場的蕭條階段較短，市場反彈復蘇進程較快，國際金融危機的影響主要是外生沖擊而不是內在危機。
4 目前江蘇省外資房地產企業收益率基本保持穩定，房地產業存量FDI的穩定性較好，流出意愿較弱。但不排除條件變化時FDI流出的可能性。
(二)對策建議
1 規范FDI在房地產業的市場準入和經營行為。在后危機時代，隨著全球經濟復蘇必然吸引大量的境外資本投入中國房地產業，導致房地產業的FDI較快增長。因此，應充分認識到FDI對房地產業的實際影響，綜合權衡長短期利弊，最大程度發揮FDI的正面帶動作用，引導其增加有效供給和帶動產業升級，嚴格限制其助推房地產市場投機，從而促進房地產業的平穩健康發展。
關鍵詞：企業并購；同一控制；控股合并；股權投資借方差額；會計處理；準則局限
Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.
Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations
中圖分類號：E232.5文獻標識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）
引言企業并購的動因和作用是促進企業合并行為發生的根本原因，企業合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導致長期股權投資差額的存在。財政部在不同時間制定的《企業會計準則》關于長期股權投資差額會計處理原則性規定及其所適用的指導原則也有著根本區別。在“收入費用觀”原則指導下，2001年（2002年修訂）的《企業會計準則》（以下簡稱“原準則”或“舊準則”）規定，股權投資差額在“長期股權投資∕股權投資差額”明細科目中核算，并以分期方式進行攤銷，攤銷時確認為或沖抵“投資收益”。在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則》（以下簡稱“新準則”）規定，股權投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）進行調整，若為貸方差額直接調增“資本公積（溢價）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）賬面貸方余額調整之后，仍不足調減部分，應用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續進行調整，直到把借方差額調平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應保留法定余額作限制性規定。本文從“股權投資差額”的定義和理論依據入手，簡要地比較了新舊準則關于股權投資差額會計處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進行分析。
一、股權投資差額的定義及新舊準則對其會計處理方法回顧
㈠原準則的規定
股權投資差額，是指采用權益法核算長期股權投資時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。
股權投資差額產生的主要原因之一，是投資企業直接投資于某一非上市企業，所投出資產的價值高于或低于按持股比例計算應享有被投資單位所有者權益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價值計算的所有者權益高于賬面價值或被投資單位有未入賬的商譽。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區分，人為地將其確認為商譽或負商譽，均有悖于商譽或負商譽的性質。這種投資差額的存在現實是不可避免的。
原準則本著適當簡化原則和便于會計核算，將股權投資差額全部作為股權投資差額。在“收入費用觀”原則指導下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內分期攤銷原則，但在投資的后續計量時增加了攤銷工作量。長期股權投資的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的借方差額，在未來期間內攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權投資∕股權投資差額”）。
事實上，股權投資差額是對初始投資成本的調整，當初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，應相應調整初始投資成本。基于此種理由，股權投資差額不適于作為資產或負債予以確認，而應將其直接包含在長期股權投資初始成本之中。股權投資差額就成為初始投資成本調整項目，通過調整，無論是否包含商譽或負商譽，它們的確認已顯得不重要，重要的是長期股權投資的賬面價值在投資時仍然應當反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨作為資產或負債入賬，則長期股權投資的賬面價值在投資時反映為應享有被投資單位所有者權益的份額，而不是初始投資成本。
通常情況下，股權投資差額在取得股權時按照取得股權時被投資單位所有者權益總額計算確定，并對初始成本進行調整，調整后，新的投資成本應等于按持股比例計算應享有投資時被投資單位所有者權益的份額。調整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發生的全部對價支出。初始計量時應設置“長期股權投資／投資成本”和“長期股權投資／股權投資差額”兩個明細科目。
㈡關于新準則下企業合并方式及其類別規定的概述
在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則——應用指南》和2006、2008、2010年《企業會計準則——講解》（以下均統一簡稱“新準則”），關于長期股權投資初始投資成本和股權投資差額的確認與調整的會計處理原則性規定發生了重大變化——企業合并方式被分為“同一控制下的企業合并”和“非同一控制下的企業合并”兩種方式。不同方式下企業合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權投資及其所產生股權投資差額的會計處理是不相同的。
限于篇幅，不對上述會計處理規定方面的差異進行比較說明，僅引出新準則下的有關規定，并以同一控制下一次交易方式實現的控股合并為例進行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發放的現金股利或利潤已作為“應收股利”單獨確認，合并方為進行合并發生的有關費用已按新準則規定進行了相應處理……
二、新準則關于長期股權投資成本和股權投資差額會計處理原則簡述
㈠《長期股權投資準則》相關內容
1.合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的：
應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合并方發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費，于發生時計入當期損益（借記“管理費用”）。長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。
2.合并方以發行權益性證券作為合并對價的：
應按發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。
3.會計政策調整
同一控制下企業合并形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產、負債評估價值調整賬面價值的，母公司應當按照取得子公司經評估確認凈資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調整所有者權益。如果被合并方存在合并財務報表，則應當以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。
㈡《企業合并準則》關于同一控制下控股合并會計處理原則性規定
同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量；二是合并日合并財務報表的編制。
1.長期股權投資的確認和計量
按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。
2.合并日合并財務報表編制注意事項（僅以資產負債表為例）
為表述之便，以下內容在準則講解基礎之上作了適當歸納調整。同一控制下的企業合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在形成的財務狀況。在合并資產負債表中，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易按照《合并財務報表準則》要求進行抵消；對于被合并方在企業合并前實現的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下原則，自合并方的資本公積轉入盈余公積和未分配利潤：
⑴確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表中，應將被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。
⑵確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：
①應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。
②因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。
（注：《企業會計準則解釋⑸》擬對上述內容進行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）
㈢《合并財務報表準則》規定（限于篇幅，此處略）
三、新準則關于長期股權投資初始確認、計量時賬務處理所涉會計科目
㈠“長期股權投資”科目
本科目核算企業持有的采用成本法和權益法核算的長期股權投資。主要賬務處理：同一控制下企業合并所形成的長期股權投資，應在合并日按取得合并方所有者權益賬面價值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產或借記有關負債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目，“資本公積∕資本溢價或股本溢價”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業長期股權投資的價值。
㈡“資本公積”科目
本科目核算企業收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權投資，應在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借“記長期股權投”科目……按支付合并對價的賬面價值，貸記有關資產科目或借記有關負債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業的資本公積。
㈢“ 盈余公積”科目
本科目核算企業從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應當分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進行明細核算。主要賬務處理：企業按規定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經股東大會或類似機構決議，用盈余公積彌補虧損或轉增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補虧”、“ 實收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業的盈余公積。
㈣“利潤分配”科目
本科目核算企業利潤的分配（或虧損的彌補）和歷年分配（或彌補）后的余額。本科目應當分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應付現金股利或利潤”、“轉作股本的股利”、“盈余公積補虧”和“未分配利潤”等進行明細核算。主要財務處理：經股東大會或類似機構決議，分配給股東或投資者的現金股利或利潤，借記本科目（應付現金股利或利潤），貸記“應付股利”科目。經股東大會或類似機構決議，分配給股東的股票股利，應在辦理增資手續后，借記本科目（轉作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補虧）……年度終了……結轉后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業的未分配利潤（或未彌補虧損）。
四、《企業財務通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規定
㈠《企業財務通則》（國務院部門規章）之有關規定：
《企業財務通則》（簡稱“財務通則”或“通則”）的法律效力與“新準則”平級，均屬于部門規章，效力低于《公司法》（法律）。財務通則的有關規定如下：
經投資者審議決定后，資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定。企業從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補企業虧損或者轉增資本。法定公積金轉增資本后留存企業的部分，以不少于轉增前注冊資本的25%為限。企業增加實收資本或者以資本公積、盈余公積轉增實收資本，由投資者履行財務決策程序后，辦理相關財務事項和工商變更登記。企業發生的年度經營虧損，依照稅法的規定彌補。稅法規定年限內的稅前利潤不足彌補的，用以后年度稅后利潤彌補，或者經投資者審議后用盈余公積彌補……企業可以采取新設或者吸收方式進行合并重組……企業合并的資產稅收處理應當符合國家有關稅法的規定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資……
㈡《公司法》（法律）之有關規定：
《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規章的《企業財務通則》和《企業財務準則》。公司法的有關規定如下：
股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價發行股票）。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價”或“資本溢價”）不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
五、新準則有關規定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析
對前面引述內容中的有關規定進行全面對比分析后，不難發現，新準則關于股權投資借方差額的會計處理有關規定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：
㈠新準則有關規定存在的局限
1.未對法定盈余公積應保留法定余額出作限制性規定
⑴新準則完整意思表達重述：
應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本……合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應按發行股份的面值總額作為股本；長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間或與所支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額：若為貸方差額，應當直接增調“資本公積（資本溢價或股本溢價）；若為借差額，應先以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”賬面貸方余額為限進行調整，仍不足沖減的，再調整留存收益項目下的有關明細（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。
⑵重述后新準則完整意思表達存在的三個缺限：
①缺限之一：
當合并方“資本公積∕股本溢價”賬面貸方余額不足沖減股權投資借方差額，而用留存收益進行斷續調整時，新準則未對后續的調整順序作出明確規定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。
②缺限之二：
公司法和通則均明確規定法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。當第①種情況出現時，新準則未對“盈余公積∕法定公積金”應保留法定余額作出限制性規定。
③缺限之三：
新準則規定，在合并日，合并報資產負債表編制時，確認企業合并形成的長期股權投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：①．應以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本水溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。
〔注：《企業會計準則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內容〕。
據新準則意思表達，當合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負數。合并行為發生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負數）。但新準則未明確要將這一情況在報表附注中加以披露。在所有權與經營相分離情況下，該情況一旦出現，讓股東搞不明白過中原由。
2.長期股權投資初始確認時所涉四個科目之規定缺乏必要統一性
除“長期股權投資”和“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”兩個科目互相照應外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權投資”或“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”缺乏必要的統一性。新準則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達為“用盈余公積彌補虧損或轉增資本”和“用盈余公積彌補虧損”，其共同點為“盈余公積可用于彌補虧損”。這樣的意思表達似乎與同一控制下的企業合并不相干。換言之，新準則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調整同一控制下企業控制合并形成的股權投資借方差額的規定本身就存在先天性的局限問題。
3.合并方以發行權益性證券為合并對價的企業控股合并存在的局限問題
⑴新準則未提示被合并方原股東退股等相關事宜
在原股東部分退股的情況下，被合并方實際控股率與控股投資協議約定的控股率將存在重大差異。
⑵新準則未提示被合并方股東持有合并方股權形成反向投資的合并報表如何處理事宜
新準則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生的反向購買作了詳細說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生“反向投資”（注：為區別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。
㈡新準則有關規定可能與財務準則和公司法的規定相抵觸
當合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）不足調整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續進行補充調整，但新準則未明確規定其應保留法定限制性余額，一旦出現法定公積金調整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關系將違背《企業財務通則》、《公司法》的“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”強制性規定，換言之，新準則的規定與《企業財務通則》和《公司法》相抵觸。
雖然《企業財務通則》之“資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定”，為新準則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業會計準則》、《企業財務通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準則在制訂時打了《企業財務通則》和《公司法》一個“球”。
只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”等條款內容不作修改，那么《企業會計準則》關于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產生的借方股權投資差額的規定分別與《企業財務通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續下去。
六、企業合并在社會經濟中的重要性
《企業會計準則（2006）》執行后，2008年、2010年的《企業會計準則解釋》全文刊載了財政部會計司司長劉玉廷的《關于企業會計準則體系建設、趨同、實施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內容：
“企業合并準則是一項新準則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準則規定將企業合并分類為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并，其中，披露了企業合并類型判定依據的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業合并類型的判斷依據。
同一控制下企業合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價值為計量基礎。存在交易價差的有112家上市公司，占有此類交易公司數的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額的有41家上市公司。2007年發生同一控制下的企業合并并入子公司期初至合并日的當期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。
劉司長的講話在某種程度上代表了財政部權威數據或信息的公布，從數據中不難獲悉，在當年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業合并的上市公司就有186家，占上市企業的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標準，即，同一控制下企業合并后的上市公司在上市公司總數中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經濟中應具有同等的重要性。
在同一控制下企業合并的186家上市公司中，存在交易價差的就有112家，占該類企業總數的比例約為60.22%。存在交易價差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額（即存在借方股權投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強）。這兩個比例的重要程度可見一斑。
劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業合并的上市公司，但沒有包括未上市企業，若將后者包括進來，則同一控制下企業合并形成的公司的數量將遠不止186家，按簡單加法計算，其在社會經濟中重要性的砝碼應將有所增加。
透過財政部權威信息，經深入分析后，我們可以得出一個結論：以同一控制下合并方式形成的企業在我國社會經濟生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進一步規范同一控制下企業合并所形成的借方股權投資差額會計處理的有關規定的重要性。這應是勿庸置疑的事情。
七、股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性被忽視的現狀
如前面所述，同一控制下企業合并股權投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業會計準則講解》等規范性資料中應有這方面的大量應用范例。2006年、2008年、2010年《企業會計準則講解》沒有一道同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。以會計核算實務處理見長的全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材也同樣未涉及同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。
這個反差實在太大。是什么原因？在企業中從事財會工作的廣大專業技術員至今也不知其所以然。
據不完全統計，部分年度全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試的“計算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理所涉及的知識點作為考點。從應試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。
難道是同一控制下企業合同股權投資借方差額的會計處理不重要？抑或是準則規定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因為它太簡單了以至于不足以作為一個考點納入有關考試？
權威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學者們所編寫的新準則應用方面的參考資料和民間有關考試培訓機構所出版應試參考資料關于同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理的應用舉例情況又怎樣？
筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用舉例情況作了簡單統計，據不完全統計，有關情況如下表（數字表示應用例題或考題數量）如示：
同一控制下控股合并股權投資差額會計處理原則應用情況統計簡表
〔注：表中第⑵部分被納入統計的范例，主要指章節內容中的例題，或章節中的強化習題等，因時間原因，未統計其“考前模擬試題”等部分相關例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復例題均重復計算，借方差額和貸方差額同時出現的例題分別算作一道〕
數據顯示，同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面應用范例在《企業會計準則講解》、全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學者或民間考試培訓機構所編寫資料中的出現比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。
本文前述內容已提及，據劉司長講話分析得出結論“存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面應用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側面，不難看出，部分高校學者和民間考試培訓機構對同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面的應用探討情況明顯好于“新準則講解”、全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材。換言之，同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理的應有舉例情況在權威程度不同資料上被重視和關注程度出現了“倒掛”現象，并且這種倒掛現象比較異常。一言蔽之，股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。
在“新準則”沒有應用范例指導具體實務操作的情況下。處于學術“金字塔”頂端的高校學者，他們在會計理論應用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財務工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學者們所編著作中列舉的應用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？
八、長期股權投資借方差額會計處理應用例題及其有待商榷的地方
㈠應用例題
以下【例－1～3】均引自于某高校學者所編寫的有關專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當改動。
1.以支付現金為合并對價方式所取得的長期股權投資
【例—1】A企業支付8 000 000元獲得了B企業90%的股權，B企業的所有者權益為6 000 000元。合并日A企業的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。
本例中，A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務處理如下：
借：長期股權投資 5 400 000
資本公積 300 000
未分配利潤 2 300 000
貸：銀行存款 8 000 000
【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現金600萬元的對價收購了B公司100%的股權。在這次合并過程中發生審計費用、法律服務費等直接相關費用為8萬元。合并后，B公司續存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產負債表數據如下：（單位：萬元）
注：本題在原例題基礎上作了形式的修改，并作了一些刪減。
⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現金取得了B公司100%的股權。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業合并。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日的賬務處理為：
借：長期股權投資500萬
資本公積或留存收益100萬
貸：銀行存款 600萬
⑵ 為時行企業合并發生的直接相關費用8萬元，應直接計入當期損益（管理費用）
借：管理費用 ／ 合并費用8萬
貸：銀行存款8萬
2．以發行權益性證券（股票）為合并對價方式取得的長期股權投資
【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。
則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應首先調減資本公積180萬元，然后再調減盈余公積100萬元，最后再調整未分配利潤20萬元。其會計處理為：
借：長期股權投資 12 000 000
資本公積1 800 000
盈余公積1 000 000
未分配利潤200 000
貸：股本15 000 000
㈡部分應用例題有待商榷的方面
1.【例—1】會計處理值得商榷的地方
在合并日，合并方A企業的所有者權益內部結構呈異常狀態——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進行分配或轉增資本等情況下，盈余公積（假定只計提法定盈余公積）和未分配利潤應保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應約為33.33萬元。顯然【例-1】題設條件不符會計常理。
當然也可以假設，A企業在合并B企業之前，已經合并了其他企業，并按新準則規定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據新準則的規定，在此之前應先被抵消的是資本公積（股本溢價）原賬面余額，即資本公司應先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準則的規定。當然也可以假設A企業在合并B企業前因增資擴股而發行股票產生了30萬元的溢價收入。這些問都有待商榷。
【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設，合并日，A企業的資本公積（全是股本溢價而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。
A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。
A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。
【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：
①．合并方A企業的賬務處理：
借：長期股權投資540萬
資本公積10萬 ／ 0 ／ 0
利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬
貸：銀行存款800萬
根據企業會計準則的規定，當盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調整的未分配利潤應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調整的未分配利潤仍應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現，均導致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。
在合并前，報表數據顯示，在最不濟的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業賬面未分配利潤最差的情況是負260萬元。如果合并方個別報表和合并報表不對與合并相關的情況進行適當披露，股東在看不董報表變化情況下，企業合并行為可能會遇到一定的麻煩。
②．被合并方B企業的賬務處理（假設B企業的原股東不存在退股的情況）
借：銀行存款 800萬
貸：股本／A企業540萬（按股本面值總額）
資本公積／股本溢價260萬
2.【例—2】會計處理值得商榷的地方
在合并日，從有限的會計信息中看不出合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤等數據信息，在調整100萬元股權投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權益內部結構會計信息不充分導致的疑惑。
【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤均為零。
【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：
①合并方A公司的賬務處理：
根據企業會計準則的規定，只能將未分配利潤沖減至負數（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日：
借：長期股權投資500萬
利潤分配／未分配利潤100萬
貸：銀行存款 600萬
根據企業會計準則的規定，當資本公積（股本溢價）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調整100萬元借方股權投資差額，只能調整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業來講，合并后的未分配利潤賬面為負100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。
②被合并方B公司的賬務處理：
借：銀行存款 600萬
貸：股本／A企業500萬
資本公積／股本溢價100萬
九、控股投資后合并方實際控股率問題的探討
同一控制下的企業合并，就是在指在合并行為發生之前，參與合同并的雙方均受同一企業控股控制，被控制的雙方均是能實施控股企業的子公司，被同一企業控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業合并。合并方對價的支付方式主要有支付現金、非貨幣性資產、承擔負債、發行權益性證券等。
合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權，要想取得100%控制權，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達到100%的控制權。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當然也不排除被合并方企業的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權。
以下為論述方便，僅以支付現金和發行股票為合并對價方式為例，并分別原共同母公司和原少數股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應保留法定余額限制性規定等事項。
㈠合并方以支付現金為合并代價方式下投資后的實際控制率問題
1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并
【例—6】 A企業與B企業同受C企業控制，C企業占A企業80%股權，C企業占B企業60%股權，經C企業股東會同意并報經有關部門批準，同意A企業合并B企業，為此,兩企業簽訂了股權投資協議，A支付800萬元現金獲得了B企業90%的股權，C企業及B企業的少數股東均不退股且保持有持股數量。合并日，B企業的所有者權益為600萬元（假定：實收股本300萬元，股本溢價100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業稅后凈利潤未作分配）。
【解析】，在被合并方B企業原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業合并達到控制B企業目的，則按被合并方B企業所有者權益賬面價值700萬元為基礎，A企業應支付的合并對價的賬面價值至少是：
設假面價值為X，并將其代入以下一元一次方程中：
X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)
即，在B企業原股東不撤資的情況下，A企業至少要支付5400萬元的合并對價才能達到90%的股權權；也即，B企業只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業出，但投資協議只約定由A企業出資800萬元。顯然，這份投資協議不可能實施，因為A企業的實際控股率的最大值（不考慮股份數量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達到了實際控制目的，而此時關聯關系變為：C企業與A企業仍保持原本正常母子關系（即C仍控制A80%股權）；A企業實際控制B企業57.14%股權，而C企業實際控制B企業股權由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業又是被A企業控制下B企業的一個小股東；合并報表，先由A企業編制，最后由C企業匯總。
結論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達到100%的控制權。
2.被合并方原股東撤資退股
在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權資金（可將這部分股權直接轉讓給參與合并的合并方），或者與其他少數股東共同撤資達50%以上，否則同一控制下的企業合并行為不可能實施。
結論⑵：當且僅當被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達到100%的控制權。
㈡合并方以發行權益性證券為合并代價方式下投資后的實際控制率問題
合并方以發行權益性證券為合并代價實施同一控制下企業合并的，實際控制權的情況與合并方以支付現金為合并對價的情況類似但又相對復雜一些。其中，如果被合并方所確認的股本溢價遠高于實收股本，那么根據同股同權原則，合并方在被合并方的實際控股率可能將遠低于投資協議約定的控股率，也即實際控股率將因股本溢價的確認而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點到為止的方式進行提示，不作深入探討。
十、例析用法定盈余公積金調整借方差額后應保留法定限制性余額的問題
以《企業會計準則講解2012》第二十章《企業合并》【例21—1】和《CPA會計2012》第二十四章的【例24—1】為基礎資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達筆者的觀點。
【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，形成同一控制下的企業合并，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營。為進行該項企業合并，A公司發行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。（公司法規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益的構成情況分別如下表所示：（單位：萬元）
【解析】：
在資本公積（股本溢價）賬面貸方余額不足以調整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續進行調整，不足的余額用未分配利潤進行調整。本題的難點也是關鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調整股權投資借方差額后應保留法定余額限制條件。
本例中，A公司的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價賬面價值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。
“盈余公積／法定公積金”調整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數時則不能再予調整。
①合并方A公司在合并日（3月10日）的財務處理為：
借：長期股權投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000
資本公積／股本溢價 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000
盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0
盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0
利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0
貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000
②合并報表處理注意事項及調整分錄：
A公司在合并日，通過賬務處理，只有原“資本公積／股本溢價”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產負債表時，在合并工作底稿中，編制如下調整分錄： 借：資本公積（調整“股本溢價”明細項目）1200
貸：盈余公積400
未分配利潤800
十一、合并方以發行權益性證券為合并對價可能形成“反向投資”的注意事項
《企業會計準則講解》（2008、2010）之《企業合并》增加了非同一控制下企業合并“反向購買”的會計處理規定——非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。
例如，A公司為一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模較大的貿易公司。B公司原股東發行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。
另外，《企業會計準則講解》（2008、2010）還同時規范了“企業合并成本”、“合并財務報表的編制”和“每股收益的計算”等有關內容。參照非同一控制下企業合并反向購買的規定，在實務中，同一控制下企業合并中也可能存在類似情況，為了加以區別，遂把同一控制下企業合并類似情況暫定義為“反向投資”。
單純地從數學角度考慮，合并方以發行權益性證券為合并對價且與并合并方股東互換股權交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實務操作中可能遇到子公司上市與集團公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設，限于篇幅，不再舉例進行深入探討。
十二、結束語
財政部會計司劉司長的講話強調：“我國的企業合并準則規定了同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并的會計處理。國際準則只規定了購買法，明確了非同一控制下企業合并的會計處理。在我國實務中，因特殊的經濟環境，有些企業合并實例屬于同一控制同下的企業合并，如果不對其加以規定，就會出現會計規范的空白，導致會計實務無章可循。因此，中國準則結合實際情況，規定了同一控制下企業合并的確認、計量和報告。國際會計準則理事會認為，中國準則在這方面的規定和實踐將為國際準則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權投資》和《企業合并》等有關準則在國內和國際上的重要性。
既然重要，那么關于同一控制下企業控股合并借方差額會計處理原則方面的應用范例應在有關工具書中見諸筆墨，可包括《企業會計準則講解》、會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格全國統一考試輔導教材在內的一些權威資料，卻沒有這方面的應用范例。這些工具書或權威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強調的重要性實在不相稱。這種情況實在異常。
新準則關于同一控制下企業控股合并中所產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關規定可能相抵觸。目前，財政部正就《企業會計準則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機會，建議財政部一并考慮完善同一控制下企業控股合并產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定。以便會計、審計等相關專業廣大從業人員正確理解、運用準則有關規定，以減少或避免實務中誤解準則規定可能導致的偏差或錯誤。
參考文獻
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截至2007年底，中國累計對外直接投資總額1，179.1億美元。相對于發展中國家，由于中國對外直接投資的平均發展速度超過了許多發展中國家，存量處于比較高的水平。而與發達國家的對外投資相比，中國對外投資的流量處于較低水平，中國開展海外直接投資的實力還比較薄弱，海外投資企業數量、每年海外投資的金額與海外直接投資的累計總額都還比較小。而且，中國的海外投資大多數為中小型項目。在《財富》雜志公布的2008年全球企業500強中，僅有35家中國企業，且排名大多數位于下游。
二、中國對外直接投資的產業選擇戰略研究
1.以資源開發型產業作為突破口
我國現在還處于對外直接投資的起步階段，并且大多數發達國家都經歷了從資源開發業—制造業—第三產業為主的發展過程。同時，由于國際投資環境日益改善，資源開采業對外投資的環境極為優越。對于一些行業，如采礦業、林業、石油開采業，世界上一些國家資源的供大于求，我國企業應該因地制宜的到國外去投資，開采、加工和運回國外的資源以滿足國內需要。
2.以制造業和貿易替代為海外投資重點
對我國現階段的優勢型對外直接投資而言，投資重點應放在生產能力過剩、擁有成熟的適用技術或小規模生產技術的制造業上。同一些發展中國家相比，我國在紡織、食品、冶煉、化工、醫藥、電子等產業上形成了一定的比較優勢。此外，我國還擁有大量成熟的適用技術，如家用電器、電子、輕型交通設備的制造技術、小規模生產技術，這些技術易于為他們所接受。
3.以第三產業和高技術產業為未來的重點發展方向
根據對外直接投資的產業選擇應與國內產業結構高級化相一致的標準，中國對外直接投資的重點應該是技術密集型產業。通過并購當地高新技術企業或與當地擁有高新技術的企業合資合作，可以直接獲取一般技術貿易和引進外資所無法獲得的先進技術，然后將技術傳播回國內運用，從而加快國內產業結構升級的進程。例如。聯想集團收購IBM的PC事業部。
三、中國對外直接投資的區位選擇戰略
1.以發展中國家作為我國企業對外直接投資的主要區位選擇
我國地處亞洲，良好的合作關系以及相似的經濟發展水平、產業結構、需求偏好等使得進入障礙較小；中國的紡織、服裝、家電、機械等技術成熟且競爭激烈的邊際產業具有較強的比較優勢；發展中國家和地區經濟發展較快，市場容量大，投資機會較多；還可以利用東道國享有的優惠貿易條件，把產品銷往第三國。
2.有選擇地增加對發達國家的投資
美國、加拿大、西歐、澳大利亞及日本等發達國家是目前世界上對跨國投資者最具吸引力的地區。因為其擁有優良的投資環境：經濟發展水平高，科技發達，基礎設施完善，社會穩定，投資法律法規健全，金融市場發達，各類人才豐富，是對外直接投資的理想場所。對發達國家的對外直接投資可以獲取先進技術和管理經驗，把掌握的高新技術反饋回國內。
3.積極謹慎地發展對獨聯體和東歐國家的投資
這些國家正處在經濟改革過程中，急需外國在那里進行直接投資。這些國家擁有僅次于發達國家的工業基礎、民眾的教育和工人的技術水平，擁有豐富的自然資源和廣闊的市場，但是其產品出口能力較差，在國際市場上缺乏競爭力。而中國產品物美價廉，比歐美產品更適合于該地區的市場需求。
四、對外直接投資的主體選擇戰略
1.重點發展具有壟斷優勢企業的對外直接投資
其直接的效果是創造經營的中間產品的內部市場，避免外部市場交易的風險；使資金的轉移、稅賦的合理避逃有了通暢的渠道；同時降低了談判、詢價等交易成本；保證本企業的技術、技能等不外泄，以持續獲得利益。對資源尋求型的投資還可以保證母公司所需資源的穩定來源。
2.大力發展具有經營特色的中小型企業的對外直接投資
目前世界上的跨國公司大部分卻是以中小型企業為主，主要原因就是中小企業由于其擁有獨具特色的生產經營優勢。我國許多中小型企業都具備了對外直接投資的條件：勞動力成本低，產業轉移產品的原材料等要素價格也比較低廉；產權關系明晰的基礎上形成了簡明高效率的組織結構優勢；擁有符合當地市場需要的實用技術。
3.促進企業集群的對外直接投資
根據邁克爾•波特的競爭力理論，一個國家的成功是來自縱橫交錯的產業集群。國內有大量的企業集群地，如寧波的服裝、北京中關村的電子產業等。充分利用“產業集群”的競爭優勢開展對外直接投資，是我國對外直接投資主體選擇的重要戰略。從跨國公司成長的角度看，
企業集群可以作為一跨國公司成長發展過程中內部化優勢的一種替代。
五、中國對外直接投資方式的選擇戰略
1.根據跨國公司的投資目的制定投資方式的選擇戰略
中國企業對外直接投資的目的主要是尋求國外的自然資源和學習先進的技術和管理經驗。自然尋求型企業對外直接投資方式應以合資為主，有利于沖破對于自然資源開發的控制以及建立長期的合作關系；學習型企業對外直接投資應以并購、合資為主。這種進入方式能夠直接獲得先進技術和管理經驗，利用東道國的人才資源培養自己的人才，掌握先進技術，充分提高中國企業的跨國經營能力。
2.根據中國的行業特性制定投資方式的選擇戰略
一些中國有優勢的行業在進行產業轉移的時候，中國跨國公司應該以新建企業和合資進入方式為主要進入方式。現階段，電視機、電冰箱、洗衣機等家用電器制造業和機床、自行車、鐘表等機械加工業是中國技術方面比較成熟的，在對外直接投資中具有投資優勢，這些行業投資市場主要是經濟技術水平與中國接近的發展中國家和某些發達國家。
3.根據東道國的投資環境制定投資方式的選擇戰略對發展中國家的對外直接投資方式，應以新建、合資為主，有利于發揮這兩種投資方式的優點，避免并購、獨資的劣勢。選擇新建和合資方式可以節約外匯資金，有利于利用當地企業的市場開發優勢盡快占領市場、彌補新建企業所需時間較長的不足，新建投資風險相對較小，而且許多發展中國家對新建合資企業比較歡迎。
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關鍵詞：對外直接投資 投資方式 投資區位
一、引言
傳統觀點認為：在經濟全球化過程中，發達國家是國際資本輸出一方，發展中國家是國際資本輸入一方。20世紀70年代后期，發展中國家開始了較大規模的對外直接投資，80年代呈現出穩定增長的態勢，從90年代開始，增長速度大幅增加。發展中國家在國際直接投資中所占份額快速增長，已達到一定的規模，對主流國際資本流動相關理論提出了挑戰。
《2010―2012年世界投資前景調查報告》表明，來自發展中經濟體和新興經濟體的跨國公司開始成為對外直接投資的重要主體，今后中國、印度、俄羅斯將成為最具投資潛力的對外投資者之一。中國和印度兩個發展中大國有著諸多相似之處：地理位置相鄰，均為人口大國，經濟發展十分迅速，歷史背景相似，這種相似卻又不完全相同的關系構成了它們之間進行比較的基礎。目前在中印兩國比較的內容方面，學者們重點關注兩國的發展模式，而兩國的對外直接投資由于均處于起步和成長階段，尚未引起學者們的足夠重視。在此背景下，本文從投資方式和投資區位兩個角度對中印對外直接投資進行比較，研究兩國的異同，便于發現問題，從而借鑒印度的可取之處，提出對于中國對外直接投資具有建設性的政策建議，旨在促進我國對外直接投資的健康發展。
二、中印對外直接投資方式的比較
（一）中印對外直接投資方式的發展現狀
世界市場上，企業進行國外直接投資有兩種基本類型：其一是收購兼并當地企業，即跨國并購；其二是投資創建國外新的企業，即綠地投資。隨著經濟全球化的不斷發展，綠地投資在全球對外直接投資中所占比例有所下降，跨國并購的比例有所上升。跨國并購逐漸取締綠地投資，將成為全球對外直接投資的新趨勢。
從表1中可以看出，1999―2005年間我國對外直接投資一直以綠地投資為主，跨國并購較少，平均值為24%；2008年我國跨國并購額占對外直接投資流出流量的比重創歷史新高，為73%；2009年我國受世界經濟危機的影響較其他國家小很多，但跨國并購比重仍下降了28個百分點至45%。20世紀90年代經濟自由化改革前，印度對外直接投資大多采用合資企業的形式，在那之后獨資公司成為印度對外直接投資的又一大投資方式，如今跨國并購已成為印度企業進軍海外市場的主要方式；印度1999―2005年跨國并購額占投資流量比重平均值為60%，遠遠超過其他國家和地區的均值；2009年印度受世界經濟危機的影響十分嚴重，跨國并購額所占比重下降了71%，下降至2%。
（二）中印對外直接投資方式的異同
從資金額的角度來看，中印對外直接投資方式有著很多相同之處：兩個國家在對外直接投資發展初期，跨國并購交易額所占比重均不高；在20世紀90年代以后，兩國對外直接投資快速發展，跨國并購交易額所占比重均大幅上升，在這方面印度的增長速度超過了中國，甚至在世界上處于前列；2009年全球經濟危機壓縮了可用于對外直接投資的資金，導致兩國跨國并購交易額均大幅下降，在這方面，印度受到的影響更大一些。
從投資領域的角度來看，中印跨國并購存在著較大的差異。排除2009年全球經濟危機的負面影響，近幾年我國跨國并購交易額所占比重有了很大的飛躍，而且在世界跨國并購交易額排名中非常靠前。我國參與跨國并購的多為國有企業且交易額極其巨大的，投資領域主要是戰略性資源開發，如有色金屬、石油、天然氣等，而私營企業跨國并購成功率非常低，仍處于起步階段。與中國不同，印度私營企業在汽車機械、生物醫藥、金融服務、軟件服務業等領域正顯示出強大的國際競爭力。印度跨國并購經典案例主要有：汽車機械行業，2008年塔塔集團以23億美元從福特汽車集團購得路虎和捷豹兩個知名汽車公司品牌；生物醫藥行業，印度Jubilant Organosys公司以2.55億美元現金收購加拿大Draxis Health公司；金融服務業，2007年印度Firstsource Solutions公司以3.3億美元價格收購美國MedAssit公司；軟件服務業，2008年印度軟件服務企業3i Infotech公司斥資1億美元收購美國Regulus公司。通過跨國并購，尤其是對發達經濟體的企業收購，印度私營企業在獲得先進的機器設備、知名品牌的同時也壯大了企業國際競爭力。
總的來說，中印對外直接投資中跨國并購的發展速度和所占比重都比較接近，而相比之下，印度跨國并購所涉及的領域更有利于國家經濟和私營企業的發展。
三、中印對外直接投資區位的比較
（一）中印對外直接投資區位的發展現狀
根據《2009年度中國對外直接投資統計公報》，從投資覆蓋率來看，2009年末我國的1.3萬多家境外企業共分布在全球177個國家和地區，總投資覆蓋率為72.8%，其中亞洲、非洲地區的投資覆蓋率最高，分別達到90%和81.4%；從資金的地區分布來看，亞洲是我國對外直接投資的資金密集區域，資金流出流量比重高達71%，其余大洲的資金投入比例都非常低，按比重依次為拉丁美洲13%，歐洲6%，大洋洲4%，非洲3%，北美洲3%。
印度在20世紀90年代經濟自由化改革以前，對外直接投資的區域主要是亞洲地區，尤其是周邊的發展中國家和地區，投資行業主要是貿易和資源開發領域；此后，在投資發展中國家和地區的基礎上，印度對外直接投資開始向發達國家和地區進軍，其中西歐和北美開始成為印度的重點投資區域，投資行業種類繁多，其中以IT服務業和制藥業尤為突出。印度在發達國家和地區直接投資主要是以跨國并購的方式進行，圖1反映了2000―2007年印度跨國并購的區位分布情況。可以看出，印度跨國并購主要集中在美國、加拿大、歐洲這些國家和地區，跨國并購的特點主要是以技術為導向。
（二）中印對外直接投資區位的差異
從投資區位的角度來看，中印對外直接投資存在著較大的差異。雖然我國對外直接投資覆蓋率較高，但從投資流量的區位分布來看，亞洲仍然是我國對外直接投資的重點區域。而20世紀90年代以后，印度基本上完成了對外直接投資從發展中國家和地區向發達國家和地區的轉變，目前以西歐和北美為重點投資區域。
就總體而言，中印兩國對外直接投資區位上都經歷了從發展中經濟體向發達經濟體逐步轉移的過程，顯然印度企業在進入發達經濟體的過程中走在了中國的前面，其中以技術和品牌為導向的跨國并購起了很大的作用。
四、我國對外直接投資相關建議
在對外直接投資方式方面，應提倡以跨國并購的方式進行對外直接投資，使之成為對外直接投資的主要方式。一方面，應完善有關跨國并購的法律法規，且提供關于國外跨國并購相關法律法規的信息咨詢；另一方面，應為進行跨國并購的企業提供相關的稅收、信貸優惠，為企業進行跨國并購提供便利。
在對外直接投資區位方面，應擴大對發達經濟體的投資規模。我國應鼓勵具備一定國際競爭力的企業到發達國家和地區進行跨國并購，學習和吸收世界先進技術與管理經驗，增強我國企業的綜合競爭力。
參考文獻：
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內容摘要:越南是外商直接投資的熱點地區。中國對越直接投資發展較快，但數量偏少，規模偏小，質量較低，效益一般，與中國擁有對越的投資優勢很不相稱，也與中國對越貿易的強勢地位極不相稱。為挖掘中國對越直接投資的潛力，需選擇正確路徑。
關鍵詞:中國對越直接投資，潛力，路徑，跨國經營
一、中國對越直接投資的潛力分析
(一)越南是外商直接投資的熱點地區
1.政治社會穩定，發展后勁十足。越南保持著政治社會的持續、穩定和經濟的快速增長，為吸引外商直接投資提供了良好的經濟、政治環境。越南已成功實施革新開放政策20余年，社會主義定向的市場經濟體制逐步形成和完善，政治體制改革正在加快推進。2006年4月召開的越共十大更使越南進入全面推動革新開放的新時期。1991年以來，越南GDP年均增長約7.5%，遠高于東盟其他國家。2005年，越南GDP增長率達到8.4%，人均GDP已從革新開放初期的約200美元增至640美元。越共十大確定越南2006—2010年實現年均GDP增長率為8.0%的目標，表明了其繼續加快發展的決心。越南順應經濟全球化和區域經濟一體化的趨勢，積極參與區域合作，大力吸引外商投資。隨著加入WTO，越南將進一步加強同全球和地區經濟的融合。1988—2005年，越南全國共批準外商直接投資項目6880個，合同金額646億美元，實際到位269億美元。2005年越南全年吸引外商直接投資達58億美元，比2004年增長25%，吸引外資為1998年以來最高水平。其中，新增項目合同金額為40億美元，原項目追加投資金額為18億美元。現有74個國家和地區對越直接投資，外資經濟占越南國內生產總值的比重為15%。
2.地理位置優越，成本較為低廉。優越的地理位置使越南具備了吸引外商直接投資的有利區位條件和交通條件。越南地處中南半島東部，位于重要的國際交通線上，有3200多公里長的海岸線；在全國64個省市中，有半數以上的省市臨海，具有明顯的沿海優勢。越南海港較多，陸路直達中南半島其他國家，交通相當便捷，國際航線直通世界上57個國家和地區的首都或城市。越南擁有豐富的自然資源、廉價的土地和勞動力，大幅度降低了外商投資成本。越南的石油、天然氣、煤炭、水等能源資源和鐵、銅、鋁釩土等礦產資源都十分豐富。投資商在投資優惠的領域和地區投資，可根據土地法和稅法的規定，減免土地租金、土地使用費、土地使用稅。越南勞動力資源豐富，現擁有8400多萬人口，65歲以上人口只占5.6%，勞動力人數占總人口的60%，平均年齡只有24.5歲。全國人口識字率已經達到了94%，大多數人完成高中教育，是東盟國家中人口識字率最高的國家之一。勞動力具有較好的文化教育基礎，經過培訓后能較快地掌握科學與技藝。同時，勞動力成本低廉，月平均工資約55美元，河內和胡志明市勞動力月平均工資為120～136美元。
3.政策日趨完備，環境不斷優化。越南不斷完善外商投資政策，改善投資環境。越南于1987年制定了《外商投資法》，歷經1990年、1992年、1996年、2000年、2003年五次修訂和補充。為適應加入WTO的需要，越南國會于2005年11月通過了調整內外資統一的《投資法》，并于2006年7月1日生效。新頒布的《投資法》與原法相比，具有投資商自主投資權限擴大、給予外商的投資形式擴大、各項鼓勵和優惠投資政策一并適用于國內外投資商等特點，保障了外商的合法權益。越南采取措施放寬外商投資項目審批權限，提高政府辦事效率。自2006年以來，在新批的越南外資項目中，由越南中央政府各部門審批和頒發投資許可證的項目占63%，各地方政府審批和發證的占13.3%，各工業區和出口加工區管委會審批和發證的占23.6%。新的《投資法》對投資的行政審批手續進行較大幅度調整，進一步簡化手續程序，給予地方更大的審批權限。為給外商創造便捷、舒適的投資環境，越南正加緊建設、完善基礎設施。2006年起5年內，越南政府預計在公路、機場、海港和賓館、通信、水電等基礎設施建設上投資1150億美元。
(二)中國對越直接投資潛力巨大
1.中國對越直接投資優勢獨特。中國開展對越直接投資具有得天獨厚的優勢。中越兩國山水相連，交通往來便捷，文化習俗相近，社會制度相同。近年來，中越睦鄰友好、全面合作關系深入發展，達成兩國和兩國人民永做“好鄰居、好同志、好朋友、好伙伴”的共識。兩國高層互訪頻繁，政治互信日益深化，妥善解決邊界領土問題取得了積極進展。經貿及各領域的交流與合作全面加強。2005年中國人均GDP已達1703美元，一些發達地區如上海、深圳已超過5000美元，高于越南的發展水平，對越南投資具有一定的經濟實力和比較優勢。通過參與越南資源的開發投資，轉移部分勞動密集型產業，能促進中國產業結構的優化升級，減輕資源和環境壓力；能規避貿易壁壘，減少貿易摩擦，開拓國際市場。
2.中國對越直接投資亟待拓展。1991年中越兩國關系實現正常化以后，中國企業陸續走出國門，開始在越南投資辦廠。近年來，在中國一東盟自由貿易區建設的推動下，一系列區域投資便利化措施逐步被落實，中國對越直接投資發展較快。中國企業通過對越直接投資，帶動機電產品、原材料和勞務出口，有效拓展了越南和東盟市場。據越南計劃投資部統計，2005年，中國對越直接投資金額突破1億美元，達1.08億美元，比2004年增長32.21%。其中，新增投資項目41個，協議投資額6770萬美元；追加投資項目17個，追加投資協議金額4032萬美元。由此可見，中國對越直接投資數量偏少，規模偏小，與其他國家和地區相比顯然要緩慢許多，與中國擁有對越的投資優勢很不相稱。據越南計劃投資部統計數據顯示，截至2005年12月31日，中國臺灣省對越直接投資項目1408個，協議投資總額達79億美元，實際到位資金29.4億美元，居世界各國和地區對越直接投資的第一位，項目數、合同資金、到位資金分別占23.8%、15.7%和11%。其余依次為新加坡、日本、韓國和中國香港特別行政區。中國累計對越直接投資的有效項目352個，協議投資總額為7.31億美元，實際到位金額為1.81億美元，僅列世界各國和地區對越投資的第15位，項目數、合同資金、到位資金分別僅占6%、1.4%和0.7%。中國對越直接投資遠未達到規模效益，平均每個項目為200多萬美元，協議投資額在500萬美元以上的僅有9家。
二、中國對越直接投資的路徑選擇
1.熟悉投資環境。認識越南、研究越南、了解越南是中國對越直接投資路徑的起點。中國投資者要充分認識到，到越直接投資雖然潛力巨大，但仍要認真對待一些困難和風險：土地供應雖然充足，但交通等基礎設施仍較為落后，全國無一條符合國際標準的高速公路，鐵路只是米軌，無法重載，速度也很慢；缺乏理想的合作伙伴，產業配套能力較差；官僚作風、腐敗現象較為
，
嚴重，制度不夠完善，行政效率不佳；技術工人及管理人才不足，人員素質有待提高；短期行為較為普遍，政策缺乏連續性。如果對越南投資環境有深入了解，就能避開風險，利用優勢，贏得商機。
要扎實地進行前期準備和投資論證，妥善應對項目實施過程中存在和遇到的突出問題。通過實地考察、深入調研，熟悉越南的國情、商情和風俗民情，使投資活動符合越南市場需求和經貿政策，盡可能融入當地社會。重點研究、掌握中國一東盟自由貿易區相關投資規則、越南新的投資法及其實施細則、各種優惠政策及政策限制。處理好與合作方以及當地有關部門的關系，對越方合作伙伴進行深入了解，尋求信譽好的合作伙伴。選派能力強、素質高、外語好(越語或英語)的業務人員來越開展工作。樹立以質取勝的經營理念，提高產品質量，注重品牌效應，搞好售后服務，提升中國企業在越南乃至東盟市場的無形資產價值。加強對投資風險的防范，按規定辦理國內外投資報批許可手續。建立信息咨詢系統，為中國對越直接投資提供市場調查、項目評估等咨詢業務。健全金融服務體系，為中國對越直接投資提供優惠貸款、擔保、保險等金融業務。改變我國對外投資審批手續繁瑣、外匯管理過嚴的現狀，切實為對越投資提供政策支持。保持與我駐越使館經商處的聯系，定期向經商處匯報企業生產經營和管理情況，遇到重大問題及時向使館報告。
2.優選投資領域。中國早期的對越直接投資主要是加工、裝配和生產性的小型項目。此后，中國企業已涉及越南的能源開發、電子、建材、建筑、農林漁業及服務業等行業，投資領域非常廣泛。據越南計劃投資部統計，2005年，在中國對越直接投資新增41個投資項目、6770萬美元的協議投資額中，投資工業領域的有29個項目，協議投資額6223萬美元；投資農林漁業8個項目，協議投資額456萬美元；服務業4個項目，協議投資額91萬美元。截至2005年底，中國對越直接投資中，投資最多的是工業和建筑業生產經營領域，達252個項目，協議投資額4.5億美.元，分別占項目總數和投資總額的71.6%和61.6%。其次是投資服務業，為44個項目，協議投資額1.89億美元，分別占項目總數和投資總額的12.5%和25.85%。投資最少的是農林漁業，為56個項目，協議投資額9698萬美元，分別占項目總數和投資總額的15.9%和13.25%。
中國對越直接投資要優選有市場潛力、效益好、見效快且符合越南產業鼓勵導向的行業作為重點投資領域，既充分利用當地資源優勢，又有利于發揮我國在設備和技術上的比較優勢。越南工業部已確定2006—2010年著力發展四大工業主導產業，加工制造業(紡織、皮革鞋類、農林水產加工)，工業生產資料(化工、機電、電力、煤炭)，高新技術工業(電子及通信工程)等三大產業，對中國企業來說，對越直接投資大有可為。結合越南經濟發展和市場需求的實際情況，可考慮在以下重點領域進行投資，從事生產和加工。一是家電生產。越南家電普及率較低，需求不斷擴大，市場潛力較大。中國家電企業擁有先進的技術和雄厚的研發實力，積累了不少開拓國際市場的經驗，可在越南投資辦廠。二是摩托車發動機生產。越南政府將摩托車列為工業發展的重點，但由于資金和技術原因，迄今未能生產發動機等主要部件。我國摩托車工業技術工藝已相當成熟，具備開拓國際市場的實力，可考慮在越南投資生產摩托車發動機。三是農機生產。越南是農業國，農業耕作以人力和牲畜為主，發動機、拖拉機、水泵、收割機、脫谷機、烘干機等農業機械市場需求較大。中國企業在積極擴大出口的同時，可考慮在越南投資生產或組裝農業機械，以鞏固和擴大市場。四是礦產開采。越南礦產資源豐富，種類較多，但礦產開采和加工能力較弱。中國企業可考慮在越南投資采礦和加工，利用便利的運輸條件，將產品返銷國內，緩解國內資源的不足。此外，中成藥生產、水果加工、服裝和面料加工、煙草加工等產業均是可供選取的對越直接投資領域。
3.優選投資區域。外商對越直接投資的地區分布很不平衡。截至2005年底，交通等基礎設施較好的南部重點經濟區(胡志明市、同奈省、平陽省、巴地一頭頓省、西寧省、平福省、隆安省和前江省8省市)吸引外商直接投資占全國的一半以上。其中，合同資金占全國外商直接投資總額的58%，項目數占投資項目總數的50%。北部重點經濟區(河內市、海防市、海陽省、永福、廣寧省、興安省、河西省、北寧省8個省市)吸引合同資金占全國的26%，項目數占28.7%。各工業區和加工出口區吸引外商直接投資項目數占外商直接投資項目總數的33.4%，合同資金占投資總額的33.8%。北部山區、中部、西原地區和九龍江平原地區的一些省份全省吸引外商直接投資的項目數僅2～3個，金額不超過700萬美元。
中國對越直接投資的區域選擇應集中于基礎設施較為完備的胡志明市、河內市、海防市、廣寧省、同奈省等5省市。特別是隨著中越合作建設“兩廊一圈”的加快推進，中國對越直接投資將更多地投向河內市、海防市、廣寧省等發展較快的越南東北地區。按照越南新的《投資法》規定，工業區、出口加工區、高科技區、經濟區屬投資優惠地區，可作為對越直接投資的重點區域。越南也將北部山區、中部等社會經濟條件困難或特別困難的地區，列為投資優惠地區。由于這些地區基礎設施十分薄弱，經濟發展嚴重滯后，增加了投資風險，是否投資需謹慎考慮。可在“兩廊一圈”的越南北部區域內，選取高平、諒山等資源豐富的部分省市，著重進行資源開發和農業的直接投資。
關鍵詞:中國對越直接投資，潛力，路徑，跨國經營
一、中國對越直接投資的潛力分析
(一)越南是外商直接投資的熱點地區
1.政治社會穩定，發展后勁十足。越南保持著政治社會的持續、穩定和經濟的快速增長，為吸引外商直接投資提供了良好的經濟、政治環境。越南已成功實施革新開放政策20余年，社會主義定向的市場經濟體制逐步形成和完善，政治體制改革正在加快推進。2006年4月召開的越共十大更使越南進入全面推動革新開放的新時期。1991年以來，越南GDP年均增長約7.5%，遠高于東盟其他國家。2005年，越南GDP增長率達到8.4%，人均GDP已從革新開放初期的約200美元增至640美元。越共十大確定越南2006—2010年實現年均GDP增長率為8.0%的目標，表明了其繼續加快發展的決心。越南順應經濟全球化和區域經濟一體化的趨勢，積極參與區域合作，大力吸引外商投資。隨著加入WTO，越南將進一步加強同全球和地區經濟的融合。1988—2005年，越南全國共批準外商直接投資項目6880個，合同金額646億美元，實際到位269億美元。2005年越南全年吸引外商直接投資達58億美元，比2004年增長25%，吸引外資為1998年以來最高水平。其中，新增項目合同金額為40億美元，原項目追加投資金額為18億美元。現有74個國家和地區對越直接投資，外資經濟占越南國內生產總值的比重為15%。
2.地理位置優越，成本較為低廉。優越的地理位置使越南具備了吸引外商直接投資的有利區位條件和交通條件。越南地處中南半島東部，位于重要的國際交通線上，有3200多公里長的海岸線；在全國64個省市中，有半數以上的省市臨海，具有明顯的沿海優勢。越南海港較多，陸路直達中南半島其他國家，交通相當便捷，國際航線直通世界上57個國家和地區的首都或城市。越南擁有豐富的自然資源、廉價的土地和勞動力，大幅度降低了外商投資成本。越南的石油、天然氣、煤炭、水等能源資源和鐵、銅、鋁釩土等礦產資源都十分豐富。投資商在投資優惠的領域和地區投資，可根據土地法和稅法的規定，減免土地租金、土地使用費、土地使用稅。越南勞動力資源豐富，現擁有8400多萬人口，65歲以上人口只占5.6%，勞動力人數占總人口的60%，平均年齡只有24.5歲。全國人口識字率已經達到了94%，大多數人完成高中教育，是東盟國家中人口識字率最高的國家之一。勞動力具有較好的文化教育基礎，經過培訓后能較快地掌握科學與技藝。同時，勞動力成本低廉，月平均工資約55美元，河內和胡志明市勞動力月平均工資為120～136美元。
3.政策日趨完備，環境不斷優化。越南不斷完善外商投資政策，改善投資環境。越南于1987年制定了《外商投資法》，歷經1990年、1992年、1996年、2000年、2003年五次修訂和補充。為適應加入WTO的需要，越南國會于2005年11月通過了調整內外資統一的《投資法》，并于2006年7月1日生效。新頒布的《投資法》與原法相比，具有投資商自主投資權限擴大、給予外商的投資形式擴大、各項鼓勵和優惠投資政策一并適用于國內外投資商等特點，保障了外商的合法權益。越南采取措施放寬外商投資項目審批權限，提高政府辦事效率。自2006年以來，在新批的越南外資項目中，由越南中央政府各部門審批和頒發投資許可證的項目占63%，各地方政府審批和發證的占13.3%，各工業區和出口加工區管委會審批和發證的占23.6%。新的《投資法》對投資的行政審批手續進行較大幅度調整，進一步簡化手續程序，給予地方更大的審批權限。為給外商創造便捷、舒適的投資環境，越南正加緊建設、完善基礎設施。2006年起5年內，越南政府預計在公路、機場、海港和賓館、通信、水電等基礎設施建設上投資1150億美元。
(二)中國對越直接投資潛力巨大
1.中國對越直接投資優勢獨特。中國開展對越直接投資具有得天獨厚的優勢。中越兩國山水相連，交通往來便捷，文化習俗相近，社會制度相同。近年來，中越睦鄰友好、全面合作關系深入發展，達成兩國和兩國人民永做“好鄰居、好同志、好朋友、好伙伴”的共識。兩國高層互訪頻繁，政治互信日益深化，妥善解決邊界領土問題取得了積極進展。經貿及各領域的交流與合作全面加強。2005年中國人均GDP已達1703美元，一些發達地區如上海、深圳已超過5000美元，高于越南的發展水平，對越南投資具有一定的經濟實力和比較優勢。通過參與越南資源的開發投資，轉移部分勞動密集型產業，能促進中國產業結構的優化升級，減輕資源和環境壓力；能規避貿易壁壘，減少貿易摩擦，開拓國際市場。
2.中國對越直接投資亟待拓展。1991年中越兩國關系實現正常化以后，中國企業陸續走出國門，開始在越南投資辦廠。近年來，在中國一東盟自由貿易區建設的推動下，一系列區域投資便利化措施逐步被落實，中國對越直接投資發展較快。中國企業通過對越直接投資，帶動機電產品、原材料和勞務出口，有效拓展了越南和東盟市場。據越南計劃投資部統計，2005年，中國對越直接投資金額突破1億美元，達1.08億美元，比2004年增長32.21%。其中，新增投資項目41個，協議投資額6770萬美元；追加投資項目17個，追加投資協議金額4032萬美元。由此可見，中國對越直接投資數量偏少，規模偏小，與其他國家和地區相比顯然要緩慢許多，與中國擁有對越的投資優勢很不相稱。據越南計劃投資部統計數據顯示，截至2005年12月31日，中國臺灣省對越直接投資項目1408個，協議投資總額達79億美元，實際到位資金29.4億美元，居世界各國和地區對越直接投資的第一位，項目數、合同資金、到位資金分別占23.8%、15.7%和11%。其余依次為新加坡、日本、韓國和中國香港特別行政區。中國累計對越直接投資的有效項目352個，協議投資總額為7.31億美元，實際到位金額為1.81億美元，僅列世界各國和地區對越投資的第15位，項目數、合同資金、到位資金分別僅占6%、1.4%和0.7%。中國對越直接投資遠未達到規模效益，平均每個項目為200多萬美元，協議投資額在500萬美元以上的僅有9家。
二、中國對越直接投資的路徑選擇
1.熟悉投資環境。認識越南、研究越南、了解越南是中國對越直接投資路徑的起點。中國投資者要充分認識到，到越直接投資雖然潛力巨大，但仍要認真對待一些困難和風險：土地供應雖然充足，但交通等基礎設施仍較為落后，全國無一條符合國際標準的高速公路，鐵路只是米軌，無法重載，速度也很慢；缺乏理想的合作伙伴，產業配套能力較差；官僚作風、腐敗現象較為嚴重，制度不夠完善，行政效率不佳；技術工人及管理人才不足，人員素質有待提高；短期行為較為普遍，政策缺乏連續性。如果對越南投資環境有深入了解，就能避開風險，利用優勢，贏得商機。要扎實地進行前期準備和投資論證，妥善應對項目實施過程中存在和遇到的突出問題。通過實地考察、深入調研，熟悉越南的國情、商情和風俗民情，使投資活動符合越南市場需求和經貿政策，盡可能融入當地社會。重點研究、掌握中國一東盟自由貿易區相關投資規則、越南新的投資法及其實施細則、各種優惠政策及政策限制。處理好與合作方以及當地有關部門的關系，對越方合作伙伴進行深入了解，尋求信譽好的合作伙伴。選派能力強、素質高、外語好(越語或英語)的業務人員來越開展工作。樹立以質取勝的經營理念，提高產品質量，注重品牌效應，搞好售后服務，提升中國企業在越南乃至東盟市場的無形資產價值。加強對投資風險的防范，按規定辦理國內外投資報批許可手續。建立信息咨詢系統，為中國對越直接投資提供市場調查、項目評估等咨詢業務。健全金融服務體系，為中國對越直接投資提供優惠貸款、擔保、保險等金融業務。改變我國對外投資審批手續繁瑣、外匯管理過嚴的現狀，切實為對越投資提供政策支持。保持與我駐越使館經商處的聯系，定期向經商處匯報企業生產經營和管理情況，遇到重大問題及時向使館報告。
2.優選投資領域。中國早期的對越直接投資主要是加工、裝配和生產性的小型項目。此后，中國企業已涉及越南的能源開發、電子、建材、建筑、農林漁業及服務業等行業，投資領域非常廣泛。據越南計劃投資部統計，2005年，在中國對越直接投資新增41個投資項目、6770萬美元的協議投資額中，投資工業領域的有29個項目，協議投資額6223萬美元；投資農林漁業8個項目，協議投資額456萬美元；服務業4個項目，協議投資額91萬美元。截至2005年底，中國對越直接投資中，投資最多的是工業和建筑業生產經營領域，達252個項目，協議投資額4.5億美.元，分別占項目總數和投資總額的71.6%和61.6%。其次是投資服務業，為44個項目，協議投資額1.89億美元，分別占項目總數和投資總額的12.5%和25.85%。投資最少的是農林漁業，為56個項目，協議投資額9698萬美元，分別占項目總數和投資總額的15.9%和13.25%。
中國對越直接投資要優選有市場潛力、效益好、見效快且符合越南產業鼓勵導向的行業作為重點投資領域，既充分利用當地資源優勢，又有利于發揮我國在設備和技術上的比較優勢。越南工業部已確定2006—2010年著力發展四大工業主導產業，加工制造業(紡織、皮革鞋類、農林水產加工)，工業生產資料(化工、機電、電力、煤炭)，高新技術工業(電子及通信工程)等三大產業，對中國企業來說，對越直接投資大有可為。結合越南經濟發展和市場需求的實際情況，可考慮在以下重點領域進行投資，從事生產和加工。一是家電生產。越南家電普及率較低，需求不斷擴大，市場潛力較大。中國家電企業擁有先進的技術和雄厚的研發實力，積累了不少開拓國際市場的經驗，可在越南投資辦廠。二是摩托車發動機生產。越南政府將摩托車列為工業發展的重點，但由于資金和技術原因，迄今未能生產發動機等主要部件。我國摩托車工業技術工藝已相當成熟，具備開拓國際市場的實力，可考慮在越南投資生產摩托車發動機。三是農機生產。越南是農業國，農業耕作以人力和牲畜為主，發動機、拖拉機、水泵、收割機、脫谷機、烘干機等農業機械市場需求較大。中國企業在積極擴大出口的同時，可考慮在越南投資生產或組裝農業機械，以鞏固和擴大市場。四是礦產開采。越南礦產資源豐富，種類較多，但礦產開采和加工能力較弱。中國企業可考慮在越南投資采礦和加工，利用便利的運輸條件，將產品返銷國內，緩解國內資源的不足。此外，中成藥生產、水果加工、服裝和面料加工、煙草加工等產業均是可供選取的對越直接投資領域。
3.優選投資區域。外商對越直接投資的地區分布很不平衡。截至2005年底，交通等基礎設施較好的南部重點經濟區(胡志明市、同奈省、平陽省、巴地一頭頓省、西寧省、平福省、隆安省和前江省8省市)吸引外商直接投資占全國的一半以上。其中，合同資金占全國外商直接投資總額的58%，項目數占投資項目總數的50%。北部重點經濟區(河內市、海防市、海陽省、永福、廣寧省、興安省、河西省、北寧省8個省市)吸引合同資金占全國的26%，項目數占28.7%。各工業區和加工出口區吸引外商直接投資項目數占外商直接投資項目總數的33.4%，合同資金占投資總額的33.8%。北部山區、中部、西原地區和九龍江平原地區的一些省份全省吸引外商直接投資的項目數僅2～3個，金額不超過700萬美元。
中國對越直接投資的區域選擇應集中于基礎設施較為完備的胡志明市、河內市、海防市、廣寧省、同奈省等5省市。特別是隨著中越合作建設“兩廊一圈”的加快推進，中國對越直接投資將更多地投向河內市、海防市、廣寧省等發展較快的越南東北地區。按照越南新的《投資法》規定，工業區、出口加工區、高科技區、經濟區屬投資優惠地區，可作為對越直接投資的重點區域。越南也將北部山區、中部等社會經濟條件困難或特別困難的地區，列為投資優惠地區。由于這些地區基礎設施十分薄弱，經濟發展嚴重滯后，增加了投資風險，是否投資需謹慎考慮。可在“兩廊一圈”的越南北部區域內，選取高平、諒山等資源豐富的部分省市，著重進行資源開發和農業的直接投資。
關鍵詞：國際直接投資；國際間接投資；融合
一、國際直接投資和間接投資的傳統區別
自從第二次世界大戰以來，世界各國經濟快速飛速發展，產業資本跨國流動日益增加。并且逐步形成了一種與傳統的資本流動形式截然不同的特點和方法。首先，二者最大的區別在于直接投資對國外企業控制權的要求。在投資的過程中直接投資是通過全部或者部分國外企業的進行管理和控制，更是通過間接方式對國外企業進行經營和管理。而間接投資則很少涉及到這一問題。從資本發展的過程中看，其形式也不盡相同，直接投資隨著社會的發展已經不再局限于單純的貨幣形態的投資方式，而逐步的轉向為其他各種方式的貨幣投資方法，其技術設備、經營管理知識和經驗方式在國際上也在日益應用，逐步的進行轉移化。
二、直接投資和間接投資的融合趨勢
隨著當前社會信息技術的不斷發展，其在投資應用的過程中對直接投資和間接投資方式進行了綜合的處理與分析，其兩者之間的關系進行嚴格的區分，在越來越多的場合它們相伴相隨，有的時候在投資控制的過程中對其接線的劃分很難。這主要表現在以下幾點：
1.資本市場的高度發達使大量對外投資行為既有直接投資的內涵，又有間接投資的手法和特點
在資本市場上，資產表現為以下四種基本形式：①現金資產：各種貨幣資產；②實體資產：表現為各種固定資產、流動資產、無形資產等生產資料；③信貸資產：各種債權債務；④證券資產：表現為股票、債券、商業票據和各種投資收益憑證等證券。實體資產的國際流動是FDI的本質特征，而間接投資則側重于其他金融資產的流動。然而在現代經濟中，實體資本的轉移必然大量的借助于各種金融資產的流動。
(1)兼并收購（M＆As）在FDI中的比例越來越高，方式也日趨復雜。較之新建方式的直接投資，并購具有獨特的優勢：首先，它可以讓投資者在進入東道國市場的同時就消滅一個競爭者；而且，它可以讓投資者獲得公開市場上不易獲取的被收購企業的商標、技術、管理經驗、關系網、銷售渠道等等；并購方式建設周期短，使投資者可以迅速進入東道國市場，迅速擴展產品線和營銷渠道，從而有利于降低經營中的不確定性；并購方式還可以讓投資者利用東道國貨幣貶值、股市大跌、東道國企業面臨財務危機等情況廉價地獲取資產從事海外經營。
(2)少數股權投資。這種投資雖采用股權形式，但并不要求對受資企業的控制權，同時也有別于單純追求股票升值的間接投資。通常，它是企業間欲達成某種聯盟而采取的形式。隨著經濟全球化和科技的迅猛發展，如今的商業競爭比任何時代都要激烈、復雜，即使是像500強這樣的大企業也沒有能力在各個方面保持領先。為了在競爭中立于不敗，很多企業積極地在技術、產品、市場等方面尋求與同行乃至其他行業的優秀企業的合作，以求強強聯合，優勢互補。
(3)從FDI的回收來看，傳統的直接投資是通過海外企業的贏利逐步收回，而在資本市場高度發達情況下，企業還可以利用各種資產證券化的方式轉移風險、收回投資，從而使得FDI在回收上要利用間接投資的回收手段。
2.一些投資機構的國際投資行為往往兼有直接投資和間接投資的特征
(1)國際資本市場風險大、技術要求高，能在這樣的舞臺上提供大量資金的多為商業銀行、投資銀行、保險公司、各種基金會等機構投資者。相對于個人投資者，它們的投資通常數額大，期限長，注重通過投資組合降低風險。
(2)風險投資基金作為一種特殊的投資基金，更是兼具直接投資和間接投資的雙重特性，它以權益資本的形式向那些新興的快速發展的小企業（通常為高科技企業）提供創業資金。它是一種直接投資，因為它提供的是權益資本，而且常常占有風險企業的大部分股權；風險投資不僅為企業提供資金，而且提供技術上和經營上援助，幫助企業發展業務計劃，促成企業成長；風險基金在投資時必須對風險企業有全面的了解，從技術水平到產品的市場前景乃至管理團隊的綜合素質等，只有這樣，它才能對企業的發展潛力有適當的判斷。
三、直接投資和間接投資的融合帶來的啟示
1.引進外資需要加大資本市場的開放程度。如前所述，外商直接投資的發生往往和間接投資是相伴相隨的，對金融資本流入的限制也會阻礙直接投資的進入，特別是在兼并收購在FDI中的比例越來越高的情況下，限制國內企業向外商發行或出售股票、債券等有價證券也變相地限制了直接投資的流入。
2.兩者的融合趨勢，既反映了金融中介力量的發展，也對金融中介提出了更高的要求。沒有金融中介的穿針引線，它們的緊密結合是不可想象的。收購、兼并、各種資產的證券化、相關信息的收集等等，都需要大量的專業知識和技能，需要金融中介提供專業服務才能順利而高效地進行。同時，在這種條件下生產企業對金融中介也有更高的要求，它不僅要能夠提供從資金融通到投資顧問的全方位金融服務，而且要能夠在全世界開展業務提供服務，為跨國公司的國際拓展提供金融支持。
關鍵詞：民營企業；直接投資；發展
從上世紀90年代以來，伴隨著經濟全球化進程的明顯加快，國際直接投資方式也快速增長，成為促進各國經濟全球化迅速發展和促進各國開放經濟實現國內外均衡發展的重要因素。經過了這20多年的發展，我國的民營經濟在黨和國家一系列方針政策的指引下，從原來的一無所有，到今天的規模比重占主體，從原來的弱不禁風到如今在海外市場爭奪貿易利益的力量強大，民營企業通過自身積極開拓國際市場，挖掘自身體制優勢，已經逐步變成我國經濟發展中的不可缺少的重要組成部分，發揮著舉足輕重的作用的同時，也悄然在我國的國民經濟發展中，漸漸形成了既有國有經濟和也有民營經濟共同發展的新格局。我國的民營企業也隨著在國內自身實力的不斷增強，逐漸加快其對外直接投資的腳步，并且海外投資收益成效顯著，而且在民營企業擴大對外投資的促進下，今天的我國已經不僅僅是外國直接投資接收國，已經逐漸成為主要的資本輸出國而民營企業也漸漸成為我國境外直接投資的新增主力軍，具有較強的對外直接投資潛力。
一、我國民營企業的對外直接投資現狀及特點分析
1.我國民營企業的對外直接投資現狀分析
一直以來，我國民營企業憑借產權清晰、經營靈活等優勢，在國內競爭中通過對外的直接投資實現“走出去”戰略，在更廣泛的領域、更高的層次參與了國際的市場競爭合作。目前我國民營企業的海外投資方式，主要集中為以合資企業為主，借鑒了西方發達國家經驗后，已經逐步涉及了收購兼并等國際投資方式。但是，一般在對外直接投資初期，受我國企民營業資本資源與防御風險能力及對國外市場的了解程度等因素的制約，加上我國的大多數民營企業相對西方企業來說規模較小，核心競爭力較弱，我國民營企業更愿意采取合資經營的方式實現對外直接投資。隨著我國民營企業在境外的分公司或子公司的銷售與管理逐步實現本土化，同時進入經營多元化的發展階段，在國際上的影響力越來越大，愈來愈受到國外市場和地區的關注。
2.我國民營企業的對外直接投資特點分析
我國的民營企業與國有企業相比，在對外直接投資方面之所以有如此良好的表現，并逐步成為我國企業對外直接投資中的主力軍，究其主要原因是民營企業自身的幾個特點：首先，雖然我國民營企業中家族化管理特點明顯，但在我國，大多數的民營企業因為產權清晰，而且完全實行自主經營，并且自擔風險，就促使民營企業經營中的風險意識較強，自負盈虧讓企業的激勵機制較完善，生命力極強，有很大的主動性和創新性。其次，我國民營企業在許多產業上有較為充分的技術積累，形成自身獨特的產品優勢。許多產品都享有非常高的國際聲譽，而且具有不可模仿難以替代特性，體現了民營企業產品開發的差異化優勢因此獲得比國有企業更大的發展空間。最后，我國在國際市場中的競爭中，民營企業與我國的大型國有企業相比，不論是在人力資源管理效能方面還是在生產資源配置方面等，都具有很明顯的成本優勢。豐富的勞動力資源形成了低廉的勞動力成本，而我國的民營企業大多數都是從事的勞動密集型的產業，這就使我國的民營企業在對外直接投資過程中，可以更充分的通過利用我國勞動力成本低的優勢，從而獲取更高的投資收益。
二、我國民營企業在對外直接投資發展中存在問題分析
1.我國民營企業的直接投資規模小融資難
在我國進行對外直接投資的民營企業中，中小型企業所占的比重較大，因此由于企業的規模與發達國家對外投資的企業規模相比較小，導致我國民營企業對外進行直接投資的規模也偏小，自然也就很難在海外市場形成規模經濟效益，更無法與世界的大型跨國公司的投資進行競爭。再加上我國民營企業融資困難的問題一直制約民營企業發展，因為我國國內的商業銀行和保險公司等金融機構對民營企業頭子的東道國并不熟悉，同時因為國內金融機構自身的資金制約等因素使其沒有足夠資金金融能力通過信貸，給予民營企業在國際海外市場進行融資更多的資金援助，而在國際金融市場上，我國的民營企業又因為自身資信等原因，很難找到其對外直接投資的資金來源的國際金融機構。因此在我國的民營企業的海外市場投資中面對風險較大，投入的資本金明顯不足，導致民營企業直接投資的規模難以擴大。
2.民營企業海外投資技術水平和抵御風險的能力較低
我國的民營企業的技術水平明顯不足，不但體現在與發達國家相比時存在著較大的差距，就連同一些新興的工業化發展中國家相比也存在著一定的差距。在國民營企業現已具有較強競爭力的產品行業中，我們的優勢主要集中在對商品的加工制造業環節上，而許多產品，特別是那些高端產品核心部件，我們的生產依然依賴從國外進口才能生產。加上我國民營企業自身的抵御風險能力較弱，企業很難承擔復雜的國際競爭風險，是民營企業的投資贏利空間大幅縮減。
3.民營企業對外直接投資的結構不合理
雖然目前我國的民營企業對外投資，已經遍布世界近160多個國家與地區，但是在民營企業的對外投資地區分布結構上不夠合理。民營企業對外直接投資的地區大多數都是集中在港澳臺與亞拉美等國家和地區，而對發達國家的投資明顯偏少。我國民營企業在對外投資的產業結構上也不夠合理，體現在民營企業的對外投資，過分集中在對初級產品與勞動密集型產業的直接投資，對高新技術產業等資本密集型產業的投資幾乎沒有，還有投資偏重在對消費品的投資上，而對生產資料的投資少之又少，這就導致了民營企業對外投資與國內生產企業的斷割，不連續，加大民營企業對外投資的風險，嚴重影響了民營企業的投資經濟效益。我國民營企業的對外投資方式結構也不合理，在我國近80%以上的民營企業中，幾乎都是屬于新建的企業，并且投資方式集中為合資方式，而目前國際上流行的如跨國收購和兼并方式等，利用得非常少。
4.民營企業缺乏高素質人才
我國民營企業要想擴大對外投資規模，提高對外投資水平還需要大量的高素質人才。國際上多數海外投資企業，都是從自己企業中選派的優秀管理人員，但因為對海外市場的不了解，因此不具備跨國經營應具有的素質，表現為缺乏國際經貿知識，缺乏根據市場變化及時決策的能力，成為民營企業在海外投資中處在被動地位的主要原因之一。
5.政府及企業在管理和服務體系上尚未健全
首先，政府對整個產業的外投資宏觀管理薄弱滯后，對海外投資缺乏宏觀管理規劃指導，政府的引導缺失，造成民營企業海外投資沒有明確的產業發展方向。還有就是政府對外投資管理機構設置不合理，缺乏統一高效的管理，而且現行的管理方式和手段不適應我國民營企業在海外市場投資的國際競爭需求。再有由于多方面的原因，政府實施的各項相關政策和法制建設滯后，對民營企業“走出去”發展政策扶持力度不夠，制約民營企業對外直接投資的擴大。
三、我國民營企業對外直接投資的發展戰略
1.優化投資結構，實行對外投資的多元一體化
民營企業要及時調整海外投資產業結構，積極投資具有發展潛力的現代制造業和現代服務業，不能繼續停留在以勞動密集型產業為主的初級狀態。民營企業需要在保持現有投資產業基礎上，繼續加大制造業、服務業的投資力度，在海外逐步形成以傳統產業為基礎的，以現代制造業和服務業為先導的投資市場體系。加強高新技術的制造產業投資，通過向經濟發達地區的投資，實現獲得發達國家優秀企業產業核心技術能力目的，從而帶動我國國內產業的進步；在現代服務業方面，要繼續加強我國在信息服務業、金融業物流業的投資比重，不但可以獲得豐厚的利潤回報，還可以為我國的制造業在海外市場投資提供優厚的資金支撐。
2.調整技術戰略以形成海內外一體化
如今的跨國公司的技術戰略主要是研發海外子公司，因此我國的民在海外大量設立研究開發中心，通過在子公司的經營，將母公司產業的核心技術通過在海外的研發機構研究開發，更好地向外、向國內輻射擴散，實現技術開發成果在母公司和全球其他子公司的有效共享。同時通過海外子公司將海外的科學技術發展轉化為規模經濟的利益。因為任何技術創新都依賴于相對大規模的市場，因此，我國民營企業對外投資要積極借鑒跨國公司發展的先進經驗不斷調整技術戰略。此外，要注重對企業技術的控制性，傾向推薦于采取獨資方式。
3.投資區域不斷擴大對發達國家和地區投資
多年以來，我國民營企業的對外投資區域一直主要集中分布在一些發展中國家，及與我國相鄰的周邊地區，的確積累比較豐富的投資經驗和相對扎實的投資基礎。因此，未來我國民營企業的對外投資，除了要繼續保持在亞洲地區原有的發展中國家的投資優勢以外，還要積極努力擴大對拉美地區以及非洲地區的投資規模，獲取更多的投資收益的同時，通過向發達國家投資獲取更多的產業提升機會。同時不斷加快傳統制造業向發展中國家的產業梯度轉移，加快向資源密集型產業的投資步伐。尤其是選擇在資源比較豐富的地區，合理適當的利用當地的資源條件，并且通過投資的合作開發方式緩解國內資源短缺的壓力。通過尋找產業內外的差異，嘗試加強對發達國家和地區投資力度，學習收獲到世界領先的產品技術，有利于加速我國技術水平的快速提升。
4.建立政府對民營企業直接投資的政策扶持體系
通過有利的資金支持解決制約民營企業對外直接投資資金瓶頸的難題，盡量運用政策扶持方法來降低民營企業在對外貿易中遭遇的各種障礙。加強對民營企業海外直接投資的理論學習和研究，同時加強國內民營企業面向海外投資的人才培訓，盡快培養我國的民營企業穩定的對外投資人才隊伍。繼續引導推進本土化戰略，逐步推進我國民營企業成功的實施經濟全球化的戰略，學會本土化的經營方式，融入到東道國的經濟當中，通過這種跨國公司的當地化經營方式，實現與東道國經濟的共同發展。我國政府要不斷加強與民營企業主要投資目標國的溝通與往來，不斷積極地推進與各國政府的資源和投資合作機制的完善，并逐步實現在原有合作機制基礎上擴大與其他相關國家地區的交流與合作。在民營企業的所得稅、外匯金融管制及貿易補貼方面給予優惠的政策扶持，形成整體的合力，促使民營企業對外直接投資擴大規模，提高海外市場收益。
5.完善民營企業對外直接投資環境
隨著我國社會主義市場經濟的不斷發展，民營企業的對外直接投資要求享受到與國有企業同等的國民待遇，給民營企業發展公平合理的市場競爭環境。出臺實施相關政策，并逐步放松對民營企業在海外投資的不必要的體制束縛，減少或取消對民營企業的行政干預，適當的在財政、稅收等方面給予一定的優惠政策，加大對民營企業的扶持力度，減輕民營企業的資金不足和對外投資成本過高的壓力。繼續完善有關民營企業經營尤其是對外直接投資方面的法律法規建設，保證民營企業，在海外直接投資過程中享受的同時，獲得法律的有利保障。從法律上規范和指導引導更多的民營企業在海外投資的方向、經營主體、投資方式、產業布局更加合理有序，促進民營企業對外直接投資的合理化，保證我國對外投資事業的健康發展。除此以外，政府還要積極改進和完善海外投資企業的服務系統，加強對民營企業的信息提供服務。積極學習借鑒國外跨國企業的發展先進經驗，逐步建立針對民營企業實施海外直接投資政策的管理服務系統，對民營企業投資與合作項目數據進行準確及時的動態分析，并配合調整相應的國家政策，幫助民營企業更多了解相關的海外投資政策和法規，為更多的民營企業進入國際市場投資創造機會。
四、結束語
不容置疑，民營企業在我國的飛速發展已經使其成為我國經濟結構中不可缺少的重要力量，隨著我國民營企業對外直接投資的實力日益增強，民營企業在全球范圍內配置資源必將得到更多的市場空間擴展。即使目前我國民營企業發展中依然還存在一些問題，但是，相信只要民營企業自身不斷加快現代企業制度的建設步伐，同時政府也能繼續在政策上對其積極引導，提供有力的政策扶持，并逐步解除對民營企業對外直接投資的各種約束，那么未來我國企業對外直接投資的主力軍，必然是迅速崛起的民營企業，而民營企業必然會成為我國國際市場競爭中最骨干的核心力量。
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