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關鍵詞：人民銀行；內部審計
內部審計作為央行治理結構中的組成部分，是促進各級行加強內控建設，防范管理風險，提高履職績效的重要手段。地市人民銀行處于“下管一級，上對三級”的中間環節，做好地市人民銀行的內審轉型工作，對實現全系統的內審轉型目標具有非常重要的意義。本文從金昌市中心支行的內審實踐，探討地市中心支行的內審轉型工作，以期有借鑒作用。
一、地市人民銀行內審轉型實踐
（一）加強縣支行的審計監督，促進規范安全高效運行。內部審計的特殊地位，客觀上決定了其具有監督、鑒證、評價和參謀的作用。縣支行是地市人民銀行內審監督的唯一下級單位，對縣支行實施內部審計是地市中心支行管理層全面掌握其執行制度、風險管理和履職績效的重要手段。2003年以來，金昌市中心支行對其管理的縣支行先后開展了12次內部審計，平均每年1次以上，其中，全面審計2次，行長離任審計2次，領導班子履職審計2次，內控審計1次，業務專項審計5次，發現并糾正縣支行管理中的各類問題和隱患64個，提出審計建議40條。內部審計全面反映了縣支行各個時期在貫徹落實上級行的工作部署、執行貨幣政策、維護金融穩定、提供金融服務方面的履職績效和內控管理狀況；對縣支行工作進行了階段性的總結和評價。在監督縣支行安全合規運行的同時，對其經營業績起到了鑒證作用，對中心支行決策層加強對縣支行的管理提供最直接的參考依據。
（二）開展部門負責人履職和離任審計，提高部門的履職績效。職能部門是機關履行職責的執行機構，部門履職的質量和效率直接關系到機關運行的質量和效率，通過對部門負責人履職和離任審計，可以使決策層和主要領導全面掌握部門工作開展的成效，督促職能部門增強工作的主動性，提高工作績效。從2007年開始，中支結合下查單位少的特點，嘗試在內審同級監督中開展部門負責人履職審計，先后對中心支行機關貨幣金銀科、科技科、會計財務科、營業室、保衛科、外匯管理科等部門的負責人開展履職審計8次，平均每年1次以上。通過履職審計，對職能部門傳達、貫徹國家金融法律法規、方針政策和總行規章制度及上級行決定情況、內部控制建設情況和履行業務管理職責情況進行了客觀全面的評價；發現糾改內控制度執行不到位、執法現場檢查程序不規范、制度不夠健全等問題56個，督促被審計部門提高內部管理水平，加強制度建立健全，健全各項登記簿，加強對領導干部的審計監督，促進部門負責人依法、公正、高效地履行職責。
（三）開展重點業務的專項審計，防范業務經營風險。管理人、財、物、資金和槍枝彈藥的部門是地市人民銀行和縣支行出現管理風險的高發區域，這些區域出現風險和事故誘因往往是制度執行不到位和違規操作。通過業務管理合規性審計，督促各業務崗位嚴格執行制度，規范操作，防業務風險于未然是內審監督的基礎業務。2003年以來，中支根據一定時期業務風險發生的區域特點，及時開展了會計決算、養老保險統籌基金管理、再貸款管理、安全保衛槍彈管理、進出口收付匯核銷、電子化設備、征信管理、集中采購管理、后勤服務管理、國庫業務風險管理等重要業務管理專項審計20項，平均每年審計2項業務。通過專項審計發現并糾改業務管理中存在的低值易耗品管理不規范、再貸款短貸長占、統籌基金檢查監督不到位、制度執行不到位等問題94個，督促相關部門建立健全制度、完善操作程序、改進工作方法、嚴格制度執行，保證了各項重點業務操作的合規性，有效防范了業務風險。
（四）注重重要業務系統審計，防范計算機操作風險。隨著計算機和信息網絡的發展，人民銀行的各項重要業務都發展為電子系統，通過計算機和通訊網絡運行和操作，業務系統的現代化為內控管理提出了新的挑戰，內部審計的監督領域、監督重點和監督方法也要適應科技發展的要求做出相應調整。從2003年開始，中支緊跟各重要業務系統的上線步伐，及時開展了各項重要業務系統運行和操作的專項審計。先后開展了業務應用系統及個人辦公計算機聯網運行管理、外匯業務信息系統運行管理、信息系統應急預案管理等重要業務系統專項審計，及時解決了各業務系統在運行載體發生變化后，各操作環節制度執行中的問題，督促業務部門規范業務系統口令設置管理，加強業務系統從看得見的紙上操作到看不到的電子操作過程中監督制約制度的落實，確保了各業務系統的合規、安全、有效運行。
（五）開展內控制度建設審計，增強內控制度的有效性。科學的制度體系是地市人民銀行規范高效運行的重要保證。實現用制度管人、管事、嚴格按制度操作各項業務是體現單位科學化管理的重要標志。近年來，人民銀行從上到下，從建立科學的內部管理體系、嚴密的業務操作系統為出發點，切實加強了各項制度建設。為了保證制度建立和執行的有效性，中支先后開展對縣支行內部制度建設、國庫業務內控制度執行、貨幣信貸內部控制執行和中支全系統內控體系建設和執行的專項審計，對中支內控環境、風險識別、評估、應對等進行了客觀評價，對存在的制度不夠健全、執行不夠嚴格等20個問題提出了加強和改進的意見，在全行開展了以落實制度為主題的標準化、規范化管理活動，使全轄基礎業務更加規范，業務運行更加安全，防止了各類業務風險和案件的發生。
（六）探索開展績效審計，適應內審轉型的要求。地市人民銀行的工作安全尤為重要，但從事任何業務工作的最終目標不是為了安全，而是為了促進經濟社會和金融業的健康發展，內部審計不能僅僅強調安全，而是要強調在保證安全前提下的履職績效最大化。因此內部審計不僅要審業務的合規性，還要審履職的績效。中支按照“內審工作要由傳統的財務、業務合規性審計向內部控制審計、風險管理審計和績效審計轉變”的要求，積極探索開展績效審計。2011年開展了征信管理績效審計，對中支和縣支行推進征信體系建設進行了全面評價，鑒證了征信管理工作取得的實效，同時客觀反映了影響高效履職的9個方面的不足和問題，為提高征信管理及履職績效發揮了積極作用，也為內審轉型積累了經驗。
二、地市人民銀行內審轉型的制約因素
（一）風險管理工作和績效審計的評價標準建立滯后影響審計結論的科學性和嚴肅性。對被審計對象的監督在執行審計內容上評價或鑒證的標準應該是“以事實為依據，以制度為準繩”，在傳統的合規性審計中，審計人員依據已執行的制度作為度量標準，用制度來衡量工作，做到了就是做到了，沒做到就是沒做到，拿事實對標準一目了然，說服力很強。而在風險管理審計和績效審計中，審計評價的內容從做沒做延升到了做的程度的判定。目前，人民銀行對分支機構還沒有風險管理和績效的判定標準，對風險大小、履職好壞要憑審計人員的主觀判斷來評價，為了讓被審計單位認可審計結論，容易使審計人員做出“風險判斷就低不就高，履職績效就好不就壞”的審計結論，使審計報告變成掩蓋風險、歌頌成績的“喜報”，向主要領導和決策層傳達錯誤信息，可能造成決策的科學性和準確性的缺失。
（二）對內部審計促進管理作用的認識不足影響轉型工作的開展。內審轉型中，審計領域不斷拓寬和延伸，凡是存在風險隱患的領域，凡是可能影響組織目標實現的領域都要納入審計關注的視野，使審計的項目和被審計部門增加，對其它職能部門的“打擾”相應增多。許多部門負責人對審計的目的認識不足，沒有建立起審計是為了查找工作中的不足，幫助自己提高管理和履職水平的認識，錯誤地認為審計就是挑毛病、找問題、添麻煩，是既分散管理精力，又向領導暴露管理中問題和不足的事，對內部審計雖不敢抵觸，但也表現出了不歡迎的態度，提供資料不及時、配合工作找理由推拖的現象時有發生。使同在一個單位工作的審計人員對開展同級監督有畏難情緒，認為是出力不討好的事，工作的主動性和積極性不高，影響了內審轉型工作的推進和審計績效的提高。
（三）內部審計還沒有造就素質權威的隊伍影響內審轉型的步伐。當前內審部門的人員大部分是在以“財務、業務合規性”為主的傳統內審職能下配備的，以長期從事財務會計工作的老同志為主，雖然他們有豐富的會計實踐經驗，但在信息化的時代，央行業務日新月異，業務操作電子化程度不斷提高的背景下，審計人員對新業務、新知識的學習速度遠遠趕不上業務發展步伐，缺乏必要的審計專業知識及業務風險和履職績效的判斷能力。地市人民銀行具有CIA資格證書的審計人員的比例更低，使內部審計隊伍綜合素質很難適應內審轉型的需求。
（四）事后審計的內部審計方式影響了內審防風險的實效。長期以來，單一的事后監督使得審計成果價值下降進而影響了審計的權威。尤其是在風險審計上，由于內審人員不直接參與管理層的決策，對一些與被審計對象相關的、甚至起決定性作用的重要信息的知曉范圍非常有限，內審人員不能全方位掌握被審計對象的全面情況，在事后審計中發現問題時，風險已成實事，限制了內部審計在防風險中作用的充分發揮。
三、加快地市人民銀行內審轉型的思考
（一）在管理體制上體現內部審計的相對獨立性。內部審計機構設置方式，直接影響到內部審計工作的獨立性，關系到審計監督的權威性。尤其是以同級監督為主的地市人民銀行的內審部門，應考慮內部審計與組織的整體利益相分離，使其無論是地位上還是利益上都處于獨立的第三方，保持內部審計獨立性、權威性和高層次地位。可以考慮在當前內審為行長負責的體制下，提高內審部門的行政級別，由副行級領導擔任內審部門負責人或者改由上級行下派制，將內審人員的考核獎勵等獨立于其他人員，為內審人員建立相對獨立的履職地位，在工作中減少干擾，排除后顧之憂，敢于堅持原則、敢于碰硬，營造良好的內審監督體制機制。
（二）建立科學完善的審計評價標準。科學完善的評價標準是內審對風險控制和績效進行監督評價的基礎，將地市中心支行和縣支行的業務流程進行細分，確定各環節上的風險點，對每個風險點進行量化考核，從而確定風險等級；對重要工作的落實質量進行績效量化細分，根據執行到位的程度評價工作績效。內審進點前要根據審計業務的特點制定詳細的審計方案，進一步明確審計評價標準，增強審計評價的剛性，使審計結果更加科學嚴謹，客觀反映被審計對象的實際風險等級和履職績效。
（三）培育適應內審轉型的內部審計隊伍。加大內審人員培訓力度，有計劃、有重點地采用資格證書培訓、現場培訓、遠程培訓等多種培訓方式做好集中培訓；收集匯編各領域的審計實務、優秀內審項目及央行內審案例，供內審人員日常學習和參考；從信貸、外管等部門選調人員進入內審部門，優化審計隊伍的知識結構，培養復合型人才，使之適應內部審計的發展需要。把好審計人員“入口”關，建立審計人員資格準入制度，明確審計人員的學歷要求，努力提升內審隊伍學歷層次。通過培訓和補充，形成多元化的內部審計人員結構，培養具有綜合素質的新型內審人才，使內審隊伍素質逐步適應轉型的要求。
參考文獻
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近來，江蘇盱眙農商行按照省聯社和監管部門要求，進一步強化法人治理結構，著力規范運作程序，促進法人治理工作取得明顯成效。
完善法人治理組織架構。一是健全專門委員會設置。在董事會增設了內部控制專業委員會，強化對內控管理、安全保衛、案件防控等擬定年度計劃、實施方案、檢查督查等情況的分析與評價。在監事會增設監督委員會，重點強化監事會對董事會、高管層決議的重大事項實施監督，同時加強對董事、高管人員職務行為的檢查督查。二是完善法人治理制度。對原有的董、監事會及高管層制度進行完善。同時，充實了貸款審查委員會、科技創新委員會、財務審查委員會、內控管理委員會工作議事規則等13項制度辦法。三是配足人力資源。董事會設立辦公室配備2人（其中專職董事會秘書1人）、監事會設立辦公室配備2人負責董、監事會日常工作，各專業委員會明確本行職工董、監事作為具體聯絡人，負責專業委員會信息收集、會議材料的集中審核匯總上報工作。形成董、監事會及各專業委員會，經營層及專業委員會工作的常態化、制度化、規范化。
規范改進法人治理運作。一是明確董、監事會會議頻率。按照本行《章程》規定和監管部門要求，規定董、監事會每年至少召開四次會議，并根據需要召開臨時會議。原則上第一、第二、第三、第四次會議召開時間分別每年度2月底前、4月中下旬、8月上旬、10月下旬。二是明確董、監事會會議內容。主要包括但不限于董監事會工作報告、行長室工作報告、內審工作報告、案件防控工作報告、安全保衛工作報告、內部控制分析及評價報告、關聯交易控制報告、合規風險工作報告（2月底還要提供年度經營目標、財務決算與預算報告、利潤分配方案信息披露報告等）。同時，對每次董、監事會董、監事提出的意見和建議，在下一次會議上由董事長對落實情況向董、監事報告。三是規范董、監事會運作程序。相關會議通知和會議材料在會議召開前10日送達各董監事和監管部門。各專業委員會提交董、監事會議案必須事先經各專業委員會審議通過。同時，確保各專業委員會會議時間和議程安排必須保證委員能夠充分審議相關事項，防止倒逼專業委員會通過相關決議。
著力強化履職考核評價。一是建立信息溝通交流機制。對省聯社法人治理的相關文件、制度等，監管部門下發指引、管理辦法、監管意見、檢查意見、重要通知等監管文件以及本行工作計劃、工作總結、管理制度等，及時抄送各董、監事學習掌握了解。二是建立董、監事培訓與調研機制。每年開展兩次董、監事參加相關經濟金融形勢、法律法規和支持文件的學習培訓活動，同時，圍繞本行轉型發展、強化內控管理、拓展中間業務等內容，每年度組織董、監事參加兩次調研，并要求董、監事在規定的時間內提供書面調研報告。三是建立考核評價制度。今年第四次監事會通過了《盱眙農商行監事會對董事、監事、高管人員履職考核評價辦法》，明確考核內容、考核時限、考核方法和程序。對被評為不稱職的董、監事，監事會將向股東大會建議及時予以更換。
我局根據市局《關于開展金融內控與風險防范剖析檢查的通知》的文件精神，成立了檢查小組，由＊＊＊局長為組長，＊＊＊副局長為副組長，成員有：安保干事、農村郵政檢查員、儲匯管理員、儲匯稽查員和八個聯網網點的班長、支局長，依據《＊＊省郵政金融資金安全檢查處罰試行辦法》、《＊＊省郵政儲匯業務稽查方案》（修改稿）和《＊＊省郵政金融中間業務稽查方案（試行）》等相關規定，對郵政金融內控制度、相關業務規章、操作規程、會計帳務處理和管理制度執行，以及各類人員履職和安全設施等情況進行逐一剖析檢查，并在剖析檢查中堅持“四不放過”的原則（即風險隱患不查清不放過、原因分析不透徹不放過、全體職工不受教育不放過、整改措施不落實不放過），對發現問題逐一研究，以點帶面，逐一解決,以此堵塞漏洞，消除隱患，提高全員防范郵政金融資金風險能力，確保郵政金融資金安全完整，促進郵政金融業務的持續穩定健康發展。
一、基本情況
截止9月20日，全縣郵儲余額17636萬元，凈增余額1996萬元，
完成全年計劃的62.37%，點均余額2204.50萬元,活期比重31.33%；保費383萬元，完成全年計劃的93.41%，每月工資500多萬元，每月代收稅40多萬元，1-9月份無案件發生。
二、自查和剖析檢查
1、綜合管理
（1）、縣局儲匯資金票款安全聯席會議領導重視，按期和定期召開，會議議題明確，經營思路清晰，措施要求具體。
（2）、局長按期和定期召開了儲匯資金票款安全聯席會議，對存在問題有整改措施和要求。
（3）、分管局長按月填報檢查報告書，并按月對儲匯稽查員、農村郵政檢查員、安全保衛人員、儲蓄會計的檢查報告書均進行了審簽，提出了建議意見及要求。
（4）、儲匯稽查員的履職情況：
按年制定了儲匯稽查計劃，認真開展了儲匯稽查工作，并認真填寫了原始稽查記錄、稽查記錄1-9表,按月填報了儲匯稽查報告書，檢查網點有走訪用戶記錄。
（5）、安全保衛的履職情況：
按月填寫了安全保衛檢查報告書，檢查內容齊全，檢查發現的問題敢于逗硬考核；
（6）、農村郵政檢查員的履職情況：
按月填寫了農村郵政檢查報告書，檢查內容較為全面，查賬記錄齊全，對代辦所、投遞人員的檢查較落實，有走訪用戶記錄。
2、檢查儲匯會計和儲匯出納的檢查：
（1）、核對7-8月份郵儲、電子匯兌銀郵余額、7-8月份郵儲、電子匯兌資產負債表銀行余額，銀行對帳單余額，出納銀行日記帳余額、出納收支日報余額，帳帳相符。
（2）、檢查現金支票：轉賬支票。印鑒管理：現金支票，轉賬支票由儲匯出納保管，出納印鑒，會計印鑒由各自管理，財務提款專用章由局辦公室秘書保管；建立購買支票登記簿，作廢支票及時上交會計，現金轉賬支票連號使用，儲匯出納賬簿無挖、刮、擦、補，賬頁無撕毀現象，改賬符合要求。
（3）、會計每月到銀行領取對賬單，按月對銀行賬單進行勾核。
（4）、會計未按頻次對網點業務指導和檢查。
4、金庫管理檢查：
（1）、現場盤點出納庫存現金賬實相符。
（2）、按規定建立了金庫“五大簿”，但金庫、票庫值守由于條件所限未落實雙人二十四小時值守。
（3）、儲匯出納和綜合出納輪崗，金庫內鑄鐵保險柜鑰匙交接未在鑰匙交接本上登記交接。
5、儲蓄事后監督，電子匯款事后檢查：
（1）、儲蓄事后監督：盤點重要空白憑征管理賬實相符，密碼設置嚴密，管理完好，審核勾核不到位，報表有漏加蓋審核人員名章的情況。
（2）、電子匯款事后檢查：盤點重要空白憑證賬實相符，對手工網點收匯、兌付及時進行了補錄，審核勾核不到位，報表有漏加蓋審核人員名章的情況。
6、中間業務檢查：
（1）、養老金。工資由委托單位先將的資金轉入縣局指定的賬戶，出納收到進賬單后，將單位的細表交給網點，網點通過中間業務平臺做代字業務處理。會計、出納做相應賬務處理，每月工資500多萬元。
（2）、保險業務，各網點按天繳款，會計按天收款，憑證次日結清，截止9月15日共計保費383萬元。
（3）、代收稅款，建立重要空白憑證登記簿，通過現金收繳和儲蓄代扣進行，按月與稅務部門結清賬務，每月代收和儲蓄代扣稅款40多萬元。
7、押運鈔管理：
（1）、現場檢查運鈔車車況較好，運鈔中嚴格執行了規章制度未
搭載無關人員。
（2）、防爆槍、彈分管落實。
8、縣局中心機房管理：
機房建立了設備管理制度、安全保密制度、系統維護管理制度、機房管理制度、監控設備管理辦法等制度并上墻，嚴格執行了無關人員不能進入機房制度。
9、儲蓄聯網點的剖析檢查：
（1）、大石支局：
a、銀行余額113097.44元，核對銀郵余額相符，支局無手工銀行日記賬。
b、密碼管理：己按規定設置儲蓄臺席“三級”密碼和電子匯兌密碼，但執行有一定差距，現場檢查儲蓄普柜、綜柜是普通柜員一個人掌握使用，三級密碼成了二級密碼，存在安全隱患。
c、大額存取款預約登記不規范，無大額存取款登記，新開卡登記簿7月—9月無記錄，現場檢查營業情況處理業務質量較差。
（2）、孔京支局：
a、按月按頻次對支局進行了安全防范設施檢查，按月召開了內控制度學習，但學習記錄不全。
b、金庫管理，己按規定建立了金庫“五簿”，但在執行中有一定差距，經手人姓名字跡潦草，金庫、票庫鑰匙交接登記不及時。
c、支局長履職情況，未按日及時審核繳撥款單、儲蓄日報單和電子匯款日報單，繳撥款單簽字潦草，對盤點現金查賬節目不全，未對儲蓄查帳，鄉投員有時利用逢場天有坐堂收費現象。
d、大額存取款登記與大額預約登記不符，未嚴格按大額預約登記制度執行，營業室現金超限未放入鑄鐵保險柜。
e、執行儲蓄“三級”密碼管理較差，普通柜員和綜合柜員是一個普通柜員保管使用，存在安全隱患。
（3）、吳東支局：
a、儲蓄營業員執行離柜簽退或正式簽退制度較差。
b、金庫管理，已按規定建立金庫“五大簿”，但在金庫、票庫出入庫人員登記方面不規范，經手人姓名字跡潦草，出入時間不符。
（4）、雙福支局：
a、金庫管理，已按規定建立了金庫“五大簿”，但執行有一定
差距，現金出入庫登記簿未放入金庫內的鑄鐵保險柜，金庫內的鑄鐵保險柜未關鎖，金庫內存放有包裹和分發的報刊雜志，造成有其他工作人員進入金庫。
b、大額存取款登記和預約登記不符，預約登記已按規定執行，
但大額支付未登記。
（5）、清江支局：
a、支局長履職情況：支局長未按頻次進行履職檢查記錄，對
代辦所、投遞員未按頻次進行檢查，無走訪用戶記錄。
b、鄉投員、代辦員到支局報帳未將結存委托代存單帶到支局
銷號核對結存數。
c、營業室衛生較差。
（6）、桂花支局：
a、支局長履職較差，未能規定檢查頻次對代辦所投遞員進行檢
查和業務指導，未按日審核儲蓄和匯兌日報表，對業務檢查頻次不夠。
b、金庫管理：按規定建立了金庫“五大薄”等，但現金出入登
記未放入鑄鐵保險柜。
c、鄉投員、代辦員到支局報賬未將結存委托代存單帶到支局銷
號核對結存數。
（7）、新新支局：
a、現場盤點金庫結存現金和營業現金賬實相符。
b、儲蓄、電子匯款、重要空白憑證賬實相符。
c、支局長履行檢查內容不全，檢查頻次不夠。
d、按規定建立了金庫“五大薄”，但執行有一定差距，金庫進
出入登記未按實際進出入頻次登記。
（8）、縣局郵政班：
a、班長的履職情況：對儲蓄日報表和電子匯兌日報表，繳撥
款單審核不很落實，對安防設施的檢查和查賬頻次不夠。
b、營業室內的鑄鐵保險柜未使用密碼。
c、未嚴格執行大額取款預約登記，大額預約登記與大額支付登
記不符。
三、整改要求及處理情況：
第一條為加強對國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）所出資企業（以下簡稱企業）總會計師工作職責管理，規范企業財務會計工作，促進建立健全企業內部控制機制，有效防范企業經營風險，依據《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關規定，制定本辦法。
第二條企業總會計師工作職責管理，適用本辦法。
第三條本辦法所稱總會計師是指具有相應專業技術資格和工作經驗，在企業領導班子成員中分工負責企業會計基礎管理、財務管理與監督、財會內控機制建設、重大財務事項監管等工作，并按照干部管理權限通過一定程序被任命（或者聘任）為總會計師的高級管理人員。
第四條本辦法所稱總會計師工作職責是指總會計師在企業會計基礎管理、財務管理與監督、財會內控機制建設，以及企業投融資、擔保、大額資金使用、兼并重組等重大財務事項監管工作中的職責。
第五條企業及其各級子企業應當按規定建立和完善總會計師管理制度，明確總會計師的工作權限與責任，加強總會計師工作職責履行情況的監督管理。
第六條國資委依法對企業總會計師工作職責履行情況進行監督管理。
第二章職位設置
第七條企業應當按照規定設置總會計師職位，配備符合條件的總會計師有效履行工作職責。符合條件的各級子企業，也應當按規定設置總會計師職位。
（一）現分管財務工作的副總經理（副院長、副所長、副局長），符合總會計師任職資格和條件的，可以兼任或者轉任總會計師，人選也可以通過交流或公開招聘等方式及時配備。
（二）設置屬于企業高管層的財務總監、首席財務官等類似職位的企業或其各級子企業，可不再另行設置總會計師職位，但應當明確指定其履行總會計師工作職責。
第八條企業總會計師的任免按照國資委有關規定辦理：
（一）已設立董事會的國有獨資公司和國有控股公司的總會計師，應當經董事會審議批準，并按照有關干部管理權限與程序任命。
（二）未設立董事會的國有獨資公司、國有獨資企業的總會計師，按照有關干部管理權限與程序任命。
第九條企業可以按照有關規定對其各級子企業實施總會計師或者財務總監委派等方式，積極探索完善總會計師工作職責監督管理的有效途徑和方法。
第十條擔任企業總會計師應當具備以下條件：
（一）具有相應政治素養和政策水平，堅持原則、廉潔奉公、誠信至上、遵紀守法；
（二）大學本科以上文化程度，一般應當具有注冊會計師、注冊內部審計師等職業資格，或者具有高級會計師、高級審計師等專業技術職稱或者類似職稱；
（三）從事財務、會計、審計、資產管理等管理工作8年以上，具有良好的職業操守和工作業績；
（四）分管企業財務會計工作或者在企業（單位）財務、會計、審計、資產管理等相關部門任正職3年以上，或者主管子企業或單位財務、會計、審計、資產管理等相關部門工作3年以上；
（五）熟悉國家財經法規、財務會計制度，以及現代企業管理知識，熟悉企業所屬行業基本業務，具備較強組織領導能力，以及較強的財務管理能力、資本運作能力和風險防范能力。
第十一條具有下列情形之一的，不得擔任總會計師：
（一）不具備第十條規定的；
（二）曾嚴重違反法律法規和國家有關財經紀律，有弄虛作假、貪污受賄、挪用公款等重大違法行為，被判處刑罰或者受過黨紀政紀處分的；
（三）曾因瀆職或者決策失誤造成企業重大經濟損失的；
（四）對企業財務管理混亂、經營成果嚴重不實負主管或直接責任的；
（五）個人所負企業較大數額債務到期未清償的；
（六）黨紀、政紀、法律法規規定的其他情形。
第十二條具有下列情形之一的，總會計師任職或者工作應當回避：
（一）按照國家關于干部任職回避工作有關規定應當進行任職回避的；
（二）除國資委或公司董事會批準外，在所在企業或其各級子企業、關聯企業擁有股權，以及可能影響總會計師正常履行職責的其他重要利益的；
（三）在重大項目投資、招投標、對外經濟技術合作等工作中，涉及與本人及本人親屬利益的。
第三章職責權限
第十三條企業應當結合董事會建設，積極推動建立健全內部控制機制，逐步規范企業主要負責人、總會計師、財務機構負責人的職責權限，促進建立分工協作、相互監督、有效制衡的經營決策、執行和監督管理機制。
第十四條總會計師的主要職責包括：企業會計基礎管理、財務管理與監督、財會內控機制建設和重大財務事項監管等。
第十五條企業會計基礎管理職責主要包括：
（一）貫徹執行國家方針政策和法律法規，遵守國家財經紀律，運用現代管理方法，組織和規范本企業會計工作；
（二）組織制定企業會計核算方法、會計政策，確定企業財務會計管理體系；
（三）組織實施企業財務收支核算與管理，開展財務收支的分析、預測、計劃、控制和監督等工作，組織開展經濟活動分析，提出加強和改進經營管理的具體措施；
（四）組織制定財會人員管理制度，提出財會機構人員配備和考核方案；
（五）組織企業會計誠信建設，依法組織編制和及時提供財務會計報告；
（六）推動實施財務信息化建設，及時掌控財務收支狀況。
第十六條企業財務管理與監督職責主要包括：
（一）組織制定企業財務管理規章制度，并監督各項財務管理制度執行情況；
（二）組織制定和實施財務戰略，組織擬訂和下達財務預算，評估分析預算執行情況，促進企業預算管理與發展戰略實施相連接，推行全面預算管理工作；
（三）組織編制和審核企業財務決算，擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）組織制定和實施長短期融資方案，優化企業資本結構，開展資產負債比例控制和財務安全性、流動性管理。
（五）制定企業增收節支、節能降耗計劃，組織成本費用控制，落實成本費用控制責任；
（六）制定資金管控方案，組織實施大額資金籌集、使用、催收和監控工作，推行資金集中管理；
（七）及時評估監測集團及其各級子企業財務收支狀況和財務管理水平，組織開展財務績效評價，組織實施企業財務收支定期稽核檢查工作。
（八）定期向股東會或者出資人、董事會、監事會和相關部門報告企業財務狀況和經濟效益情況。
第十七條企業財會內控機制建設職責主要包括：
（一）研究制定本企業財會內部控制制度，促進建立健全企業財會內部控制體系；
（二）組織評估、測試財會內部控制制度的有效性；
（三）組織建立多層次的監督體制，落實財會內部控制責任，對本單位經濟活動的全過程進行財務監督和控制；
（四）組織建立和完善企業財務風險預警與控制機制。
第十八條企業重大財務事項監管職責主要包括：
（一）組織審核企業投融資、重大經濟合同、大額資金使用、擔保等事項的計劃或方案；
（二）對企業業務整合、技術改造、新產品開發及改革改制等事項組織開展財務可行性論證分析，并提供資金保障和實施財務監督；
（三）對企業重大投資、兼并收購、資產劃轉、債務重組等事項組織實施必要的盡職調查，并獨立發表專業意見；
（四）及時報告重大財務事件，組織實施財務危機或者資產損失的處理工作。
第十九條企業應當賦予總會計師有效履行職責的相應工作權限，具體包括：對企業重大事項的參與權、重大決策和規章制度執行情況的監督權、財會人員配備的人事建議權，以及企業大額資金支出聯簽權。
第二十條總會計師對企業重大事項的參與權是指總會計師應參加總經理辦公會議或者企業其他重大決策會議，參與表決企業重大經營決策，具體包括：
（一）擬定企業年度經營目標、中長期發展規劃以及企業發展戰略；
（二）制定企業資金使用和調度計劃、費用開支計劃、物資采購計劃、籌融資計劃以及利潤分配（派）、虧損彌補方案；
（三）貸款、擔保、對外投資、企業改制、產權轉讓、資產重組等重大決策和企業資產管理工作；
（四）企業重大經濟合同的評審。
第二十一條總會計師對重大決策和規章制度執行情況的監督權具體包括：
（一）按照職責對董事會或總經理辦公會議批準的重大決策執行情況進行監督；
（二）對企業的財務運作和資金收支情況進行監督、檢查，有權向董事會或者總經理辦公會提出內部審計或委托外部審計建議；
（三）對企業的內部控制制度和程序的執行情況進行監督。
第二十二條財會人員配備的人事權是指企業財務部門負責人的任用、晉升、調動、獎懲，應當事先征求總會計師的意見。企業總會計師應當參與組織財務部門負責人或下一級企業總會計師的業務培訓和考核工作。
第二十三條總會計師大額資金支出聯簽權是指企業按規定對大額資金使用，應當建立由總會計師與企業主要負責人聯簽制度；對于應當實施聯簽的資金，未經總會計師簽字或者授權，財會人員不得支出。
第二十四條企業行為有下列情形之一的，總會計師有權拒絕簽字：
（一）違反法律法規和國家財經紀律；
（二）違反企業財務管理規定；
（三）違反企業經營決策程序；
（四）對企業可能造成經濟損失或者導致國有資產流失。
第二十五條總會計師對企業作出的重大經營決策應當發表獨立的專業意見，有不同意見或者有關建議未被采納可能造成經濟損失或者國有資產流失的情況，應當及時向國資委報告。
第四章履職評估
第二十六條為督促企業總會計師正確履行工作職責，應當建立規范的企業總會計師工作履職評估制度。
第二十七條總會計師履職評估工作分為年度述職和任期履職評估。年度述職應當結合企業年度財務決算工作和下一年度財務預算工作，對總會計師年度履職情況予以評估；任期履職評估應當結合經濟責任審計工作，對總會計師任職期間的履職情況進行評估。
第二十八條設立董事會的公司，總會計師應當在會計年度終了向董事會述職，董事會應當對總會計師工作進行履職評議，董事會評議結果及總會計師述職報告應當抄報股東會或者出資人備案；未建立董事會的企業，總會計師應當將述職報告報送出資人，出資人根據企業財會管理狀況對總會計師工作進行履職評估。
第二十九條總會計師年度述職報告應當圍繞企業當年重大經營活動、財務狀況、資產質量、經營風險、內控機制等全面報告本人的履職情況，對本人在其中發揮的監督制衡作用進行自我評價，并提出改進措施。
第三十條企業應當按照人事管理權限，做好對其各級子企業總會計師履職評估工作。
第三十一條對總會計師履職情況評估，應當根據總會計師在企業中的職責權限，全面考核總會計師職責的履行情況，具體應當包括以下內容：
（一）企業會計核算規范性、會計信息質量，以及企業財務預算、決算和財務動態編制工作質量情況；
（二）企業經營成果及財務狀況，資金管理和成本費用控制情況；
（三）企業財會內部控制制度的完整性和有效性，企業財務風險控制情況；
（四）在企業重大經營決策中的監督制衡情況，有無重大經營決策失誤；
（五）財務信息化建設情況；
（六）其他需考核的事項。
第三十二條為充分發揮企業總會計師財務監督管理作用，建立健全企業內部控制機制，企業應當保障總會計師相應的工作權限。
第五章工作責任
第三十三條企業主要負責人對企業提供和披露的財務會計報告信息的真實性、完整性負領導責任；總會計師對企業提供和披露的財務會計報告信息的真實性、完整性負主管責任；企業財務機構負責人對企業提供和披露的財務會計信息的真實性、完整性負直接責任。對可能存在問題的財務會計報告，總會計師有責任提請總經理辦公會討論糾正，有責任向董事會、股東會（出資人）報告。
第三十四條企業總會計師對下列事項負有主管責任：
（一）企業提供和披露的財務會計信息的真實性、完整性；
（二）企業會計核算規范性、合理性以及財務管理合規性、有效性；
（三）企業財會內部控制機制的有效性；
（四）企業違反國家財經法規造成嚴重后果的財務會計事項。
第三十五條總會計師對下列事項負有相應責任：
（一）企業管理不當造成的重大經濟損失；
（二）企業決策失誤造成的重大經濟損失；
（三）企業財務聯簽事項形成的重大經濟損失。
第三十六條企業總會計師應當嚴格遵守國家法律法規規定。對于企業出現嚴重違反法律法規和國家財經紀律行為的，以及企業內部控制制度存在嚴重缺陷的，應當依法追究企業總會計師的工作責任；造成重大損失的，應當追究其法律責任。
第三十七條在企業財務會計工作中，對于違反國家法律法規和財經紀律行為，總會計師不抵制、不制止、不報告的，應當依法追究總會計師工作責任；造成重大損失的，應當追究其法律責任。
第三十八條企業總會計師未履行或者未正確履行工作職責，致使出現下列情形之一的，應當引咎辭職：
（一）企業財務會計信息嚴重失真的；
（二）企業財務基礎管理混亂且在規定時間內整改不力的；
（三）企業出現重大財務決策失誤造成重大資產損失的。
第三十九條在企業重大經營決策過程中，總會計師未能正確履行責任造成失誤的，根據情節輕重，給予通報批評、經濟處罰、撤職等處分，或給予職業禁入處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
企業總會計師認真履行職責，成績突出的，由本企業或者由本企業建議國資委給予表彰獎勵。
第四十條對于企業總會計師，造成企業財務會計工作嚴重混亂的，或、、以及其他瀆職行為致使國有資產遭受損失的，依照國家有關規定給予相應紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
第四十一條在追究總會計師工作責任時，發現企業負責人、財務審計部門負責人和其他有關人員應當承擔相關責任的，一并進行工作責任追究。
第四十二條企業未按規定設置總會計師職位，或者未按規定明確分管財務負責人及類似職位人員兼任總會計師并履行總會計師工作職責的，或者企業總會計師未被授予必要管理權限有效履行工作職責的，本辦法第三十五條、第三十六條、第三十七條、第三十八條規定的工作責任應當由企業主要負責人承擔。
第六章附則
第四十三條各企業可結合本企業實際情況，制定總會計師工作職責管理具體實施細則。
第一，內部審計的準確定位是前提。新版的IPPF明確內部審計是一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，旨在增加價值和改善組織的運營。它通過應用系統、規范的方法，評價并改善風險管理、控制和治理過程的效果，幫助組織實現其目標。與過去的《內部審計專業實務框架》(PPF)相比，內部審計定義有兩大改進。一是由保證、咨詢活動改為確認、咨詢活動，這樣定義更準確，因為內部審計活動無法保證什么，它只能是確認組織運營和管理活動的結果，這反映了內部審計理念上的變化。二是新增了旨在增加價值和改善組織運營的內容，體現了內部審計的服務宗旨和目的，內部審計是組織實現其目標的一種手段。內部審計的職能定位是獨立、客觀的確認和咨詢活動，既可以是事后的檢查診斷，也可以是事前的保健防疫，還可以是事中的參謀顧問，這是由最高管理層的意志和組織治理的需要決定的。
第二，內部審計機構的獨立性是基礎。獨立性是指內部審計部門不偏不倚地履行職責，免受任何干擾其履職能力的情況影響。要達到有效履行內部審計職責所必須的獨立程度，首席審計執行官需要無限制地與高級管理層和董事會接觸。IPPF中的董事會、高級管理層、首席審計執行官分別反映了組織治理中三權分立，董事會是決策層，高級管理層是執行層，首席審計執行官居于監督層。內部審計章程、內部審計計劃由董事會批準，首席審計執行官必須定期向高級管理層和董事會報告工作開展情況。目前，國內許多股份制銀行成立了監事會，設立了總審計師或總稽核，采取內審或稽核部門人員上收劃片管理的辦法，來確保內審機構的獨立性。只有內部審計機構具有獨立性才能客觀、公正地履行職責。
第三，內審人員的客觀與勝任是關鍵。職業道德規范要求內部審計師應信守誠信、客觀、保密、勝任四項原則。從內審實踐來看，審計目標能否實現，關鍵在于內審人員的客觀性能否保證，內審人員是否具備所需的專業能力和應有的職業審慎。客觀性要求首席審計執行官在分配任務時，應當避免潛在的或現實的利益沖突和偏見。勝任則要求內審人員具備應用內部審計標準、程序、技術所必需的專業能力和某些領域的業務專長及溝通交流技巧，持續的后續職業教育給內審人員增加知識、提高技能和能力提供了可能。
第四，內部審計活動系統與規范是保證。內部審計必須應用系統、規范的方法，評估并協助組織改善組織治理、風險管理和控制過程。內部審計人員在開展業務前制定業務計劃和工作方案，審計過程中記錄相關信息以支持結論和業務結果，以及貫穿于審計活動始終的業務督導，準確、客觀、富有建設性的審計報告，適當的后續程序等。通過業務督導、同業互查、意見反饋等質量保證和改進程序促進審計程序的規范，保證審計質量。
二、央行內審工作轉型與發展必須解決的問題
一是管理體制問題。內審職責的履行是央行內部自律的體現，旨在推動各級分支機構依法高效地履職，為公眾提供優質的服務。內審既為所在行行長和審計對象服務，又為總行服務。因此，針對影響內審獨立性、客觀性的管理體制問題，有兩種選擇。一種是內審工作對總行負責，內審人員實行派駐制，實行統一管理和調度，考核和晉升由上級行負責；總行要加強對內審工作的領導，制定中長期的內審規劃，明確內審目標、內容、頻率和內審人員配備比例，指導各級內審開展工作。另一種是內審工作對本行黨委負責，各級行配備副行級的總審計師或總稽核，專司審計之職；設立內審專項經費，用于內審項目、人員教育培訓和考核獎勵，確保內審資源配備適當；上級行組織同業互查，對內審項目質量進行督導，同時，將各級行執行內審規劃情況納入年度考評，推動內審工作的深入開展。
二是思想認識問題。首先，各級行領導要改變內審工作無所不包、無所不能、所查之處風險全無的觀念，內審工作是有所為有所不為的。領導層要充分信任內審人員，放心讓內審人員履職，注意傾聽內審人員的意見。其次，要提高對內審工作的認識，充分認識到其在改善組織治理中的作用，發揮內審人員熟悉制度、業務覆蓋面廣的優勢，讓內審人員查找制度、管理、操作上的漏洞，揭示問題，當好保健防疫者。再次，內審人員要端正態度，摒棄雜念，不計個人得失，本著為央行大局著想，為黨委分憂的思想，主動利用自身的工作積累，為改善轄區風險管理、內部控制出謀獻策，為各單位、職能部門提高履職能力、改進服務質量出力。
三是制度配套問題。結合內審工作轉型的需要，對內審制度和操作程序進行修改完善，刪除繁文縟節，規范內審公文，結合IPPF的要求調整內審的職責權限，改進內審工作方式和程序，做到既要保證審計規范，又不能舍本逐末，作繭自縛。對已較成熟的合規性審計的審計方案進行統一規范，按照方案的要求制作規范的審計工作底稿，內審人員按照規范化的工作底稿開展現場審計，避免因經驗不足或主觀臆斷導致的遺漏，也方便審計組長對項目質量的控制，內審人員也省去了字斟句酌的時間，有更多精力進行現場查證。同時，將給人事部門的審計結論制成格式化文本，內審人員有針對地填寫評語，既簡潔又方便人事部門歸檔。此外，建立年度報告制度，將全年項目審計情況形成工作報告向黨委作專題匯報，加大內審項目的通報或公告力度，發揮內審的警示作用。
四是審計范嗣問題。為避免業務交叉、職能重疊，要合理劃分紀檢監察與內審職責范圍，明確各級內審機構權限；黨務、人事由紀檢監察進行監督，行務、政務由內審進行監督。針對央行會計集中、許多權限未下放、省會中支以下的資產負債表信息量不大的情況，對資產負債表的審計應由省會以上中支(含)負責。涉及組織決策、財務預算、基建項目、信息系統的審計采取下查一級的方式；對同級監督的范圍進行界定，各級內審部門根據本行黨委的授意開展項目審計和提供咨詢服務。此外，應賦予內審部門相應的處罰權、處理權，以及在重大問題上的發言權，以確立內審的威信，促進內審成果的轉化利用，為內審轉型奠定基礎。
五是內審人才問題。各級行要嚴把內審人員“入口關”，將有內審知識和業務經驗的人才充實到內審隊伍。同時，加強內審人員的上崗培訓和重點培養，鼓勵內審人員參加CIA的考試，采取以查代訓、項目評審的方式，提高內審人員的專業技能；通過知識競賽、理論研討的方法推動內審隊伍綜合素質提高。為給內審人員提供更加全面的學習指南，要對總行的內審依據電子手冊及時更新，由省會中支匯編各省的內審依據電子手冊，搜集各領域的審計最佳實務和央行內審案例編制成冊，將優秀內審項目制成電子手冊，供內審人員學習和參考。為確保審計的客觀、公正，要規范內審項目擬選人員客觀性和勝任能力的評價。
三、央行內審工作轉型與發展的路徑選擇
(一)深化合規審計，圍繞各級行的風險開展好確認工作。央行是金融部門，確保安全是各級行的基礎目
標。因此，根據IPPF風險管理工作標準：“內部審計活動必須評估風險管理過程的有效性，并對其改善作出貢獻”的要求，內審人員要轉變思想，更新理念，以總行的內審規劃為指引，以風險為導向制定各級行的內審計劃，以確定與組織目標相一致的內審工作重點。繼續深化履職、離任、專項等合規性審計，在審計中突出風險管理要求，從而確認各級行和職能部門風險管理過程的適當性和制度的遵循性，在此基礎上，對其管理和控制能力給予評價，提出完善制度和改進管理的意見。
(二)更新內審理念，圍繞央行治理開展內控評估和審計。根據IPPF控制工作標準：“內審部門必須評估控制的效果和效率，并促進控制持續改進，從而協助組織維持有效的控制”的要求，內審部門要推動內控自我評估的深入開展，充分調動全員參與評估的積極性，搜集更真實、更有用的內控信息，據此分析轄區的內控缺陷，評估內控風險，有針對性地安排內部控制審計。繼續探索內部控制審計方法，完善審計方案，規范審計程序。內部控制審計既要突出風險防范又要便于內審人員操作，采用低碳環保的網上調查問卷方式，對控制環境、信息溝通等軟控制進行統一了解和評價。加大對內控制度的審核和符合性測試，根據符合性測試的情況決定抽取的審計樣本量，對財務和運營信息的可靠性、完整性，對運營的效率和效果，對資產的安全，對法律、法規及合同的遵循情況進行評價，幫助組織改善治理。然后，依據控制適當性、有效性與否決定今后的審計頻率。
(三)拓展審計方法，圍繞系統運營的安全實施增值服務。加大信息系統的審計力度，對總行各司局及各級行開發的信息系統要求預留審計接口，內審部門與職能部門實行業務系統的關鍵信息共享，為內審提取數據，捕捉風險，開展風險導向審計提供信息來源。內審部門要組織力量對新開發的業務系統進行風險評估，為系統改進提供建議，從源頭上控制系統風險。同時，針對業務量大、風險環節多的基礎業務開發相應的計算機輔助審計軟件，建立風險模型，內審人員依據審計軟件篩選的信息有針對地開展風險導向審計，從而讓審計關口前移，使內審工作實時化、常態化、規范化、非現場化，減輕內審人員勞動強度，也為央行更高效地服務于社會提供保障。
關鍵詞：商業銀行；行為管理；對策
近年來，隨著銀行業監管的日趨深入和自身內部控制需要，各商業銀行越來越重視員工行為規范教育、監督等管理工作，從制度、措施、手段上進行了一系列實踐和創新。與此同時，一些基層商業銀行重大風險事件及案件頻發，反映了該類行重經營輕管理、放松員工行為監督的現狀。因此，對基層商業銀行來說，把握員工行為特征管理現狀，探索當前復雜形勢下的員工行為管理新思路、新方法，既是內控案防的現實要求，也是推動自身可持續發展的重要保證。
一、基層商業銀行員工行為管理現狀
隨著商業銀行公司治理結構的完善，特別是近年來內部控制的持續強化，各行已初步形成“員工行為管控”組織管理體系。
（一）建立了管控制度體系，但監督管理方式有待整合
近年來，各商業銀行先后制定了《員工職業行為守則》、《員工行為禁止規定》和《員工違規行為處理規定》等，構建了“正面有規范、反面有禁止、違反有處罰”的員工行為規范制度體系，明確員工行為規范和行為“”以及懲處結果，各級行通過組織學習教育、貫徹落實，促使員工謹記在心、行止有序、規范從業。
因員工行為涉及思想道德、職業規范、業務管理等多個層面，其管理制度由商業銀行不同部門制定，具體涉及人力資源、監察、合規及相關業務管理等部門，員工行為管理無牽頭管理部門，使得各項制度在實施過程中，不同專業部門有不同要求，不能形成合力，員工行為監督資源及方式亟待整合。
（二）實行了案件防范責任制，但履職考核有待強化
各基層商業銀行根據《案件防范工作責任制》，明確全行案件防范工作實行“行長負總責，分管副職和部門負責人各負其責，紀檢監察部門組織協調”的工作機制；一些基層行還結合本行實際，制定了《員工行為動態管理辦法》，在指導思想上融入“以人為本”理念，尊重員工，發揮員工的創造性和主觀能動性，突出提高員工自我教育、自我約束、自我管理、自我完善的能力。
從負面效應看，基層機構負責人在內控案防、員工行為管理工作實施過程中，由于受到認識、精力、手段等方面的制約，存在一手硬、一手軟現象。同時，上級行制定考核辦法時，往往重經營指標、放低風險管理權重，在考核計分時，以“不出大事”來簡單衡量基層負責人履職效果，使一些基層行內控履職應履未履、過程控制應控未控、員工違規行為應糾未糾。
（三）開展了員工不良行為排查活動，但排查手段有待創新
近年來，隨著外部風險持續滲透，各基層行開展了員工異常行為的排查活動，重點排查員工是否參與非法集資、違規擔保及經商辦企業等。各基層行通過談話了解、問卷調查、社會走訪、日常考察、業務檢查、風險管理信息、舉報等渠道和方式，收集了解員工行為動態，發現可疑線索，及時處置，切實消除案件風險隱患，扎實推進案件事故風險預警防控工作，起到了一定威懾作用。
從員工異常行為排查方式看，存在工具手段不足問題，監測范圍較窄，不能覆蓋員工全部異常行為。一是系統監測方式未能同步升級。從暴露的重大風險事件分析看，違規手段不斷翻新，相應的系統數據資源、監測模型研發卻難以同步跟進。二是現場檢查的局限性制約了檢查的深度廣度。受檢查時間、業務種類、樣本抽取、檢查人員技能等諸多影響，檢查方案所包含的要點難以有效覆蓋和全面查清。三是反偵察手段大大增加了操作風險管控難度。一些蓄意違規人員更專注研究檢查方法，采取弄虛作假、掩蓋真實交易等手段規避監測檢查，使隱藏的問題長期不被暴露。
二、員工行為控制的難點問題及成因分析
目前，從基層商業銀行內控管理實際效果及員工行為管控現狀來看，存在方法較單一、缺少有力抓手和硬性控制等管理難點，員工行為管控方法與新形勢下的新要求還存在一定差距，主要反映在以下幾方面。
（一）重形式輕內容，影響了活動開展收效
盡管基層銀行依據監管形勢及本行管理要求，開展了一系列內控案防活動，但在實際活動開展過程中，一方面內控文化傳導逐級衰減情況較為突出，系列內控文化活動往往被基層行簡化成為讀文件、走形式，收效甚微；另一方面內控文化引導與外部誘惑的博弈日趨激烈，價值取向的多元化使部分員工極易受社會誘惑和不良傾向的滲透，少數意志薄弱者心理失衡、私欲膨脹，置管理規定于不顧，謀取不正當利益，如某基層銀行員工貪圖高回扣私自代售理財產品案、虛構房貸及小企業貸款手續，使該行聲譽和資金損失巨大。
（二）重經營輕管理，削弱了制度執行力
目前，部分基層管理人員“唯指標論”意識較強，對內控管理工作重視不夠，在實際工作中表現為重營銷輕管理、重結果輕過程，當市場、服務與管理發生沖突時，往往是制度為營銷讓路，甚至以創新名義突破制度約束，打球，片面追求經營業績。這種以業績論英雄、重數字輕控制的結果是過程管理失效、風險隱患聚集，如少數管理人員本應承擔機構內控案防重要職責，卻暗示甚至直接參與、指使下屬違規操作業務，負面影響較大。
（三）重理解輕處理，違規行為未能有效抑制
一方面，違規處理標準比較寬泛，在處罰標準及情節嚴重程度掌握上有較大彈性；另一方面，基層行嚴格管理和嚴格問責工作有所弱化，特別是處罰機構在對違規責任人處理時，往往從保護、理解的角度出發，處理層次能低則低，力度能小則小，警示效應不足，未能引起全行重視；監測或檢查發現問題、異常苗頭時，往往大事化小、小事化了，其責任追究方面，酌情或不予處理，未能做到以處促糾，一定程度上滋長了此類違規行為，極易引發重大事故、案件。
（四）客觀上不可測因素眾多，控制手段滯后
一方面，不可測因素多，預防難。俗話說“知人知面不知心”。員工行為取決于多個條件，任何一起事件、社會氣候都會對員工思想行為造成影響。銀行不可能對員工的生活圈、社交圈、消費圈情況了如指掌，特別是八小時以外。另一方面，控制手段滯后，覆蓋面不廣。目前。控制手段主要是“人盯人”的方式，監督的手段也比較單一。機構部門負責人主要通過個別了解談話、社會走訪、人事考察、業務檢查、員工報告等方法，完全依賴于信息量的多少和機構負責人的判斷，科學性、有效性有待提高。
（五）主觀上存在認識模糊、在崗人員素質不高現象
一方面，少數管理人員存在模糊認識，認為對人的行為控制有“侵犯個人隱私”的嫌疑，會影響干群關系，甚至認為“員工行為動態排查”都是多余的、無效果的。另一方面，從基層銀行人員配備情況來看，柜員、營銷、管理人員配備都較緊張，新員工上崗，老員工的換、輪崗，一般是跟原先崗位人員跟班學習，甚至只是簡單的交接后就上崗。同時，一些重要崗位對工作人員的素質有一定的要求，由于無合適人選，使得一些重要崗位的工作人員長期未能輪崗，為維護優質客戶的穩定，一些營銷只進行了形式上的輪崗。
三、加強員工行為控制管理的幾點建議
將制度約束、技術控制、員工職業道德教育有機結合起來，建立科學、有效的員工行為控制機制，是完善基層行內控管理、化解重大隱患、抵制重要風險發生的重要舉措。針對基層商業銀行存在的管理缺失，建議采取以下措施，強化員工行為的管控。
（一）培育員工的企業行為文化，使之成為影響和支配員工行為精神力量
企業行為文化是商業銀行企業文化的重要組成部分，是企業經營作風、管理智慧、人際關系的動態體現，包括共同行為規范理念和具體崗位行為規范理念。對基層銀行來說，行為文化主要包括行長行為、模范人物行為、員工行為等。行長是一個行文化的旗手，應具備領導的才智和科學決策能力，以自我領導力，放射人格魅力，影響全行員工。模范人物是優秀商業銀行文化價值觀的“人格化”代表，應成為本行員工學習的榜樣、員工仿效的標桿，為本行員工行為規范和積極進取指明方向。
（二）引入標準化管理手段，防控員工異常業務行為的發生
員工行為標準化就是為企業中每一個部門和崗位訂立行為標準，包括每一個部門和崗位的工作目標、工作內容、工作程序及實現工作的人的素質和能力要求。對基層銀行來說，實行業務行為的標準化、精細化管理，是抑制和杜絕員工的違規行為發生的重要舉措。標準化工作包括制定標準，組織實施標準和對標準實施進行監督。在異常行為防控工作中，首先要制定異常標準和控制措施，如明確崗位作業標準、安全標準、具體風險特征及控制標準，組織培訓，使員工熟悉崗位標準要求；通過控制約束、崗位分離、事中控制等方式，推行標準貫徹。
（三）實行綜合治理，加強員工行為的激勵約束
一是整章建制，加強制度執行力建設，做到有章必循，違章必究。二是營造尊重、理解、關心員工的氛圍。領導理解員工的心態和正當要求，關注員工的物質、精神需求和價值取向的變化，為員工搭建有用武之地的平臺。三是進一步加大對違規行為的處罰力度。排查工作要橫到邊、豎到底，對排查出來的不良行為，根據具體情況對相關人員采取教育轉化、誡勉談話、回訪監督、離崗待崗等方式，及時消除不良行為和安全隱患。四是建立臺賬，對員工的異常行為、幫促活動等進行詳細記錄，確保幫促工作實事求是、客觀公正，并且要公布違規情況，發揮監督和威懾作用。
（四）健全管理工作制，強化員工行為動態管理
一是信息反饋制度。由商業銀行各級機構、各專業部門要公布舉報信箱和舉報電話，收集行內外有價值的信息，構建信息網絡。二是定期分析制度。通過員工思想行為動態分析會，對員工思想行為做出評價，確定重點關注人員，落實幫教、轉化、監督、管理工作。三是溝通談話制度。機構、部門負責人要加強與員工，特別是重點關注對象的溝通談話，及時了解員工思路動態、化解不良情緒。四是排查處置制度。組織對員工行為排查，發現苗頭及異常情形，及時跟蹤監控，發現問題及時處理。
（五）突出手段創新，探索人防和技防監測新途徑
（中國人壽保險股份有限公司湖北省分公司 湖北 武漢 430071）
摘 要：隨著我國壽險業反洗錢工作的進一步深入，建立科學、合理、操作性強的反洗錢自評估體系，不僅是理論研究的迫切任務，也是推行壽險業反洗錢工作方法的迫切需要，具有深遠的現實意義。為此，結合公司實際開展的反洗錢自評估工作，從COSO內部控制整合框架的角度，對如何建立一套符合行業實際的反洗錢自評估方法進行了初步探討。
關鍵詞 ：壽險業；反洗錢；自評估
中圖分類號：F84.67 文獻標識碼：A doi：10．3969／j．issn．1665－2272．2015．01．014
1 反洗錢自評估的涵義及特征
關于內部控制自評估，世界內審協會給出的定義為：控制自評估是一個過程，它通過檢查和評估內部控制的完整性和有效性，以此保障經營目標得以實現。
反洗錢自評估屬于內部控制自評估范疇，是指有關機構或企業定期或不定期地對反洗錢內部控制系統進行評估，評估內部控制系統的有效性及其實施的效率效果，增強反洗錢責任主體的履責意識和履職能力，以期更好地達成洗錢風險控制的目標。反洗錢自評估不同于外部監管機構開展的反洗錢評估，反洗錢義務履行人是反洗錢自評估工作實施和結果運用的主體。因此，反洗錢自評估呈現三個方面的特點：
（1）反洗錢自評估是金融機構自身實施的評估工作，而不是由外部監管機構實施的；是金融機構反洗錢從業人員或內審人員評估、衡量機構內部的洗錢風險是否存在、控制是否有效的一項工作。
（2）開展反洗錢自評估的工作目的是為機構內部洗錢高風險或問題領域的改進搭建一個內部改進溝通的平臺。當自評估發現風險或問題時，自評估團隊的角色是協調員和風險與控制概念的傳授者，督導洗錢風險存在環節的部門或人員開展整改；
（3）反洗錢自評估具有一定的獨立性。自評估團隊一般需要上級機構或獨立于反洗錢職責履行部門的內審、合規部門人員組成。在自評估過程中能夠較為獨立地對被評估單位或部門發表評估意見。評估范圍和評估內容不受限制。
2 反洗錢自評估方法選擇及指標制定
反洗錢工作自評估的主要對象是反洗錢內部控制的有效性，即金融機構建立與實施內部控制對實現反洗錢控制目標提供合理保證的程度。從內部控制評價本身以及目前的發展情況來看，主要有詳細評價法和風險基礎評價法兩種方法。按照美國COSO委員會提出的《企業內部控制——整合框架》的有關內容，確定某一內部控制系統是否有效，需要通過對控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通以及監控活動等五個要素是否能夠協同發揮作用進行綜合評價，這些要素是衡量內部控制有效性的標準。
因此，遵循這一思路，反洗錢自評估的內容就是對金融機構反洗錢領域五個要素的有效性進行全面評價。
（1）控制環境類評估指標。組織開展控制環境評價，應當從組織機構設置、人力資源配備、培訓宣傳、工作規劃、制度健全性等方面著手。如：建立健全反洗錢組織機構情況、反洗錢崗位人員配備情況、反洗錢崗位人員履職能力、業務條線反洗錢人力培訓情況及履職能力、高級管理層反洗錢工作參與度、反洗錢工作計劃總結、獎懲機制建立情況（如表1）。
（2）風險評估指標。組織開展風險評估，應當從壽險產品及風險劃分情況、本機構（部門）所轄地風險突出環節、反洗錢工作薄弱環節及歷史洗錢案件發生情況分析認定和風險應對措施（如表2）。
（3）控制活動評估指標。組織開展控制活動評估，應當按照反洗錢內控制度要求，從客戶身份識別、交易記錄保存、大額和可疑交易識別和報送、風險等級劃分及評定等方面設計指標。如：客戶身份識別方面可以設計承保環節客戶身份識別指標、保全環節識別指標、理賠環節承保指標等（如表3）。
（4）信息與溝通評估指標。組織開展信息與溝通評價，應當從機構內部對監管制度傳遞學習、重要反洗錢相關信息上報和處理、與監管機構和上下級公司就反洗錢工作互動、各類監管信息上報及時性、完整性、準確性等方面設定指標。如：新的監管制度及規范性文件在內部處理流程是否恰當、重要洗錢信息是否及時上報等（如表4）。
（5）監控活動評估指標。組織開展內部監督評價，應對機構內部就反洗錢工作開展監督檢查情況、內部審計部門對反洗錢工作發揮有效的監督作用等方面設計指標（如表5）。
此外，自評估指標在以上分類設計指標基礎上，還可以根據自評估單位在反洗錢工作貢獻程度、獎懲事件等方面增加調整指標，作為指標體系的加減分項（見表6）。
自評估指標設計后，應根據各項工作的重要程度，結合監管重點和自身薄弱環節以百分制賦予一定的權重分值（見圖1），至此反洗錢工作自評估指標體系就基本建立了。
3 反洗錢自評估實施步驟與流程
自評估指標體系建立后，自評估工作應按照立項、準備、評估、確認、反饋（報告）和整改六個工作步驟分步實施。具體內容如下：
（1）立項。開展自評估前，反洗錢自評估負責部門就反洗錢自評估工作向本機構反洗錢領導小組匯報，確定評估對象、評估重點、評估目標、評估人員組成及所需經費資源，制定自評估計劃和方案。
（2）準備。立項完成后，開始收集和整理非現場評估數據和資料，如：被評估機構和部門的系統客戶數據、既往反洗錢工作所獲得獎懲資料、評估現場所需的問卷、試卷，通過非現場準備階段的工作，對評估對象的洗錢風險狀況作出初步評價，在此基礎上確定有關指標現場所需抽取的樣本范圍及數量等。
（3）評估。開展現場評估，獲取組織機構架構設置、培訓宣傳、內控制度等其他資料，抽查業務檔案、日常反洗錢工作檔案等資料，訪談有關反洗錢工作參與人員和條線人員、對有關人員開展反洗錢知識測試等，依據自評估指標逐項進行評定，形成工作底稿，評估時注意留存發現問題類資料。
（4）確認。根據自評估時形成的工作底稿，與被評估單位負責人及經辦人員核實評估發現的問題，無誤后對工作底稿和評估表簽字確認。
（5）反饋。自評估確認結束后，評估人員全面總結被評估單位反洗錢工作開展情況，包括高管人員或負責人履職情況、取得的成績、值得借鑒的方法、措施，存在問題和風險等，形成書面報告向本機構反洗錢領導小組報告，待機構反洗錢領導小組審議通過后，向被評估單位反饋，反饋的內容既要包括取得成績、好的做法，還要包括存在的問題、風險分析和改進建議。
（6）整改。自評估機構根據評估發現的問題，督促本評估機構或部門開展整改工作，制定整改措施，根據問題復雜程度，確定整改時限，整改完成后視情況開展整改驗收或報告。金融機構的反洗錢自評估如果是由上級公司或獨立合規審計部門組織開展，被評估單位還應向上級機構或有關部門報送整改報告。
4 反洗錢自評估結果運用
自評估機構在完成評估后，應深入分析評估結果，給予被評估單位較為公允的洗錢風險防控能力綜合評價和管理建議，并充分利用自評估結果，分析評估發現問題的癥結，找準風險點，擬定有針對性的管理措施加以改進，不斷提升自評估機構洗錢風險防控能力。
自評估結果的運用，主要體現在以下四個方面：
（1）通過自評估，檢查被評估機構在反洗錢制度設計、流程設計等方面是否能夠滿足外部監管部門的要求，查找是否存在二者要求相背離或無法滿足的現象；
（2）通過自評估，檢查被評估機構自身制度設計、流程設計要求與制度和流程實際執行情況之間是否存在差距，查找執行層面的問題；
（3）通過自評估，查找監管制度要求與實際工作執行層面是否存在差距，是否存在監管要求難以實現或無法實現的狀況；
（4）通過自評估，確定被評估機構的反洗錢工作整體狀況和洗錢風險防范能力，根據評估結果的不同，采取差異化的分類監督措施，從而更為科學合理地配置反洗錢資源，增強反洗錢工作的針對性，有效提升洗錢風險防范水平。
以某人壽保險公司評估結果為例，介紹評估結果與結果運用。
2014年某人壽保險公司省級分公司，根據上述評估指標，對7家機構開展反洗錢自評估，評估結果見表7。
針對以上自評估發現問題和風險，自評估機構應根據問題不同性質和歸屬，擬定整改與應對措施。如：涉及內控制度與監管要求不一致的，應立即著手修訂或完善自評估機構的內控制度，確保內控制度與監管要求一致；涉及操作層面與內控制度要求不一致的，應強化內控制度執行，加強監督檢查，促使自評估機構系統上下嚴格按照內控制度執行；涉及監管要求與實際工作不適用的，積極主動向監管機構報告，爭取監管機構的理解和支持，找到該類問題的解決辦法。
一、基層央行內審人員應具備的基本素質
在審計過程中，內審人員如果對被審計對象存在好感或者偏見，或存在工作責任感不強等主觀因素，都會對審計結果產生影響。因此，在日常工作中必須加強對基層央行內審人員的行為管理，提高內審人員的素質，引導和督促內審人員懂得干什么、標準是什么、要遵守什么和禁止什么等，從而實現對內審人員的外在行為管理。
（一）具備堅定的思想政治素質。
1.要樹立忠誠履職理念。內審人員要從根本上解決“為誰審計”的問題。忠誠履職既應是審計工作的落腳點，也應是內審人員的價值取向。要把涉及基層央行的重點資金、重點項目、金融生態環境、金融精準扶貧等方面的審計監督作為審計工作的重中之重，管好國家錢財，才能贏得人民群眾的擁護與支持，贏得內部審計環境的優化。
2.要提升忠誠履職能力。基層央行內審干部要著力體現尚法求實的職業理念，體現客觀公正的職業特征，體現無私無畏的職業操守，體現忠誠為民的思想情懷。要確保忠誠履職，必須加強內審人員的思想道德教育，把審計監督的權力關進制度的籠子，讓監督落到實處，使基層央行內審人員能夠清清白白干事、堂堂正正做人。
（二）具備良好的審計道德素質。
1.要具備蓬勃向上的朝氣。內審工作繁瑣而單調、艱苦而清貧，許多同志數十年如一日堅持，畢其一生為之奮斗，不僅要面對工作的勞頓、崗位的疲倦，而且有時要面對物質的誘惑、家庭的困難。在這種現實情況下，內審干部要依法履職、忠誠盡責，必須胸懷理想、牢記責任，執著信念和追求，永葆朝氣與激情，精神振奮、埋頭苦干。
2.要具備團結進取的銳氣。基層央行內審干部必須把個人的理想、追求、榮譽、作為，融入到每名內審人員之心。在審計事業面前，多想敬業奉獻；在集體利益面前，少慮個人得失，自覺當好審計大廈的一塊磚瓦。而基層央行內審隊伍的團結，不是抱團取暖的團結，不是無所作為的團結，是要奮發進取、忠實履職的團結。
（三）具備扎實的人員業務素質。
1.要有敢于負責的底氣。內審效能能否有效發揮，關鍵在于我們內審干部能否堅持原則、依法監督，是否具有敢于負責的底氣。內審工作的底氣，來自于黨和國家法律法規提供的堅強后盾，來自于人民銀行規章制度的約束，來自于所有央行員工的充分信任，更來自于內審人員的堅強黨性與嚴格自律。內審干部從嚴遵守審計紀律，胸懷坦蕩、堅持原則，上無愧上級行黨委、下不愧基層央行員工，這樣才能真正擔負起內審執法重任。同時，還要端正審計態度，到被審計單位審計該怎么審就怎么審，不能顧及情面，也不能當“和事佬”，要有“針扎不入，水灌不進”的態勢。
2.要有全面的審計技能。基層央行內審人員要練就“火眼金睛”，去發現別人發現不了的問題、看懂別人看不懂的問題。要有正確的審計結果，出具的內審報告要在任何時候都推不翻，任何時候都能經得起檢驗，報告結果是毋庸置疑的。要有過硬的作風，要加強廉政教育和制度建設，加強自身監督和防控，“打鐵還須自身硬”，要敢打硬仗、清正廉潔。要有改革創新的勇氣，堅決避免在已有審計模式套路中往復循環的工作習慣，克服墨守成規、滿足現狀的思維模式，要有創新的責任、改革的擔當。
二、基層央行亟待加強對內審人員的素質培養
在基層央行內審干部的培訓上，要加強思想理論、黨性教育、道德品質建設，促其內化于心、外化于行，教育引導內審干部堅定理想信念，努力實踐。要培養勇于擔當、敢于負責，切實擔負起上級行黨委賦予的內審監督重大的責任感。要培養愛崗敬業精神，努力奉獻內審事業，服務于國家和人民銀行。要嚴于律己、率先垂范，積極培育優良的內審作風，樹立基層央行內審人員良好形象。
（一）培養共同愿景，創建學習型內審隊伍。
首先，要倡導內審團隊學習。通過團隊學習熟練地創造、獲取和傳遞知識，并提高基層央行內審干部學習和團隊合作的能力。這就需要培訓教育不僅僅是內審人員的事情，要有利于單位內審環境的優化，有助于單位內審轉型和發展。其次，要倡導全過程學習。將內審和培訓視為一個整體，相互依存、相互促進，要在干中學，在學中干，才能始終保持內審培訓的積極性和實效性。另外，還要倡導多樣化學習。內審作為一個整體，每一名內審干部不僅僅應該掌握本崗位的技能和知識，也應該學習其他部門和崗位的相關知識，這樣才能更好地相互協作，也有利于提高內審的工作效率。
（二）組織與個人并重，實現內審互利共贏。
在制定內審培訓計劃和培訓目標時，應立足于內審發展的需要，同時考慮個人發展需求，將內審培訓教育與員工個人的發展計劃、職業規劃結合起來，實行二者并重的內審培訓教育理念，使內審人員意識到培訓是與自己未來的發展息息相關的，就能夠更加積極主動地參與進來，切實提高內審知識的培訓效果，以達到人民銀行事業與個人共同發展的目標。
（三）準確定位需求，豐富內審培訓形式。
在內審知識培訓前，充分運用多種需求分析方法，從年初會議、集中內審培訓、內審專題研究三方面綜合考慮，針對不同層次、不同特點的內審干部準確定位，制定更有針對性和實效性的內審知識培訓計劃和培訓內容，并嘗試運用更多審計培訓形式，以增強學習興趣。如針對青年干部職工思維活躍、接受力強、更喜歡生動簡潔的審計培訓形式的特點，可充分利用電視電話會議形式，通過flas課件等打造微課程，或鼓勵參加QQ群、微信群等互動交流，將學習游戲化、碎片化，在寓教于樂中學習他們需要的新知識、新業務和經濟金融熱點等；而針對年齡較大的內審干部職工，則可針對其感興趣的內審調研、內控檢查等專題進行教學或講座。
（四）開發整合資源，提升培訓師資水平。
當前基層央行內審培訓教育，主要是請本系統崗位能手進行經驗式授課，因受其專業水平、培訓技術技巧等方面的限制，已不能較好地滿足內審人員對快速知識更新的需求。因此，建議上級行要將優質內審培訓資源向基層行適當傾斜，多提供向知名院校和其他單位交流學習的機會，把優秀外部審計培訓理念、方法、講師“引進來”。同時，應注重提高本單位內審培訓人員的專業素質，鼓勵領導干部、技術骨干、青年崗位能手等擔任專兼職老師，建立內審師資遴選和動態管理制度，實現內審師資資源共享。
（五）加強學風建設，完善內審培訓評估。
一、銀行業公司治理存在的問題
江西銀監局成立以來，認真貫徹銀監會“管風險、管法人、管內控、提高透明度”的監管理念，緊緊抓住法人監管核心，圍繞產權制度改革，積極推動法人銀行業機構完善公司治理體系。目前轄內法人銀行業機構已初步建立了“三會一層”的公司治理基礎架構，風險管理能力得到顯著增強，各項業務快速發展，以改革促發展取得了階段性成果。但在實際運行中，各治理主體獨立運作、有效制衡、科學決策的公司治理機制仍未真正建立，其中還存在一些亟待解決的問題。
（一）公司治理架構不夠完善，基礎保障作用未發揮。健全的組織架構是公司治理發揮效能的基礎和保障。目前江西銀監局轄內部分銀行業金融機構尚未完全建立科學的分權制衡公司治理架構。如農村合作金融機構在經營管理中實行對省聯社和股東大會的雙線負責制，弱化了機構以市場為導向的自主經營理念。
（二）主體運作不夠規范，影響制衡有效性。目前轄內銀行業機構股權結構多元化帶來的制衡作用仍不明顯，部分銀行業機構在實際運作中各治理主體履職缺位、越位、不到位，職責邊界模糊的現象依然存在。如部分銀行業機構董事會專業委員會形同虛設，該開的會不開，董事履職意愿不足或缺乏專業知識和經驗，難以在董事會或專業委員會上提出建設性意見，影響董事會決策有效性。
（三）激勵約束機制不夠健全，削弱決策科學性。目前轄內銀行業機構普遍存在經營目標制定不科學，考核指標未落實合規優先、風險掛鉤理念，績效薪酬延期支付制度落實不到位，考核機制未充分體現激勵相容原則等問題，使得機構經營發展戰略有失審慎，重發展、輕管理，間接導致不規范經營。
（四）內部監督不夠到位，制約公司治理質效提升。目前因提名機制、薪酬機制、人員素養等原因，轄內銀行業機構監事會、獨立董事沒有行之有效地發揮監督職能。
二、推進公司治理建設，力促全面轉型發展
當前轄內銀行業正處于改革發展的重要戰略機遇期，對公司治理提出了更高的要求。
（一）健全治理架構，夯實發展根基。銀行業機構要立足戰略高度，將公司治理建設作為改革發展中的一項基礎工程常抓不懈，對照銀監會新頒布的《商業銀行公司治理指引》，認真評估現有公司治理架構存在的不足，明確整改措施和時間，在建立獨立運作、有效制衡、科學決策的公司治理架構上不斷體現進步度，夯實發展基礎。城商行要加快推進董事長、行長分設，構建分權制衡的公司治理基礎；農村合作金融機構要進一步明確法人權利和層級委托關系，逐步推進省聯社行政管理職能的淡化，消除公司治理中的體制。
（二）優化股權結構，規范主體運作。要進一步清晰界定并通過制度安排來明確各治理主體的職責邊界，尤其是董事會和高管層的職責邊界，明確董事會負責制定機構發展、風險管理、資本管理等重大戰略并對銀行風險管理承擔最終責任，高管層負責具體執行戰略和日常業務的經營管理，使各項制度真正落到實處，確保做到公司治理邊界清晰、權責明確、制衡有效。要通過市場化機制和手段來優化股權結構，規范股東權力義務，從而推進各治理主體厘清職責邊界。要進一步完善“三會一層”的溝通協調機制。從股東大會到董事會、董事會到高管層的決策傳導機制要在實踐中逐步理順，層層建立明確的報告路線，確保決策層及時、準確地獲取執行情況的信息。農村合作金融機構要以增資擴股為契機，選擇性引進當地涉農龍頭企業和支持認同“三農”戰略的民營企業投資入股，適度提高股權集中度，改善股東結構和質量，弱化內部人控制。
（三）改進考核體系，強化激勵約束。要結合市場定位和戰略發展目標，建立各治理主體長、中、短期利益相融，多種類、多層次的激勵約束機制，并在適當的條件下推行股權激勵。充分發揮績效考評對轉變發展理念、樹立合規意識、提升風險意識的“指揮棒”作用，重點解決高管人員薪酬短期化的問題。要根據風險暴露期因素嚴格設定高管人員績效薪酬分期支付和重大風險損失扣回制度，將薪酬與風險緊密掛鉤，約束高管人員承擔其任職期間造成的風險和損失；科學設定考核指標，弱化利潤增長和業務發展速度等考核指標，提高風險、合規類指標占比，逐步建立以經濟資本為核心的風險和效益約束機制，從而切實轉變風險管理和業務增長方式，真正體現績效考評對走內涵式發展道路的導向作用。