時間：2023-03-08 14:53:05
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一、基層央行內審人員應具備的基本素質
在審計過程中，內審人員如果對被審計對象存在好感或者偏見，或存在工作責任感不強等主觀因素，都會對審計結果產生影響。因此，在日常工作中必須加強對基層央行內審人員的行為管理，提高內審人員的素質，引導和督促內審人員懂得干什么、標準是什么、要遵守什么和禁止什么等，從而實現對內審人員的外在行為管理。
（一）具備堅定的思想政治素質。
1.要樹立忠誠履職理念。內審人員要從根本上解決“為誰審計”的問題。忠誠履職既應是審計工作的落腳點，也應是內審人員的價值取向。要把涉及基層央行的重點資金、重點項目、金融生態環境、金融精準扶貧等方面的審計監督作為審計工作的重中之重，管好國家錢財，才能贏得人民群眾的擁護與支持，贏得內部審計環境的優化。
2.要提升忠誠履職能力。基層央行內審干部要著力體現尚法求實的職業理念，體現客觀公正的職業特征，體現無私無畏的職業操守，體現忠誠為民的思想情懷。要確保忠誠履職，必須加強內審人員的思想道德教育，把審計監督的權力關進制度的籠子，讓監督落到實處，使基層央行內審人員能夠清清白白干事、堂堂正正做人。
（二）具備良好的審計道德素質。
1.要具備蓬勃向上的朝氣。內審工作繁瑣而單調、艱苦而清貧，許多同志數十年如一日堅持，畢其一生為之奮斗，不僅要面對工作的勞頓、崗位的疲倦，而且有時要面對物質的誘惑、家庭的困難。在這種現實情況下，內審干部要依法履職、忠誠盡責，必須胸懷理想、牢記責任，執著信念和追求，永葆朝氣與激情，精神振奮、埋頭苦干。
2.要具備團結進取的銳氣。基層央行內審干部必須把個人的理想、追求、榮譽、作為，融入到每名內審人員之心。在審計事業面前，多想敬業奉獻；在集體利益面前，少慮個人得失，自覺當好審計大廈的一塊磚瓦。而基層央行內審隊伍的團結，不是抱團取暖的團結，不是無所作為的團結，是要奮發進取、忠實履職的團結。
（三）具備扎實的人員業務素質。
1.要有敢于負責的底氣。內審效能能否有效發揮，關鍵在于我們內審干部能否堅持原則、依法監督，是否具有敢于負責的底氣。內審工作的底氣，來自于黨和國家法律法規提供的堅強后盾，來自于人民銀行規章制度的約束，來自于所有央行員工的充分信任，更來自于內審人員的堅強黨性與嚴格自律。內審干部從嚴遵守審計紀律，胸懷坦蕩、堅持原則，上無愧上級行黨委、下不愧基層央行員工，這樣才能真正擔負起內審執法重任。同時，還要端正審計態度，到被審計單位審計該怎么審就怎么審，不能顧及情面，也不能當“和事佬”，要有“針扎不入，水灌不進”的態勢。
2.要有全面的審計技能。基層央行內審人員要練就“火眼金睛”，去發現別人發現不了的問題、看懂別人看不懂的問題。要有正確的審計結果，出具的內審報告要在任何時候都推不翻，任何時候都能經得起檢驗，報告結果是毋庸置疑的。要有過硬的作風，要加強廉政教育和制度建設，加強自身監督和防控，“打鐵還須自身硬”，要敢打硬仗、清正廉潔。要有改革創新的勇氣，堅決避免在已有審計模式套路中往復循環的工作習慣，克服墨守成規、滿足現狀的思維模式，要有創新的責任、改革的擔當。
二、基層央行亟待加強對內審人員的素質培養
在基層央行內審干部的培訓上，要加強思想理論、黨性教育、道德品質建設，促其內化于心、外化于行，教育引導內審干部堅定理想信念，努力實踐。要培養勇于擔當、敢于負責，切實擔負起上級行黨委賦予的內審監督重大的責任感。要培養愛崗敬業精神，努力奉獻內審事業，服務于國家和人民銀行。要嚴于律己、率先垂范，積極培育優良的內審作風，樹立基層央行內審人員良好形象。
（一）培養共同愿景，創建學習型內審隊伍。
首先，要倡導內審團隊學習。通過團隊學習熟練地創造、獲取和傳遞知識，并提高基層央行內審干部學習和團隊合作的能力。這就需要培訓教育不僅僅是內審人員的事情，要有利于單位內審環境的優化，有助于單位內審轉型和發展。其次，要倡導全過程學習。將內審和培訓視為一個整體，相互依存、相互促進，要在干中學，在學中干，才能始終保持內審培訓的積極性和實效性。另外，還要倡導多樣化學習。內審作為一個整體，每一名內審干部不僅僅應該掌握本崗位的技能和知識，也應該學習其他部門和崗位的相關知識，這樣才能更好地相互協作，也有利于提高內審的工作效率。
（二）組織與個人并重，實現內審互利共贏。
在制定內審培訓計劃和培訓目標時，應立足于內審發展的需要，同時考慮個人發展需求，將內審培訓教育與員工個人的發展計劃、職業規劃結合起來，實行二者并重的內審培訓教育理念，使內審人員意識到培訓是與自己未來的發展息息相關的，就能夠更加積極主動地參與進來，切實提高內審知識的培訓效果，以達到人民銀行事業與個人共同發展的目標。
（三）準確定位需求，豐富內審培訓形式。
在內審知識培訓前，充分運用多種需求分析方法，從年初會議、集中內審培訓、內審專題研究三方面綜合考慮，針對不同層次、不同特點的內審干部準確定位，制定更有針對性和實效性的內審知識培訓計劃和培訓內容，并嘗試運用更多審計培訓形式，以增強學習興趣。如針對青年干部職工思維活躍、接受力強、更喜歡生動簡潔的審計培訓形式的特點，可充分利用電視電話會議形式，通過flas課件等打造微課程，或鼓勵參加QQ群、微信群等互動交流，將學習游戲化、碎片化，在寓教于樂中學習他們需要的新知識、新業務和經濟金融熱點等；而針對年齡較大的內審干部職工，則可針對其感興趣的內審調研、內控檢查等專題進行教學或講座。
（四）開發整合資源，提升培訓師資水平。
當前基層央行內審培訓教育，主要是請本系統崗位能手進行經驗式授課，因受其專業水平、培訓技術技巧等方面的限制，已不能較好地滿足內審人員對快速知識更新的需求。因此，建議上級行要將優質內審培訓資源向基層行適當傾斜，多提供向知名院校和其他單位交流學習的機會，把優秀外部審計培訓理念、方法、講師“引進來”。同時，應注重提高本單位內審培訓人員的專業素質，鼓勵領導干部、技術骨干、青年崗位能手等擔任專兼職老師，建立內審師資遴選和動態管理制度，實現內審師資資源共享。
（五）加強學風建設，完善內審培訓評估。
本文作者：韓利琴工作單位：浙江樂清農村合作銀行
(一)轉變思維方式，拓寬審計思路現階段領導干部違規違法行為越來越具有隱敝性，采用常規的審計方法較難發現問題，因此審計方法也要與時俱進，不斷探索新思路、新方法，轉變原有的思維方式，拓寬審計思路，不斷開創經濟責任審計工作的新局面屯.隨著經濟責任審計工作的不深化，這就要求審計人員不僅要精通財務、貸款、計算機、法律等業務知識，還要善于溝通，特別是項目主審，審計組進駐前要召開被審計單位的相關人員座談會，這是雙方良好的開端"通過計算機輔助審計系統對業務經營進行實時監控和風險預警，實施流程控制和動態跟蹤，將不合規行為抹殺在萌芽狀態;審計組進駐時在被審計對象單位張貼審計告示，提高監督力和審計的威攝力"要求被審計對象及其家庭成員填寫個人信用報告查詢授權書，通過征信系統打印被審計對象及其家庭成員的信用報告，充分反映被審計對象及其家庭成員的負債情況和個人房產明細、信用等情況，將信用報告內容與被審計對象實際收人情況對比，可以從某一方面可以發映被審計對象的廉潔自律的情況"(二)探索創新，突出審計重點對領導干部提任、離任的經濟責任審計中，重點審計領導干部任期內經辦和審批的貸款，大額費用支出，固定資產租出、租入、購置等，經濟指標完成情況、經營效益評價情況及個人任期內考核結果、廉潔自律狀況、任期內轄內案件情況等，經濟責任審計與效益審計相結合，對被審計對象經辦或審批的貸款余額按大小進行排序，前十大貸款戶必查，不良責任貸款檢查1%，不但對貸款資金手續的合規合法性進行檢查，并追蹤貸款資金流向，對抽查的貸款部分進行上門核對，核實貸款真實性;對百元貸款收息率、不良貸款比率、投資理財業務、國際業務、債券業務等開展效益評價，深化經濟責任審計的內容，不斷規范和完善審計方法"切實加強對領導干部費用權、人事權、貸款權的監控，提高經濟責任審計作為人才選拔和薪酬激勵等方面的作用"逐步完善領導干部的動態管理，具體通過談心、家訪等方式了解領導干部八小時以外的生活情況，重點排查九種人，并建立動態管理機制，及時掌握實時情況"。強化經濟責任審計結果的運用以簡報的形式通報經濟責任審計工作的情況，對經濟責任審計出的有關問題，及時追究有關人員的責任，并加大問責力度，及時發整改意見書給被審計單位，并跟蹤整改確保整改落實到位;對審計發現的重大問題及時報告給董事會同時向監事會發起監督建議書，全方位提升監督效果;對領導干部的經濟責任審計結果報告納人被審計對象的人事檔案，將其作為考核、任免、獎懲的重要依據，實現經濟責任審計成果信息共享"平時通過對經濟責任審計中發現的問題要及時進行匯總、整理、分析、總結，注重實踐經驗積累，認真查找經濟責任審計工作中的薄弱環節、風險點，提出重點審計范圍及改進意見，為下次經濟責任審計打好基礎，逐步提升和完善經濟責任審計"。
完善經濟責任審計評價方法進一步細化經濟責任審計評價準則，修訂5任期經濟責任審計評價方法6和5經濟責任審計評價計分表6，完善經濟責任審計制度，改進審計流程，規范審計內容"對領導干部整體評分值時，給業務發展指標情況得分賦予4%權重、經營效益評價得分賦予占2%權重，內控管理評價得分賦予4%權重，據此最終得出綜合得分值，得分值在9分以上(含)履職情況為優秀、8(含)一9分為良好、7(含)一8分為中、6(含)一7分為一般、6分以下為差"通過業務發展指標、經營效益、內控管理等三個方面考核，對領導干部的履職評價采取定性評價和定量評價相結合的工作方法，使評價指標能更客觀地反映被審計對象履職情況和內控管理情況"1、業務發展指標完成情況評價"業務發展指標完成情況是指根據領導干部任期前與上任后的存款、貸款、市場份額對比，增長率是否超過系統內的平均水平"業務發展速度評價分為較快、一般、較緩三檔，評價為較快得分為9分、一般得分為8分、較緩得分為7分"例如某支行陳XX同志的業務評價，截至211年12月末，各項存款余額92386萬元，比29年12月末增加4987萬元，增長116.98%;貸款余額8895萬元，比29年12月末增加5699萬元，增長135.58%;211年12月末市場份額為45.29%，比年初上升了4.31個百分點，比29年12月上升了5.31個百分點，增幅高于全行6.63個百分點;該支行存貸款業務發展速度相對輪決"2、經營效益評價"經營效益是從百元貸款收息率、不良貸款率、收人成本比率、資本收益率等4個指標年度增長率來看"經營效益評價分為較快、一般、較緩三檔，評價為較快得分為9分、一般得分為8分、較緩得分為7分"例如:陳XX同志在某支行任職期間，211年利潤總額4735.93萬元，比29年增盈213萬元;百元貸款收息率8.37%，比29年度增長.18%;不良貸款率.47%，比29年度下降.45%;收人成本比率125.92%，比29年度增長33.68%;資本收益率15.7%，比2(刃年度增長33.68%，該支行經營效益增長速度逐年加快"3、內部控制管理評價"內控管理通過綜合管理、信貸業務、財務會計等七個項目來評價，每個項目評價計分表總分為1分，評價內容包括內部控制環境(25分)、風險識別與評估(15分)、內部控制措施(4分)、信息交流與反饋(1分)、監督評價與糾正(1分)，制訂評價內容中每一細項的評價要點和評價方法、評價標準、標準分值，根據經被審計對象確認無異議的審計記錄單在評分表上標注扣分理由打出實際得分，再通過權重得出內控管理最終得分"例如某支行陳XX同志的內控管理評價最終得分88.25分(限于篇幅，七個項目評價計分表及具體計算過程略)"(見表l)通過上述的計算，某支行陳XX同志得到的綜合分值為業務發展指標4%*9+經營效益2%*9+內控管理4%*88.25=89.3分，履職情況為良好，被審計對象出色的完成了受托責任"通過對領導干部的經營管理活動內部控制狀況和經營績效的綜合測試和評價，以定量為主，定性為鋪的評價方法更符合客觀性和公正性原則，有利于人事考核和人事任命制度的改革"同時，相關部門采納審計建議，不斷完善經濟責任審計與干部考核撥任用相結合的機制、加強對領導干部管理和監督的制度化建設"總之，經濟責任審計工作影響面廣、責任重大，內部審計部門要緊緊圍繞農村合作銀行發展的中心，創新審計理念和思路，不斷規范和完善經濟責任審計程序，強化經濟責任審計成果的運用，充分發揮經濟責任審計在促進和完善金融系統的健康運行中的免疫系統功能"。
關鍵詞：上市公司；高管薪酬；薪酬委員會；薪酬管制
中圖分類號：F8323 文獻標識碼：A 文章編號：1003-4161(2010)06-0052-05
近年來，我國上市公司高管薪酬問題一直頗受關注；高管薪酬體系是否合理，對于上市公司和投資者來說都是需要關注的重要問題。
一、關鍵概念的界定和衡量標準的提出
（一）文中使用的關鍵概念的界定
上市公司是指所發行的股票經過有關主管部門批準在證券交易所公開上市交易的股份有限公司。高管是指承擔著制定廣泛的組織決策、為整個組織制定計劃和目標責任的高級管理人員，其典型頭銜通常是總裁、管理董事、首席運營官、首席執行官或者董事會主席。文中所指高管薪酬為貨幣性薪酬，主要包括工資、津貼、績效獎金、其他福利以及股票期權、股票增值權等。
（二）衡量上市公司高管薪酬體系合理性的主要標準
一是薪酬激勵模式合理。高管薪酬分為短期激勵（工資和津貼）、中期激勵（績效獎金和其他福利）和長期激勵（股票期權和股票增值權），合理分配三種不同時效的激勵模式對于完善企業高管薪酬體系來說有著重要意義。二是薪酬委員會完善健全。薪酬委員會制定薪酬計劃或方案，對董事和高管進行審查和績效考評，其工作不能只流于形式，其必須發揮應有的作用，規范企業的薪酬制度。三是薪酬管制制度健全。對于所有的上市公司來說，健全的薪酬管制制度可以從國家層面上遏止高管薪酬不規范的現象，對于實現社會公平、合理調整國民收入分配格局來說具有重要意義。
二、我國上市公司高管薪酬現狀及發展趨勢
（一）我國上市公司高管薪酬發展現狀
1.2001年至2007年高管薪酬變化情況
根據國務院發展研究中心的研究結果，2001年國企高管收入的主要形式是月薪加獎金，89%的高管年薪在10萬元以下，其中4萬元到10萬元的占19%，2萬元到4萬元的占27%左右，而43%的高管年薪在2萬以下。2002年，我國開始推行國企高管年薪制，規定高管年薪不得超過職工平均工資的12倍。但高管年薪制并沒有起到應有的作用，2003年，我國上市公司高管年薪超過100萬元的達9人之多，國企高管年薪平均增長26.7%。2007年起，國有保險公司、銀行高管年薪均在100萬元以上，國企高管薪酬平均為54.8285萬元，比2006年增長57.15%，其中董事長年薪的增幅達74.1%，不兼總經理的專職董事長年薪增幅高達91.49%。可見，國有企業高管薪酬增幅很大、增速很快。筆者暫時未獲得可靠的非國企數據，在此暫不詳述。
2.2007年至2009年高管薪酬變化情況
金融危機發生前，我國上市公司高管薪酬一直持續增長，金融類上市公司高管薪酬更是屢創新高。2008年，由于全球金融危機，高管薪酬止住飛速增長。但是，很多企業高管薪酬仍逆市上漲；上市公司高管年度報酬總額平均為292萬元，較2007年的203萬元上漲了43%；前三位董事報酬總額平均為98萬元，較2007年的69萬元增長了43%；尤其是房地產企業，2008年平均漲幅高達163%①。2009年，即使在部分A股上市公司利潤負增長的情況下，金融業和房地產業上市公司高管薪酬仍然居高不下；72家房地產上市公司前三位高管薪酬在2009年共計1.28億元，相比2008年的1.05億元增加2 300萬元，漲幅為21.90％②。
（二）未來高管薪酬增長的可能性
金融危機對高管薪酬產生了一定影響，一些企業高管薪酬的飛速增長得到了遏制，甚至出現負增長。但是對于未來高管薪酬的變化趨勢，筆者認為，其仍會持續增長，原因有二：一是中國已經成功走出了金融危機的陰影，大多數企業經營狀況開始企穩回升，使得與績效和股價掛鉤的高管薪酬有了良好的發展空間。第二，人才的持續市場化和高級管理人員的稀缺也是高管薪酬的上漲的主要因素。
三、我國上市公司高管薪酬體系存在的問題
我國上市公司高管薪酬體系存在諸多問題，主要是行業間發展不平衡、薪酬委員會地位弱化以及薪酬管制制度不健全等。
（一）我國上市公司高管薪酬體系存在的共性問題
1.行業間發展不平衡
根據中國證券報2010年3月9日資料，2009年金融服務業高管平均薪酬高達100萬元，房地產業達到50萬元以上，而其他行業的平均水平只在20萬~30萬元之間；薪酬超過100萬元的高管來自房地產業的比例高達36%，金融服務業為19%，兩者之和超過了50%。即在我國上市公司薪酬超過100萬元的高管中，平均每兩個人中就有一人來自房地產業或金融業。這一比例顯然與中國企業的數量、規模以及行業分布嚴重不對等。
考察表1，2009年金融服務業的西南證券和房地產業的萬科A的薪酬總額都超過了1 000萬元，西南證券的薪酬增幅高達到1 493.96%，這一增幅顯然與企業績效無法匹配。
通過對表2數據分析可見：2009年A股上市公司高管薪酬排行前十名除華遠地產、中國銀行、中興通訊為國企外，其余都為非國企，且均來自金融服務業和房地產業。
雖然2008年和2009年部分金融業高管薪酬，尤其是國有大銀行和保險公司的高管薪酬出現了負增長，但我國金融業和地產業與其他行業相比仍然差距懸殊，高管薪酬行業分布極不均衡。
資料來源：周俊.2009年上市公司高管薪酬排行榜 ［N］.投資者報，2010-5-7。
2.薪酬激勵短期化
薪酬激勵機制根據時效性分為短期、中期、長期。如果薪酬激勵過于短期化，即固定現金部分和與企業短期效益掛鉤的獎金比重過大，會導致經營者只追求短期的利益，甚至不惜以犧牲長遠利益為代價換取短期利益，這無疑會影響企業的長期發展。大量研究證明，中長期激勵模式對于企業的發展更加有利。
2009年Hewitt咨詢公司對亞洲312家本土企業和跨國公司進行了研究，根據其的《高管薪酬與長期激勵熱點調研報告》顯示：目前中國大多數外資企業已經引入了長期激勵機制，而中資企業中引入這一機制的只占少部分。同時由于金融危機對股票市場的沖擊，加上監管環境的變化，2009年中國長期激勵的授予額度有所減少。此外，由于企業認為現金激勵更易被人們接受，導致大多數企業更傾向于使用長期現金激勵而非股權激勵。
以中國平安為例：中國平安是由外資控股的綜合類保險公司，其發展模式得到了業界人士的充分肯定，相對于另外兩家上市的國有控股公司（中國人壽和中國太保）來說，公司治理結構更加完善。根據其最新披露的2009年年報，中國平安高管中除了總經理張子欣、副總經理姚波和副總經理顧敏慎分別持股248 000股、12 000股和177 500股之外，其余高管都沒有持股。可見中國平安高管的持股比例是相當低的。與此相對照，全美200家最大公司總裁的薪酬平均為21%的工資、27%的獎金、36%的股票類收入和16%的其他長期激勵。在合理性和有效性方面，中國企業的長期激勵模式與目前美國公司主導的“利潤分享式”模式還相距甚遠。
3.薪酬委員會地位弱化
薪酬委員會為非常設機構，是為了增強公司的競爭力、完善公司的激勵機制而建立的。世界各國的許多公司均設置了薪酬委員會，在英美國家企業實踐中，薪酬委員會主要由獨立董事構成，并與審計委員會和提名委員會共同構成內部監控機構，對董事會負責。
2001年8月，我國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，首次提出上市公司董事會下設薪酬、審計委員會的概念。此后，在其2002年1月的《上市公司治理準則》、2005年11月的《關于提高上市公司質量意見的通知》等文件中，不斷重申和細化了薪酬委員會的構成和主要職能。在其2007年12月的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式（修訂版）》中，首次明確要求上市公司在2007年度報告中披露“董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告和薪酬委員會的履職情況匯總報告。”
根據來自上海證交所和深證證交所的統計，滬深兩市中分別有90%左右的上市公司業已設立了薪酬委員會。然而對于我國上市公司薪酬委員會的履職情況，滬市出具的報告中顯示90%以上滬市上市公司已經建立薪酬委員會并且都能發揮其作用，深市出具的報告中則顯示深市上市公司的薪酬委員會發展正處于起步階段，還有待完善。在我國所有成立薪酬委員會的公司中，沒有一家公司的薪酬委員會對公司的薪酬制度提出反對意見――似乎我國上市公司的高管薪酬體制已經健全，政府管制也成了多余，但也可以認為我國上市公司成立薪酬委員會只是順應了國家政策，并沒起到實質性的作用。
（二）國有與非國有企業上市公司高管薪酬體系的特性問題
1.國有企業上市公司高管薪酬體系的特性問題
（1）國企高管的“亦官亦商”身份。國際慣例中，國有企業指一個國家的中央政府或聯邦政府投資或參與控制的企業，而我國的國有企業還包括由地方政府投資參與控制的企業。我國國企高管雖然是企業的經營者，但與非國企最大的不同是，國企高管們都是直接通過行政選拔而非市場選拔產生的。相當一部分國企高管都是由政府直接任命的部委領導，他們是政府官員，同時又享受著高薪，出能為官、入能為商，在市場之外徘徊。這就使得一刀切的薪酬體系無法兼顧這些正在分化中的國企高管。
（2）薪酬管理嚴重失衡。我國國有企業的治理結構存在股東大會董事會、股東大會監事會、董事會經理層三重委托關系，這一結構形式與西方現代公司治理結構相同，形式上已經相當完備，在實踐中并未產生預期的效果。究其原因，主要是在國企上市公司中，這種委托關系不是通過市場選擇形成的。對于國企來說，政府同時是國有資產的委托人和人。作為人，高管將努力使自己的利益達到最大化；在政府監督不力的情況下，人往往會淡化委托人的利益。委托人的主要目標應是使國有資產盡可能增值，然而直接委托人又不是國有資產的所有者，他們只是受上級委托人的委托對國有企業進行監管。在這種情況下，這些政府官員就缺乏強烈的意愿去認真考核監督人，存在很大的道德風險。由此可見，我國國企中委托關系模糊，導致形式上的公司治理結構沒有起到應有的作用，進而影響了企業利益以及收入分配的公平性。在我國國企上市公司中，大多數高管的薪酬都由高管自己確定，也就是通過自己控制的董事會設定考核目標，相當于自己給自己評定工作績效，進而制定薪酬標準。
（3）薪酬管制力度不夠。2009年2月10日，財政部印發了《金融類國有及國有控股企業負責人薪酬管理辦法（征求意見稿）》（簡稱《辦法》），或“中國版限薪令”。《辦法》中規定，國有或國有控股金融企業負責人最高年薪為稅前280萬元人民幣。2009年9月16日，經國務院同意，人力資源和社會保障部會同中央組織部、財政部、審計署、國資委等單位聯合下發了《關于進一步規范中央企業負責人薪酬管理的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），或“央企高管限薪令”。《指導意見》主要從適用范圍、規范薪酬管理的基本原則以及薪酬結構和水平、薪酬支付、補充保險和職務消費、監督管理、組織實施等方面，進一步對中央企業負責人薪酬管理做出了規范③。“限薪令”頒布以后，上市公司國企高管的薪酬體制并沒有得到有效的管制，主要原因有以下幾點：首先，“限薪令”沒有具體明確的標準。“限薪令”規定高管薪酬將被分為三塊，即基本年薪、績效年薪以及長期激勵機制。基本年薪與職工平均工資相聯系，績效年薪與經營業績密切掛鉤，長期激勵機制則在探索發展過程中。這些規定雖然限定明確，卻沒有給出具體金額標準或制定具體標準的原則和方法，對于國有企業來說不過是一紙空文，缺乏約束力。其次,高管薪酬問題反映的是收入分配體系的問題，這些問題需要從法律、政策和制度上得到根本性解決。“限薪令”治標不治本，只是一種作為權宜之計的行政管理手段而已④。再次，“限薪令”缺乏監督制度和處罰措施，雖然規定了高管薪酬的上限，但如果不加以嚴格監管，不增加處罰力度，就沒有威懾力。
（4）薪酬披露現“雙軌制”。
我國上市公司國企高管的年薪披露出現了內外不一的現象，看起來很高的國企高管薪酬很可能只是在作秀。例如：中海油董事長兼CEO傅成玉表示，其2008年薪酬1 204.7萬元只是名義收入，事實上他已將這些收入全部捐給了母公司；華遠集團總裁任志強表示，2010年其名義年薪為707.4萬元，而實際年薪還不到公布數據的1/11。年薪“雙軌制”反映了我國國企高管薪酬披露機制尚不健全，國家對此還未出臺相關條例進行規范。
2.非國有企業上市公司高管薪酬體系的特性問題
（1）金融地產類企業高管薪酬過高。我國金融地產類上市公司高管薪酬近年來一直占據高管薪酬排行的主要位置。這一點在前文已有詳細分析，此處不贅述。盡管與國際水平相比，我國非國企上市公司金融業高管薪酬水平并不算離譜。但目前中國的情況是，金融機構大都在國內享有壟斷地位，其服務也沒有達到讓人完全滿意的程度。如何遏制金融地產類非國企上市公司高管薪酬的增長，達到行業間收入分配的均衡，是目前亟待解決的問題。
（2）缺乏薪酬管制制度。“央企高管限薪令”雖然有待完善，但卻說明我國對于國企的薪酬管制制度正在逐漸形成。而對于上市公司中的大部分――非國企來說，目前仍然缺乏薪酬管制制度，政府還沒有相應的政策出臺，其存在的問題也亟待規范，這也是導致非國企高管薪酬行業間差距懸殊的原因之一。
四、優化我國上市公司高管薪酬體系的建議
英美等西方國家資本市場發展較早，雖然其高管薪酬管制體系仍存在諸多問題，但近年來，尤其是金融危機后，其政府采取的一系列政策措施仍值得借鑒。
（一）國外上市公司高管薪酬體系發展借鑒
1.美國
美國資本市場已經相當成熟，但其高管薪酬體系仍然存在弊端，金融危機后，美國政府對其進行了嚴格規制。
著名薪資咨詢機構Equilar公布了2009年美國十大高薪CEO：甲骨文CEO拉里?埃里森，以8 450萬美元的薪酬高居榜首，波士頓科學公司CEO雷?埃里奧特和西方石油公司CEO雷?伊蘭尼分別以3 337萬美元和3 140萬美元位居第二名和第三名。該榜單與2008年前十名相比，有了很大的變化：2008年榜單中有7位CEO來自石油或天然氣公司，而2009年的CEO更多來自消費行業。可見，金融危機過后，各大公司降低了高管的薪酬。薪酬總體下滑，除了經濟衰退和公眾對高薪酬的持續不滿的壓力影響外，政府控制的作用也不可忽視。2009年6月10日，美國財政部宣布了一項長達120頁的限薪規定，這是在當年2月4日頒布的薪酬限制規定基礎上，對接受政府救助計劃的公司的更為詳細具體的實施方案：
第一，進一步對接受美國政府財政救助計劃公司的高管薪酬進行限制。具體措施有：限制公司對高管的獎金支付，獎金不能超過高管薪酬總額的1/3；縮小公司“金降落傘”(Golden Parachutes)計劃⑤的實施范圍；禁止向公司高管支付任何形式與業績不符的獎金或紅利。第二，由美國財政部任命一名特別代表，專門負責監管接受美國政府財政救助計劃的公司高管薪酬狀況。其主要職權是：審批公司的薪酬支付計劃；審批公司高管的薪酬結構。對于薪酬結構不合理的公司，特別代表可以要求公司修改后重新提交；如果發現公司薪酬方案不恰當、不健全，特別代表有權否決薪酬方案并要求修改后重新提交；使用一系列準則判定高管薪酬是否能使股東利益最大化并保護納稅人利益。
第三，進一步實施美國財政部2009年2月4日頒布的財務救助計劃關鍵重建法案條款。一是所有薪酬方案必須加入風險因素分析，并要求所有方案不能鼓勵操縱利潤；二是確保嚴格執行公司奢侈品支出政策，公司CEO和CFO必須能夠證明公司高管的任何奢侈品支出都事先得到了董事會或有相應審批權限人員的許可；三是要求接受救助的上市公司股東每年舉行一次針對高管薪酬的非約束性股東投票。
第四，設定額外高管薪酬和公司治理標準以提高公司的信息披露透明度，包括擴大高管薪酬信息披露范圍，要求披露公司薪酬顧問情況等。
2.英國
2009年，英國金融服務監管局（FSA）針對英國金融機構的薪酬分配準則出臺了征求意見稿，提出了一項總體要求和十項基準要求。總體要求是金融機構必須建立、實施和維護與有效風險管理相一致的薪酬分配體系。十項基準要求主要是：薪酬委員會是負責薪酬制度決策的主體機構；建立清晰的薪酬決策程序；針對長期激勵計劃的績效指標；固定薪酬應占到全部薪酬的一定比例；對雇員報酬中績效工資單元的評估應當體現長期的績效等。2009年7月底，英國金融機構監管局在征求公眾意見的基礎上了修訂稿并于當年11月6日起開始實施。首批48家大型銀行及其他金融機構將開始執行這些準則，各銀行和機構將以此為標準調整內部薪酬分配制度，并向監管部門提供可證實的資料證明其薪酬制度是嚴格按照這些標準執行的。今后該方案有可能覆蓋所有FSA監管的金融機構。
雖然我國與英美之間的經濟發展程度和發展背景存在較大差異，但這些政策措施對我國的高管薪酬體系的建立和完善仍有一定的借鑒意義。
（二）優化我國上市公司高管薪酬體系的建議
1.優化我國上市公司高管薪酬體系的總體建議
（1）遏制道德風險，改革收入分配制度。在全球范圍內，高管薪酬的增長導致了貧富差距的不斷擴大。據統計，美國上市公司高管薪酬十年來增加了三倍，與普通員工的工資水平正在不斷拉大。我國上市公司的高管薪酬水平雖然不能與美國相提并論，但其增長也不容忽視。隨著“天價薪酬”記錄的不斷刷新，我國金融機構高管，尤其是銀行的高管薪酬尤為人們所關注。我國金融類上市公司高管年薪的總體上漲，表面上看是由于金融業的業績大幅上漲。然而我們都知道，2008年的金融危機，受影響最大的就是金融服務業和房地產業。為什么部分金融類企業在經歷了金融危機業績大幅下滑的情況下，高管薪酬仍能逆勢上漲？根據上文對我國薪酬激勵機制存在問題的分析我們可以看到，我國目前薪酬激勵機制仍然以短期和中期激勵為主，長期股權激勵機制并沒有發展完善。這樣一來，高管薪酬的逆勢上漲也就失去了合理性，我國高管薪酬體系存在嚴重的道德風險。
我國目前分配制度的總體方針是打破平均主義，堅持和完善按勞分配為主體、多種分配方式并存的分配制度，堅持各種生產要素按貢獻參與分配。因此，上市公司高管的高額薪酬可以被理解為“多勞多得”。然而，實踐中薪酬問題不僅涉及經濟問題，還影響到社會倫理和道德觀念，在經濟發展的基礎上，我們必須注重社會公平、調整國民收入分配格局，加大收入分配調節力度。為此，應積極研究改革收入分配制度和規范收入分配秩序的問題；必須積極推進收入分配制度改革，完善分配制度，著力提高低收入者收入水平，擴大中等收入者比重，有效調節過高收入，取締非法收入，努力緩解地區之間和部分社會成員收入分配差距擴大的趨勢。
（2）建立完善公司薪酬委員會。建立薪酬委員會的目的是為了制定公司薪酬計劃方案，分析公司薪酬計劃執行情況，并對高管人員的薪酬進行監督，最終對公司的董事負責。薪酬委員會的設立，從薪酬角度看是為了使各公司的薪酬制度能夠更加趨于合理化；從董事會的職能上體現了其職能的具體化和深化；而從公司治理的角度來看，則是完善公司制度的必要途徑。
我國上市公司中90%的公司都建立了薪酬委員會，因此各公司應著力從以下方面加強完善各自的薪酬委員會：第一，委員會成員應該具有獨立性，不應該與公司或管理者有經濟聯系；第二，國外實踐證明，委員會成員應主要由獨立董事和外部董事擔任。隨著我國獨立董事制度的日趨完備，以上措施有助于增進薪酬實際方案的科學性、公平性，且對高管人員的權利具有一定牽制作用，進而維護了其他相關利益群體的利益。
（3）建立完善薪酬管制體系。我國對高管薪酬的宏觀管制機制還沒有形成，只是在政策上要求企業成立薪酬委員會顯然不夠。高管薪酬的宏觀管制范圍應涉及所有上市公司，而非只是針對金融類國有和國有控股企業的“央企高管限薪令”。除了直接對高管薪酬的金額進行明確限制的做法外，也可以借鑒西方國家的做法，如由政府任命特別代表專門負責監管高管薪酬狀況、出臺相關法律條款等。
2.針對國有與非國有上市公司高管薪酬體系特性問題的建議
（1）國有上市公司。對于國有企業高管的“亦官亦商”身份，應加大對國企的改革力度：首先，要求國企高管在官員和職業經理人身份中做出選擇，保證國企高管身份的獨立性；其次，對壟斷國企按行業平均利潤征收暴利稅后，再對高管進行績效考核，劃清高管經營能力和制度性紅利的界限；第三，實現國企高管職業經理人的選拔機制，與非國企高管的市場選拔機制同步。2009年頒布的“央企高管限薪令”為國企高管薪酬體系發展提供了政策管制框架，使其薪酬體系的發展有了政策指導、方向更加明確，但其執行過程中還存在以下方面需要完善：首先，“限薪令”應給出具體金額標準和制定具體標準的原則和方法，如基本年薪如何與職工平均工資掛鉤，績效獎金與經營業績的關系以及長期激勵機制的建立等；其次，應出臺監管和處罰措施。對于違反“限薪令”的國企，政府不能任其發展，處罰措施有利于加大“限薪令”的執行力度；再次，應出臺相關法律、政策，這樣才能從根本上解決國企高管薪酬體系問題。最后，對于國企高管薪酬披露的“雙軌制”問題，需要國家出臺相關條例規定，對我國國企高管薪酬披露機制進行規范。
（2）非國有上市公司。非國有上市公司的高管薪酬主要問題為金融地產類公司高管薪酬過高，除了薪酬委員會應進一步完善、發揮其應有的作用外，與國有上市公司相比，非國有上市公司缺乏政府管制體系。非國企上市公司的高管薪酬體系存在諸多問題，與國企一樣需要政府進行宏觀調節。銀監會應考慮將非國企金融高管薪酬納入監管，這對解決非國企上市公司高管薪酬行業發展不平衡、完善我國上市公司高管薪酬體系具有重要意義。
總之，通過對上市公司高管薪酬狀況的研究發現，我國上市公司高管薪酬體系仍有很多不足之處。關于如何優化我國上市公司高管薪酬體系，建議從遏制道德風險、建立完善公司的薪酬委員會、建立完善薪酬管制體制等方面入手；同時國有企業應加快政企分開步伐，加強國企高管薪酬管理、規范信息披露。只有解決這些問題才能加強公司的內部管理，增強投資者對于上市公司的信心，促進我國經濟更穩定、更均衡的發展。
基金項目 本論文為北京語言大學與北京鑫元覽眾投資管理有限公司共建的橫向課題的階段性成果。
注 釋：
①田志明.13家房企高管薪酬逆市翻番［N］.南方日報，2009-2-26.
②程亮.72家房企高管去年薪酬3.93億，分紅公司未過半 ［N］.第一財經日報，2010-4-9.
③傅頎.金融危機下國有企業高管薪酬管理的建議［J］.財會月刊，2010，(02).
④郭婧.對規范我國國企高管薪酬的幾點思考［J］.中國軟科學，2010，(01).
⑤“金降落傘”指雇用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作的管理人員進行補償的規定
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關鍵詞：高管薪酬；公司治理；薪酬管制
一、衡量上市公司高管薪酬體系合理性的主要標準
一是薪酬激勵模式合理。高管薪酬分為短期激勵（工資和津貼）、中期激勵（績效獎金和其他福利）和長期激勵（股票期權和股票增值權）。二是薪酬委員會完善健全。薪酬委員會制定薪酬計劃或方案，對董事和高管進行審查和績效考評，其工作不能只流于形式，其必須發揮應有的作用。三是薪酬管制制度健全。對于所有的上市公司來說，健全的薪酬管制制度可以從國家層面上遏止高管薪酬不規范的現象，對于實現社會公平、合理調整國民收入分配格局來說具有重要意義。
二、我國上市公司高管薪酬現狀及發展趨勢
（一）我國上市公司高管薪酬現狀及存在問題
1 高管薪酬激勵總體狀況
根據國泰安（CSMAR）上市公司治理結構數據庫的統計顯示，我國上市公司高管薪酬呈現逐年穩步增長趨勢。
根據國務院發展研究中心的研究結果，2001年國企高管收入的主要形式是月薪加獎金。2002年，我國開始推行國企高管年薪制，規定高管年薪不得超過職工平均工資的12倍。但2003年，我國上市公司高管年薪超過100萬元的達9人之多，國企高管年薪平均增長26.7%。金融危機發生前，我國上市公司高管薪酬一直持續增長，金融類上市公司高管薪酬更是屢創新高。2008年，由于全球金融危機，高管薪酬止住飛速增長。但是，很多企業高管薪酬仍逆市上漲。2009年，即使在部分A股上市公司利潤負增長的情況下，金融業和房地產業上市公司高管薪酬仍然居高不下。
2 高管薪酬激勵行業差異
我國目前的銀行、證券、基金和保險公司等壟斷色彩濃厚的金融企業，高管人員薪酬過高，增加過快，問題突出。據國家統計局的數據，按細行業分組，2004年薪酬最高的是金融業。其他諸如電力、電信、水電氣供應、煙草等壟斷行業的高管們的年薪，也大都遠遠超過了合理的限度。
3 高管薪酬結構不合理，形式單一
報酬不合理多體現在以下幾個方面：①固定報酬多，浮動報酬少。據統計，有近百家上市公司只有獎勵措施，卻沒有懲罰機制。②短期報酬多，長期報酬少。國內高管的薪酬多以短期激勵為主，大多是工資加獎金形式，這樣導致了高管行為的短期性，不利于企業的長期發展和核心競爭力的提高。③在職待遇多，離職福利少。我國企業高管在退休后缺乏養老退休保障，對公司的繼任計劃和退出機制造成困難，這也是導致國內高管“59歲現象”的一個原因。
4 薪酬委員會地位弱化
根據來自上海證交所和深證證交所的統計，滬深兩市中分別有90%左右的上市公司業已設立了薪酬委員會。然而對于我國上市公司薪酬委員會的履職情況，滬市出具的報告中顯示90%以上滬市上市公司已經建立薪酬委員會并且都能發揮其作用，深市出具的報告中則顯示深市上市公司的薪酬委員會發展正處于起步階段，還有待完善。在我國所有成立薪酬委員會的公司中，沒有一家公司的薪酬委員會對公司的薪酬制度提出反對意見一似乎我國上市公司的高管薪酬體制已經健全，政府管制也成了多余，但也可以認為我國上市公司成立薪酬委員會只是順應了國家政策，并沒起到實質性的作用。
5 高管業績考核指標單一
國有企業高管業績考核指標主要以會計業績指標為基礎。出于個人利益最大化動機，國有企業高管可以利用會計政策選擇進行盈余管理，提高當前自身薪酬水平。我國國有企業高管任期一般較短，并且任期經營業績考核也規定以三年為考核期。這會導致高管只注重短期經營業績，不利于公司長期價值增長和可持續發展。
（二）我國上市公司高管薪酬發展趨勢
金融危機對高管薪酬產生了一定影響，一些企業高管薪酬的飛速增長得到了遏制。但是對于未來高管薪酬的變化趨勢，筆者認為，其仍會持續增長，原因有二：一是中國已經成功走出了金融危機的陰影，大多數企業經營狀況開始企穩回升，使得與績效和股價掛鉤的高管薪酬有了良好的發展空間。第二，人才的持續市場化和高級管理人員的稀缺也是高管薪酬的上漲的主要因素。
三、優化我國上市公司高管薪酬體系的建議
（一）構建以柔性為特征的薪酬與福利制度
組織中的薪酬制度必須反映工作性質、價值、難易程度以及工作環境的變化，但同時薪酬的確定又受到諸多因素的影響，比如組織的規模、盈利狀況、地理位置、所處的行業、業務類型以及管理理念和文化等等。一個有效合適的薪酬制度必須要在權衡組織內外諸多影響因素的基礎上，選擇與組織關聯程度高的因素，調動其成員的積極性，以實現組織戰略目標為核心。
（二）建立規范運作的現代企業治理結構，完善董事會形成機制
應進一步完善董事會和監事會建設，形成責任明確、權力相互制衡的企業決策與經營體制；改進和完善外部董事聘用機制，改變大股東或企業高管在外部董事聘用中的決定地位，提高外部董事的獨立性；逐步建立起通過市場篩選合格職業經理人的市場機制，通過經理人市場進行優勝劣汰，對不稱職的高管人員進行相應懲罰，對國有企業經營者進行適當的準入限制等。
關鍵詞：董事會；治理結構；風險管理；經濟資本；作用
中圖分類號：F832.33 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031(2008)09-0004-05
近年來，我國商業銀行紛紛股改上市，資本實力顯著增強，業務規模不斷擴大，經營業績大幅提升。銀行業要保持持續穩定發展，唯一的出路就是扎扎實實地提高風險管理能力，從源頭抓起，徹底轉變公司治理結構，完善公司治理機制，特別要發揮好董事會的主導作用，本文討論了董事會在風險管理中的戰略定位，分析了董事會開展風險管理的基本條件，并進一步提出董事會風險管理的著力點。從根本上解決風險控制的源動力問題，使風險管理具備更好的戰略性和長效性。
一、董事會在風險管理中的戰略定位
(一)公司治理是風險管理的基礎
銀行的戰略目標是實現風險調整后收益的最大化，而有效的風險管理正是實現風險與收益平衡的基本途徑。對銀行而言，公司治理和風險管理之間存在密切聯系，兩者相輔相成。公司治理是實現風險管理的前提和基礎，是有效推進風險管理的制度保證；反過來，風險管理也是公司治理的重要內容與核心任務。公司治理與風險管理的關系是“形”與“神”的關系。我國商業銀行的改革最終要實現從“形似”到“神似”，這既是一個持之以恒的過程，也是一個探索創新的過程。一方面，建立、健全公司治理結構不可能一勞永逸、一蹴而就，必須在動態的市場競爭中，敏銳地發現風險、把握風險、管理風險，并根據風險管理的要求，及時調整治理結構和治理機制。另一方面，在我國現行體制下完善公司治理，必須有足夠的創新精神。無論歐美模式還是德日模式，都存在各自的優缺點，每種模式都需要在實踐中不斷完善。美國安然等一系列大公司所出現的問題，反映出歐美公司治理的弱點；日本銀行業前幾年出現的種種問題，也暴露出其公司治理上的內在缺陷，所以在借鑒國外經驗和教訓時，要特別重視結合我國的情況，形成具有中國特色的公司治理，實現銀行發展的戰略目標。[1]
在公司治理的基礎上，銀行的風險管理要取得實效，還必須從戰略、體制和機制等三個基本途徑入手，構建起從宏觀到微觀、從硬件到軟件、從理念到操作的一整套風險管理的傳導機制，而這一切追根溯源又都要以完善的公司治理為基礎，如圖1所示。
(二)董事會是公司治理的核心
公司治理包括公司治理結構和公司治理機制兩個方面。公司治理結構由股東大會、董事會、監事會、管理層等治理主體組成。其中，股東大會由銀行的投資人組成，是公司的最高權力機構；董事會受股東大會委托，在授權范圍內對銀行重大事項進行決策；管理層根據董事會決策進行具體實施；監事會負責對董事會和高管層的履職狀況進行監督評價，上述要素主體之間協調配合、相互作用，構成了比較完整的公司治理機制。
公司治理是否成功關鍵在于董事會職能發揮得是否充分與得當。[2]一個公司的所有經營和管理活動都以決策為基礎，如果董事會的決策不正確，犯了戰略性和方向性的錯誤，那管理層執行得再好也是南轅北轍，監事會監督得再嚴也無濟于事。
(三)董事會在風險管理中起主導作用
董事會作為股東代表，是銀行風險管理的最終責任承擔者。一旦銀行的風險失控，董事會負有不可推卸的責任。統計顯示，1990-2006年間倒閉的459家美國銀行中，90%的倒閉是由于董事的消極被動或決策失誤所致。其中，倒閉的336家存貸款機構不同程度上存在董事、疏于謹慎的問題。在安然事件中，董事會對內部的財務欺詐視而不見，因而遭到法律訴訟和輿論譴責。2007年，法國興業銀行交易員凱維埃爾違規操作導致近72億美元的經濟損失，險些釀成第二個巴林銀行。事后調查顯示，該行董事會長期漠視內控體系的漏洞，應對此類事件承擔主要責任。
2003年以來，美國內部控制專門研究委員會發展機構(COSO)委員會和巴塞爾委員會在各自的指導文件中都強調發揮董事會風險管理職能的必要性。[3]新資本協議和全面風險管理框架，從不同角度描述了董事會推行風險管理的基本模式和總體要求，提出了設立戰略委員會、風險管理委員會、審計委員會，由此構造多重風險防線體系，以確保經濟資本的核心盾牌不被那些突發的不利事件擊穿。與管理層相比，董事會在推進風險管理過程中應該表現出更突出的長期性、全局性、戰略性和根本性特征。
(四)董事會在風險管理中的主要職責
為加強銀行的風險管理，首先要界定董事會職責，這是一個“高屋建瓴”的步驟，可以保證決策層參與風險管理的規范性和有效性。[4]根據巴塞爾委員會《健全銀行業的公司治理》的要求，董事會作為銀行決策層，它在風險管理方面的職責應主要包括：定期審議并向股東大會提交銀行的全面風險管理報告；確定銀行風險管理的總體目標、風險偏好、風險容忍度，審定風險管理戰略和基本政策；批準重大決策、重大風險、重大事件和重要業務流程的判斷標準和內控機制；針對銀行所面臨的重大風險和內部管理狀況，做出風險控制的重要決策；審議批準內外部審計部門提交的評估報告，并監督管理層落實整改；審定風險管理組織機構設置及其職責方案；聘任首席風險官和首席審計官等關鍵崗位人選；對管理層的風險管理能力和執行情況進行考核、評價和監督；督導銀行風險管理文化的建設等。
二、董事會開展風險管理的基本條件
(一)提升董事會風險管理的理念和能力
首先，要提高董事會成員的風險管理意識和理念，使每位董事都明確董事會在風險管理中的職責和任務，提高其工作上的主動性和服從內部控制的自覺性。其次，對董事會成員進行系統的風險管理培訓，使之熟悉風險管理的知識、技術和方法，提高決策水平和工作能力。第三，通過優化董事會結構或董事會成員構成來達到提高風險管理水平的目的。比如，引入風險管理專家作為董事會成員；在董事會內部設立風險管理委員會；也可以在管理層設立直屬董事會的首席風險官(CRO)，將風險管理的任務和責任進一步分解，并由CRO監督CEO及其他管理者的風險管理情況，董事會則通過對CRO進行監督來降低監督成本，提高風險管理的專業化水平和效率。
(二)建立一套完整、規范的董事會風險管理流程
建立董事會的風險管理流程，是商業銀行完善內控體系的基本要求，主要應從三方面入手：一是建立董事會決策范圍內重大事項的風險識別、評估、決策、應對和后評價等一條龍的管理程序，將其載入公司章程，使之制度化、規范化；二是對高管層的風險管理狀況進行程序化的督導；三是嚴格執行董事會集體決策制度，這已經被證明是董事會風險管理的一種有效方式，國內外不少銀行經營失敗的根源就在于沒有很好地貫徹這一制度。
(三)發揮董事會專門委員會的指導作用
隨著金融體系的不斷發展，銀行經營和管理也越來越復雜，董事會許多重大議案，特別是風險管理議案的技術含量比以前有了很大提高。這些議案如果直接提交到董事會，由于會上時間有限，很難進行深入討論，因而降低了決策質量和效率。所以有必要進一步發揮董事會專門委員會的作用。
目前，我國商業銀行董事會的專業化建設還有待加強。從上市銀行的信息披露中，很難發現董事會專門委員會的詳細信息，說明上市銀行對董事會專門委員會的作用認識還不夠。董事會在銀行內部控制和風險管理體系中的核心作用，只有通過不斷增強其專業化來實現。實現“專業化”的主要途徑之一就是設立專門委員會，通過專門委員會來協助董事會，甚至可以直接負責某一方面的工作。這種專業化制度將增強董事會監督銀行運作的能力，并能提升董事會決策的質量。
商業銀行風險管理可以由董事會下設的多個委員會共同承擔。其中，風險管理委員會負責監督高級管理層關于信用、市場、操作等風險的控制情況，對風險管理狀況進行完整的評估，提出改進風險管理和內部控制的指導意見。審計委員會側重于事后監督評價，主要負責處理與財務報告及合規性有關的風險事項。與戰略、市場、渠道、顧客、技術、供應鏈和其他運營事務有關的風險可由戰略委員會和風險委員會共同負責。這三個委員會在風險管理過程中要充分協作配合，戰略委員會重點負責事前風險控制，風險管理委員會重點負責事中控制，審計委員會主要負責事后控制；再加上關聯交易委員會、提名委員會、薪酬委員會的協調配合，就可以在決策層形成一個比較全面的風險管理網絡。
從發展趨勢看，董事會應該讓上述專門委員會負起更大的責任，逐步從單純的議事機構轉變為董事會授權下的決策議事機構。這些專門委員會也可以根據各自的專業特長，主動地提出議案，而不是被動地審核管理層提交的議案，進而提高在風險管理中的主動性和參與度。
(四)建立科學的董事會業績評價體系和方法
銀行要將董事會業績評估作為公司治理的持續驅動力，通過實施科學而全面的業績評估，及時發現董事會履職能力和履職效果方面的薄弱環節。科學的業績評估體系有助于決策層協調風險與收益的平衡關系，促進董事會更加積極地推進風險管理工作，為股東創造更大價值。
對董事會的風險管理業績考核可從董事會整體和董事個人兩個層面進行。對于銀行重大經營失誤，若系董事會集體決策所致，應向董事會全體問責；若因個別董事不稱職或違背內控原則而導致重大失誤，則應當像更換行長一樣，通過臨時股東大會及時對其進行更換。業績考核的具體方式可以采取自我警醒與外部考評相結合的機制。但不論是哪個層面或哪種方式，評價時都要注意不僅要看到董事會當期的、顯性的業績，還要充分體現業績背后對應的長期的、潛在的風險。[5]
與業績評價密切相關的一個問題是獨立性。獨立是董事會有效進行風險管理的前提，缺乏獨立性將使得風險監督和業績評價失去意義。目前，在我國商業銀行公司治理中，董事會既要獨立于管理層，也要獨立于控股股東；獨立董事更要發揮其特有的職能，在整個任期內始終保持獨立性；董事會各專門委員會，特別是審計委員會和關聯交易委員會，要在處理各方利益關系的過程中堅持專業化的判斷和獨立自主的決策。
(五)培育與發展戰略相適應的風險管理文化
風險管理既是一門科學，又是一門藝術，但無論如何，它必須成為一種文化，融入到銀行自身的“血液”中，才能真正發揮作用。[6]風險文化建設是董事會有效開展風險管理的前提條件。董事會應著眼于銀行的長遠發展，成為風險管理文化建設的倡導者和推動者。董事和高級管理人員應投入足夠精力，強化全行的風險意識，督導各部門、各業務條線、各分支機構樹立全方位風險理念，使風險管理成為銀行的活靈魂。要通過廣泛的風險教育，培養所有員工對風險的敏感度，將風險意識貫穿到所有人員的自覺行動中，將風險管理作為一個動態過程融入公司經營管理全過程，并將其提升到一個戰略高度。
三、董事會推動風險管理的著力點
(一)制定風險戰略，確立風險偏好和容忍度體系
風險偏好是銀行對風險的基本態度，包括銀行愿意承擔何種風險，最多承擔多少風險，以何種方式承擔這些風險，是否準備承擔新的風險，以及為了增加每一分盈利愿意多承擔多少風險等等。風險偏好是戰略性的，通常以定性描述為主。而風險容忍度是風險偏好的具體體現，是對風險偏好的進一步量化和細化。風險容忍度涵蓋了信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等所有風險類別，通常包括一整套關鍵的控制指標，如目標資本覆蓋率、VaR置信度、最低資本充足率、最低準入標準、授信集中度等。風險容忍度是在風險偏好基礎上確定的，它是全面風險管理的邏輯起點，如圖2。
董事會在確定風險戰略和推動其實施過程中，應綜合考慮以下因素。第一，風險戰略必須與銀行總體戰略目標相一致。風險戰略必須服從和服務于銀行總體發展戰略，為銀行價值最大化目標服務。為此，其任務不僅僅在于管住風險，更在于通過對各種風險的管理促進銀行的戰略轉型和價值創造。第二，風險戰略需要根據銀行所處的市場環境及自身發展階段適當加以調整。風險戰略應反映宏觀形勢、同業競爭形勢的變化，與銀行所處的發展階段和自身能力特征相適應。第三，風險戰略確定以后，董事會應指導管理層，將風險偏好和風險容忍度分解到各種類別的風險限額管理中去，并以此為依據將風險戰略體現在銀行的資本管理、業務拓展、資源配置等各個方面，使全面風險管理在全行得以推進和實施。
在上述過程中，建立風險容忍度體系是一個承上啟下的關鍵環節。董事會風險管理委員會應根據銀行整體發展戰略，確立統一風險偏好，責成首席風險官研究、提交風險容忍度體系方案。董事會要從戰略和專業的雙重角度，審核風險容忍度體系的全面性、科學性和嚴謹性，并負責將審定后的容忍度體系切實應用于風險管理工作，使之發揮有效的引領作用。
圖2 風險戰略、風險偏好和風險容忍度
(二)完善風險治理架構，為全面風險管理提供體制保障
在風險戰略確定之后，銀行要通過公司治理架構，使風險戰略由董事會傳導到管理層，管理層再據此制定風險防范和內控措施，再傳導到具體業務和經營層面，由此推動風險戰略在全行貫徹落實。
1.風險治理的三道防線。從風險治理架構的橫向看，董事會要構造多道防線組成的風險控制體系。該體系包括三道防線：第一道是前臺業務部門，包括一線工作的營銷人員、客戶經理、產品經理和風險經理等，他們組成風險過濾網的最前端，是風險管理的基礎力量；第二道防線是管理部門，包括信貸審批、貸后管理、預警監控、系統管理、政策研究、資產負債管理、法律合規等，這些綜合管理部門形成了風險管理的中間力量；第三道防線是后臺審計部門，包括內部審計和外部審計，它直接隸屬于董事會，實施垂直化管理。
董事會的各專門委員會分別對口三道風險防線，其中戰略委員會對應第一防線，風險管理委員會對應第二道防線，審計委員會對口第三防線，如此可將決策層與管理層的風險管理職能銜接在一起。
值得一提的是，審計是風險管理的最后一道閘門，也是董事會有效開展風險管理的著力點。董事會要通過垂直化管理機制，加強審計條線的建設。一方面，通過加強評價考核、激勵約束和資源配置，充分發揮內部審計條線的管理監督職能；另一方面，要引入市場競爭機制，促使外部審計機構貫徹執行董事會的管理要求，充分發揮外部機構的財務監督職能。此外，通過強化審計功能，董事會還可以提高信息質量，防止因信息不對稱而出現決策失誤，進而增強董事會在風險管理中的權威性、客觀性和嚴肅性。
2.風險治理的上層架構。從風險治理架構的縱向看，上層架構主要由董事會、高管層和監事會組成。董事會層面，重點是強化其決策職能，發揮專業委員會的作用來制定風險戰略，核準高管層提交的風險政策和管理程序，并對管理層的風險管理活動進行監督。高管層負責實施董事會確定的各項戰略、政策與制度，負責建立責權明確、報告線路清晰的組織結構，建立識別、計量和管理風險的程序，并實施健全有效的內部控制。監事會負責對董事會和高管層進行監督，保證銀行的經營符合法律規定，減少道德風險和內部人控制。
3.風險治理的基層架構。風險治理的基層架構由各業務條線、各個分支機構組成。董事會的任務是在基層架構上建立起一個覆蓋面廣、相互聯系、相互制約的控制體系，使上層架構確定的目標、政策、制度能在基層架構得到傳達和落實。第一，風險管理條線要建立包括操作風險、市場風險、信用風險、資產負債、合規風險等在內的管理部門。第二，向營銷條線派駐風險管理團隊或專員，使之對風險管理部門直接匯報。第三，在分支機構中設立風險管理部門與崗位，并接受總行風險管理條線和分支機構的雙重領導，實施矩陣式管理。第四，設立獨立的審計監督部門，負責檢查、評價風險管理和內部控制的健全性、有效性，審計部門直接向首席審計官和董事會審計委員會負責。
4.選聘首席風險官和首席審計官。鑒于風險管理的重要性和復雜性，我國商業銀行應設專職的首席風險官和首席審計官，這是董事會有效加強風險管理的重要前提。根據國外銀行的經驗，首席風險官和首席審計官在高管序列中占據重要地位，其行政級別應不低于其他副行長。其中，首席風險官由行長提名，經董事會1/2票數通過后方可聘任。董事會選聘首席風險官，應當將其是否熟悉風險管理的技術方法及法律法規，是否誠信、敬業、守法，是否具備勝任能力作為判斷標準。首席風險官直接向行長負責，但履行職責時應保持適當的獨立性，應當定期向董事會及其風險管理委員會報告銀行經營管理行為的合法合規性和風險管理狀況。首席審計官由董事會或其下設的審計委員會提名，經董事會2/3票數通過方可聘任。首席審計官直接對董事會負責，主持全行內部審計和外部審計工作，履職過程中必須保持充分的獨立性。
(三)構建內控傳導機制，增強風險管理的可執行性
在制定風險戰略和完善風險治理架構的基礎上，董事會還要通過建設一系列傳導機制，解決風險治理的上層架構與基層架構之間的聯接問題，使全面風險管理的決策系統、執行系統、監督系統有機銜接起來，保證風險管理的戰略、政策、程序在全行得到有效貫徹和執行。[7]當前，我國商業銀行重點要從經濟資本管理、激勵約束和預警糾偏三方面來加強傳導機制建設。
1.基于風險戰略，建立經濟資本管理機制。經濟資本管理近年來在國際銀行業得到廣泛應用，它是銀行內部優化資源配置、平衡風險與收益的核心機制。董事會所設定的風險偏好和風險容忍度，要落實到具體的資本計量上，并將資本在不同行業、產品、地區和客戶等維度上進行交叉配置，以此體現銀行的風險偏好，引導全行按照整體戰略進行業務拓展、結構調整和戰略轉型。目前，對國內許多銀行來講，建設經濟資本管理機制的重點是從計算信用風險的內部評級法入手，在加強信息系統建設、對業務數據進行積累和篩選的基礎上，構建信用風險計量模型，計算預期損失和非預期損失。隨著風險計量水平的提高，再逐步對市場風險和操作風險進行計量，并進行相應的經濟資本配置，最終使資本覆蓋所有風險類別。簡單講，經濟資本管理機制的實施線路是：戰略制定――風險計量――資本分配――業務發展和結構調整――評價考核――戰略再調整。
2.強化激勵約束機制的導向作用。激勵約束機制是銀行所有機制中最具有導向效應的機制。無論是國家法律規定，還是銀行本身制定的各項政策、制度和措施，只有依靠一個正向的激勵約束機制才能在銀行內部進行有效傳導并得到執行。一方面，銀行在對各業務條線、分支機構進行績效考核和激勵時，要對風險因素和風險戰略執行情況進行重點考核，并在薪酬激勵中加以體現。其有效手段就是在經濟資本計量的基礎上，引入風險調整后資本收益率(RAROC)考核，不僅要考核當期收益，更要將銀行獲得收益所承擔的風險成本和資本成本納入考核，引導全行有效執行風險管理的各項政策和程序。另一方面，要強化對風險責任的追究。無論是決策層、執行層還是監督層乃至操作層都必須履行相應崗位所需承擔的風險管理和內控職責。要形成一個從上至下的監控路線，加強內部審計的獨立監督功能，對各層級履行風險管理和內控狀況進行監督評價。對于不能有效履行職責、違規違紀、對銀行產生風險的行為要依法進行問責。
3.圍繞風險容忍度建立預警糾偏機制。董事會應重視風險管理的過程控制，除了經濟資本管理機制和激勵約束機制以外，還要建立風險預警與糾偏機制，以便對各類潛在風險做到及時發現、及時反饋、及時應對，保證董事會戰略決策的執行效果不打折扣。[8]風險容忍度既是銀行風險偏好的具體體現，也是各條線風險限額執行情況的匯總反映，起著承上啟下的作用，可以作為董事會進行風險管理的戰略工具和傳遞機制。管理層應定期向董事會報送風險容忍度的動態數據，分析評價總體風險狀況和關鍵風險點。在必要時管理層要組織現場檢查，核實數據背后的實際風險狀況，根據容忍度執行數值，有針對性地進行風險排查。如果風險容忍度被突破或即將被突破，就表明風險管理出現了整體性問題，而不是局部問題。此時，管理層須立即向董事會報告，風險管理委員會要作出專業分析和明確指導，同時責成管理層采取行動，以控制風險態勢的蔓延。圍繞風險容忍度建立起上述預警糾偏機制，能夠使董事會的風險管理由一種結果式的管理轉變為過程性管理，使之不僅能夠傳達政策導向，還能風險動態進行敏銳的的預警和前期控制。
參考文獻：
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目前商業銀行對放款環節越來越重視，并建立了專門負責放款環節的職能部門，尤其是在一些中小型股份制商業銀行，專門設立了放款中心，負責防范在公司信貸操作過程中的操作風險。
1建立放款中心的意義
放款中心的建立主要目的就是防范公司信貸業務中存在的操作風險，作為一個專職防范操作風險的部門，它能夠更專業更有效的發現并排除潛在的操作風險，保障銀行信貸資產的安全。
1.1有效地控制操作風險。該部門作為源頭上控制風險的重要舉措，可以堵截和避免擔保等授信條件不落實、手續不規范、資料不全或不規范即放款的授信行為，有效防范了由此產生的操作風險和合規風險，并可以隨時監察現行使用的各式資料文本、操作規程的有效性，并根據實際情況有針對性地修改業務操作規章制度，從而在很大程度上控制了公司授信業務的操作風險。
1.2充分實現審貸分離。放款中心的成立，是推進授信業務調查、審查、審批、放款“四分離”，實現貸審的充分分離，從而達到有效的相互制約效果。而審貸的分離能夠更有效的進行權責的分離，更有利于責任的認定和劃分。
1.3有利于落實貸前審批條件。審核信貸資料簽署的有效性，審核支行自行審批的授信審批權限是否適當，確認總行及支行審批意見中的有關貸前要求是否落實，當所有貸前先決條件完全符合后，放款中心才發放貸款。由于此類工作有方框中心這一非審批單位負責監督，更突出制約效果，有利于貸前審批條件的落實。
1.4放款中心的建立可以有效的防范操作過程中存在的法律風險。放款中心在審查相關資料過程中較一般人員更注重存在的法律風險，對擔保條件、合同文本等的審核更專業更到位，能夠有效的防范法律風險。在放款中心可設置法律審查人員，加強防范公司信貸操作過程中的潛在法律風險。
1.5可切實提高工作效率。貸款原始檔案由中心統一管理，規范操作，對檔案資料定期檢查，及時更新，專人專庫保管便于隨時查閱，這些措施都切實提高了工作效率及準確性。
1.6放款中心的盡職履職能夠減少銀行不必要的授信損失。在授信業務的實際操作過程中，信用風險和市場風險的變化往往不能夠準確預期，但是只要放款過程中相應的擔保手續、資料等能夠得到有效的保證，可能并不會給銀行造成實際損失。可見放款操作對公司信貸具有十分重要的意義。
2放款中心防范的主要操作風險
放款中心作為防范公司信貸操作風險的重要部門主要從落實必要的擔保授信條件，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內外部欺詐等方面出發，防范信貸操作風險。
2.1防范擔保條件落實存在的操作風險目前商業銀行授信過程中采用抵、質押或保證等擔保方式為授信提供有效擔保是非常普遍的。但是在辦理擔保的過程中，往往會出現因未嚴格審查資料、辦理相關手續等而使辦理的擔保無效，給銀行造成損失的情況，放款中心則是防范此類風險的重要部門。
2.1.1保證人不具備主體資格，導致擔保無效按照《擔保法》的規定，國家機關、學校、醫院等以公益事業為目的的事業單位、社會團體，企業法人的分支機構、職能部門等不得作為保證人；另外，我國《公司法》第六十條規定，董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。在銀行信貸業務操作過程中，保證人的選擇方面還是比較謹慎的，大多數情況下能確保保證擔保的合法有效，但是仍有不少貸款的保證人是政府部門、醫院、企業的分支機構，該類擔保一旦被認定無效就可能會造成擔保債權失去三分之二或一半的清償保證。
2.1.2重復抵押致使抵押形同虛設根據《擔保法》和《物權法》的規定，在辦理抵押過程中允許對房地產等固定資產進行重復抵押。實踐中，由于抵押前不對抵押物現有抵押情況進行調查，而實際該抵押物已抵押給多方致使抵押權利得不到真正落實。
2.1.3擔保資料無效或不完善致使擔保無效新的《公司法》出臺后，公司章程的效力越來越受到重視，在擔保過程中由于擔保的范圍、擔保的內容或擔保事項未按照公司要求經有效的審批機構審批而造成擔保無效。如：出具的董事會/股東會決議是否有效，提供的擔保是否在企業允許的范圍內等等。
2.1.4對抵押物狀況審查不到位造成脫保在實際放款前未對抵質押物狀況進行核實，而抵押物已出現查封、凍結等狀況，致使在之后發生的借貸行為失去有效擔保，而造成脫保。
2.1.5對重組授信或借新還舊授信過程中擔保條件的落實對重組授信或借新還舊授信是否符合擔保的條件，保證人前后是否一致等情況進行審核。
2.2防范由于合同文本錯誤出現的風險
2.2.1合同文本使用錯誤或使用的合同文本中存在對銀行不利的條款在實際貸款發放過程中，由于使用的合同文本不正確或沒有對文本的內容進行有效審查，合同文本中存在不利于銀行提條款致使銀行遭受授信損失。
2.2.2合同內容填寫錯誤或隨意涂改合同內容填寫錯誤或對要素進行涂改，尤其是諸如利率、金額、期限、借款人、擔保人等主要要素，致使在訴諸法律過程中不能提供有效的資料致使銀行權利得不到落實。
2.2.3保證合同與借款合同無編號、不銜接保證類貸款的主從合同必須一一對應，合同編號銜接。現實貸款檔案中有大量的保證合同沒有編號，有的保證合同保證金額與借款合同不一致（不含最高額擔保），更有甚者，用已經還清的保證合同繼續為新的借款合同擔保。
2.3防范授信檔案資料不完善或遺失導致的風險在貸款發放過程中由于企業提供的貸款資料不完善或授信檔案遺失，造成貸款出現問題時，無法提供有效的法律證明文件而使得銀行權利無法落實。
2.4防范騙貸、騙保等情況在實際的操作過程中騙貸、騙保的案件時有發生，放款中心在放款前對客戶及資料的審核過程中，對印章、有權人等的資料審核；前往擔保人、借款人實際辦公地點的實地核保；前往抵質押登記部門實地辦理相關抵質押手續等，能夠有效防范騙貸、騙保情況的發生。
2.5其他放款中心還通過對整個授信資料的審核，審核該筆公司授信業務期限、利率、金額、IT系統等是否符合信貸管理要求。
3放款中心的基本職能和崗位設置
3.1放款中心的基本職能放款中心的基本職能是主要負責對審批機構授信條件落實情況以及授信材料完整性、一致性的審核，檔案管理，法律審查，利用審核崗的獨特地位，充分發揮復核和監督作用，以進一步防范授信業務操作風險。
3.2放款中心基本崗位設置及職責放款中心下設：①放款審核崗；②放款復核崗；③核保崗；④法律審查；⑤檔案管理崗；⑥負責人。
3.2.1負責人職責。負責放款中心的全面工作。放款中心負責人負責本部門的全面工作，負責審批權限內的放款審批工作；定期檢查放款中心各崗位的履職情況，督促指導各崗位工作，并對各崗位履職情況做出評價；努力提升信貸業務規范化操作水平，防范和控制操作風險和法律風險。
3.2.2放款審核崗。審核授信條件的落實情況，審核上報材料的齊備性、一致性和合規性；對授信額度和授信期限進行控制和管理；審驗業務相關合同填制的要素是否正確完備，是否符合授信要求；完成審核、實施放款操作并歸檔；對一級檔案的驗收、封存、入庫手續；審核擔保的解除和釋放手續等工作。
3.2.3復審崗審查職責。負責對放款審核崗的工作進行復核。重點對每筆業務的金額、期限、利率、擔保落實情況進行復核；對借款合同、擔保合同及相關協議的銜接情況進行復核。對合同的其他特殊約定進行重點復核；對每筆業務的其它資料進行復核；明確簽屬意見并提交到放款中心負責人等工作。
3.2.4法律審查崗。法律審查崗人員一般為具有一定法律知識的人員。負責對在落實授信條件過程中出現的法律問題進行審查把關；負責對合同文本的法律效力進行審查，制定符合條件的法律文本；其他的一些法律咨詢等工作。該崗位可由法律部門的人員兼任。
3.2.5檔案管理崗職責。負責職責內檔案交接工作；對檔案進行統一編號、裝訂和入庫；定期整理并核對授信檔案；負責檔案的調、借閱手續，嚴防信貸資料遺失等工作。
3.2.6核保崗職責。參與核保任務，負責授信業務擔保條件落實真實性、有效性的核實工作；負責收集、核實核保過程中擔保人同意擔保的法律文件，包括但不限于股東會/董事會決議，授權書、簽字樣本等等工作。
4加強對放款中心的內控管理
4.1建立和完善放款操作管理制度放款中心要有一套完善的放款操作管理制度，明確的放款操作流程，對不同類型的公司業務品種有針對性的進行操作風險防范。
4.2加強信息與溝通，真正發揮放款中心的風險防范作用建立持續有效的操作風險報告程序，從制度上建立有效的信息溝通機制，從而實現信息及時有效地傳遞并進行信息分類。此外，還要建立案件查處和相應的信息披露制度，改變瞞報或不愿暴露的思想，通過對案件查處的信息披露達到良好的監督、警示作用，有效地避免同類風險事件的發生。
4.3建立長期的、常態的風險排查機制建立長期的、常態的風險排查機制，確保檢查的制度性和獨立性的實現，提高放款中心的職能執行力度。
4.3.1建立定期的排查機制，要定期對以往的工作進行排查。
4.3.2建立應急排查機制。對于在日常工作中發現的新的、突發性、特殊的問題立即進行登記備案，可根據事件的性質對以往的工作進行必要的檢查，并通過信息溝通機制及時采取相應措施。
4.3.3建立完善的排查登記制度。做到排查過的內容要求保留工作底稿，排查發現的問題要逐一登記備案。
4.3.4建立較為完善的整改檢查制度。對于發現的問題及時通知有關部門進行整改，并定期進行復查。
4.4加強合規審計對放款操作管理執行力度加強合規審計對放款中心的審計力度，使審計工作具有一定的針對性，明確合規審計的目的。合規審計應做到并不是只是停留在發現問題的簡單環節，還要對操作風險管理的執行起到引導作用，并通過審計工作，對現行制度進行不斷的完善，提高制度的可操作性，從而使制度得到更好的執行。
4.5加強放款中心人員管理，建立有效的激勵和約束機制通過對公司薪酬制度的完善，建立有效的激勵和約束機制。制定放款中心工作考評辦法，將操作風險管理納入員工績效管理中，提高風險操作管理的自發性。
4.6建立健全操作風險后續處理機制
4.6.1建立突發事件的應急機制對可能造成損失的操作風險種類建立突發事件應急預案，以便能夠及時有效的減少或補償因此帶來的實際損失。應急預案庫的更新應考慮業務發展重點、國家宏觀經濟政策全國公務員共同的天地－盡在（）
及市場環境導向等諸多因素。
4.6.2切實強化風險責任追究機制一是通過補充、修改完善有關問責制度，加大對管理層人員管理責任的追究力度，特別是加大對由于失職造成風險損失的管理層人員的責任追究力度。二是通過強化內控、規范管理以及細化規章制度，明確責任追究的重點和要求。三是加大對責任認定人員的行為約束和責任追究，確保責任認定工作得到落實；四是通過對處理程序的調整、完善，明確處理程序中應貫徹的原則、責任認定部門、責任認定的監察部門、責任認定程序與處理程序的對接等。
4.6.3建立完備的操作風險整改措施機制通過建立完備的操作風險整改措施機制，對已發現并造成損失的或已發現未造成損失的操作風險及時歸納整改，杜絕此類問題的再度發生，并將出現的操作風險歸納總結，轉貼于（）
《投資者報》記者了解到，這場聲勢浩大的離職運動，不僅是所謂內部機制薪酬問題，也是內部利益分配不均造成的結果，摩根斯丹利股權變動恰恰成為一個導火索。
臺柱子一個個遠走他家，帶來的不僅僅是人心晃動，而且給業務造成多大的沖擊還難以估量。
中金的主要盈利來自于機構銷售和投行收入。機構銷售部門的能力直接和研究所的研究實力和影響力掛鉤，在以原中金首席經濟學家哈繼銘、首席策略分析師高挺為首的金牌宏觀策略策略團隊分崩離析后，接替者原巴克萊中國經濟學家彭文生、黃海洲能否再續輝煌，尚有眾多不確定性。
但是在中金公司內部，對于新來的研究團隊還有信心。目前宏觀策略有三位首席：他們被稱為彭博（首席經濟學家彭文生）、黃博（首席策略師黃海洲）、邱博（首席分析師邱勁），在去年年底的媒體交流活動上他們都與大家見了面。
另一項業務――內地承銷收入在去年出現了大的滑坡，Wind數據顯示，國內承銷保薦費用從第1滑落至第7名。
在中金不斷流失人才的背后，則是對手高盛、瑞銀在四處瘋狂挖人。面對對手的步步緊逼，中金如何在開拓國際市場的前提下，保持在國內市場的優勢？
人事地震后的中金，又將走向何方？成為大家關注的焦點。
高端人才接連出走
去年下半年以來，券商界最轟動的事情，莫過于中金的人事動蕩。
數十位高職人員集體出走，一時間讓披著神秘面紗的中金成為“話題大王”。離職員工身上均戴著不小的中金光環，如金牌分析師、元老級員工，更是讓話題充滿著無限的猜測與趣味。
去年1月份，中金董事總經理貝多廣離職，當時大家關注的焦點還是中金退出上海金融產業基金的紛紛擾擾，作為擔任產業基金總裁的中金代表辭職也是在情理之中。
5月份，原中國國際金融有限公司研究部（香港）副總經理、經濟學家沈建光離職，轉投瑞穗證券，擔任大中華區首席經濟學家一職，依然常駐香港。外界的評論，仍把它當作一個個例。
7月份，媒體爆出中金首席經濟學家哈繼銘將轉投高盛做投行部董事總經理后，洶涌的離職潮才突然曝光在鎂光燈下。
哈繼銘是中金研究部門的一張金字招牌，他一手扶持的宏觀經濟分析師兼搭檔邢自強隨之勞燕分飛。
哈繼銘的履歷可謂星光點點。復旦大學世界經濟系管理學學士、碩士，美國堪薩斯大學經濟學博士；1999~2004年，先后履職國際貨幣基金組織駐印尼代表、香港金融管理局經濟研究部高級經理、國際貨幣基金組織高級經濟師；2004年4月之后則一直擔任中金首席經濟學家。
在隨后的6年里，哈繼銘逐步建立起了一支在市場上頗具影響力的宏觀研究團隊，并在宏觀研究領域樹立權威。
邢自強目前在美國對沖基金S.A.C工作，接到《投資者報》記者的電話后，顯然不愿意談論離職原因。S.A.C從1992年成立至2007年，平均年收益率超過30%，是美國億萬富翁斯蒂芬?科恩（Steven A. Cohen）麾下的頂級對沖基金。
9月，A股首席策略師高挺高調投奔瑞銀，出任瑞銀財富管理研究主管兼首席投資策略師。
高挺在中金研究所也頗有實力，2006年和邱勁獲得《新財富》策略研究的第三名，2007年獲得策略研究行業最佳分析師第三名，2008年中金的研究團隊更是奪得策略研究行業的第一名，2009年為最佳分析師策略研究第五名。
隨高挺一起跳槽的還有數位中金分析師和研究助理，這其中包括轉投高盛的金牌分析師王漢鋒。
今年1月，策略分析師酈彬也步他們的后塵，向多家基金研究人員群發郵件，宣布前往宏源證券擔任首席策略分析師。
酈彬擁有復旦大學金融學博士學位，并于2005年7月加入中金研究部，主要負責A股策略分析。
至此，中金引以為傲的宏觀和策略精英團隊，幾乎是被其他券商瓜分殆盡。
一直以來，對中金貢獻最大的是銷售交易和投資銀行兩大部門。很不幸的是，這兩個部門也都遭受人員離職重創。
最大的爆點是去年12月底，中金董事總經理、投資銀行業務委員會執行主席、投資銀行部負責人及董事總經理丁瑋離職。
可以說，他是中金投行的靈魂人物，自2002年來到公司后，幾乎參與了中金的各項重大交易。
去年9月份，就在高挺宣布任職瑞銀時，任職9年的投行部執行董事陸垠也離職，轉投花旗任亞太區金融機構組董事。
盡管人事動蕩已經走向尾聲，但是對于公司仍會產生重大影響。“當看到和自己同級別的員工紛紛奔向新東家，很多員工肯定是動了離職的念頭，這對公司工作狀態肯定有影響。”中金一位投行人員對《投資者報》記者坦言。
正常變動VS爭權奪利
巧合的是，就在爆出中金人員離職潮的同時，摩根斯坦利正在出手中金的股權。各種猜測認為，股權變動可能是離職潮的一個導火索。
去年12月8日摩根斯坦利獲中國證監會批準，將其所持中金公司34.3%股份分別出售給包括美國私募股權投資公司TPG Capital和KKR（Kohlberg Kravis &Roberts）在內的四家投資方。
一位長期關注中金的研究人士告訴《投資者報》記者，“這和股權變動沒有直接的關聯，更多的是內部爭權奪利造成的結果，股權變動只是起到一個助推器的作用。”
上述中金內部員工也提到，“今天的中金已經不是曾經的中金了，畢竟中金上千名員工相互利益各不相同，雖然多次做過內部整合，但成效不大。”
一般來說，一個大型機構的股權變動，常常帶來很多內部員工的職務變動，新的領導自然會安排自己的人，這樣自然會侵害一些利益群體。而公司為了保全大局，就可能犧牲老員工的利益。
這是變革帶來的必然陣痛。據外媒報導，金融危機以來，中金在紐約、倫敦和新加坡都設立了分支機構，其成本快速上漲。該公司人員編制在過去3年翻了3倍，達近2000人，但獎金總額卻沒有增加。而許以豐厚條件從高盛等一些公司挖角過來，也間接疏遠了一些中金舊臣。
對于離職潮，中金在接受一家媒體采訪時曾經做出的官方回應是，人員變動是正常的，尊重個人的職業選擇。
“像大家關注的丁總離職，實際上是很正常的。一般來說，做Banker這一行，到了50多歲，肯定要尋找新的突破，很大一部分原因是自己的職業需求有變化了。”熟知中金公司的一位人士這樣告訴《投資者報》記者。
北京一位投行部門經理告訴《投資者報》記者：“的確投行界的人員流動很頻繁，每年投行人員的跳槽比例在10%~20%。但如中金大規模、高規格地離職還是比較少見。”上述中金內部員工也承認，過去中金離職人員的案例比較少。
在采訪中，大家似乎還無法繞開影子股權劃。所謂“影子股份”，是指中金董事會制定的員工激勵劃。中金的員工擁有20%分紅權但無投票權股份。
據外媒報導，中金管理團隊曾向潛在買家表達了“提高持股比例”的要求，可以想見，在PE和管理層之間必進行另一場艱難談判。不過按中金公司董事長李劍閣的話說，這項股權激勵劃在股權變更前后將不會有變化。情況到底如何，長期關注中金的太和顧問薪酬專家蒲世林也表示不清楚。
但是他指出一點，高級員工大規模地離職肯定不是和公司的薪酬體系有關。中金的薪酬體系，和國際市場接軌，一向好于國內券商，保薦人收入更是處于行業的頂端。
中金公司在內憂的同時，也遇到了外患。競爭對手高盛、瑞銀為了打開中國市場，為國際板開通儲備人才，正在四處挖角。
“要占領市場必須先爭人。”著名咨詢機構范德國際董事總經理黃順凱告訴《投資者報》記者，“隨著合資券商的重整旗鼓、還有一些合資券商的逐步設立，預券商的人員變動潮流仍會延續。”
考驗研究所實力能否保持
接替哈繼銘的是巴克萊資本中國經濟研究主管、首席經濟學家彭文生。
他在巴克萊資本主要負責中國（包括香港地區）宏觀經濟和金融市場研究，此前就職于香港金融管理局十年，先后任經濟研究處和中國內地事務處主管，負責經濟、金融研究以及和內地金融合作事宜。1993年~1998年，就職于國際貨幣基金組織（IMF），任亞太部經濟學家，負責亞洲新興市場國家經濟研究和政策咨詢事務。
哈繼銘在出任經濟學家時表現出眾，和國內很多監管機構相處融洽，還曾多次出現擔任央行貨幣司長的傳聞。盡管彭文生在國際金融組織、香港金管局及國際投行的經歷，與哈繼銘頗為相似，但是能否短時間再度打造曾經的輝煌，還是很難判定。
中金研究所的另一個重要職務――首席策略師，由黃海洲擔任。黃海洲畢業于印第安納大學，在國際貨幣基金組織工作長達七年，并在多個部門擔任要職，2008年從巴克萊資本離職，擔任中金銷售交易部聯席主管，此次轉任研究部董事總經理兼首席策略分析師，與現任研究部主管邱勁平行。
中金研究所近年來陷入一個悖論：盡管哈繼銘、高挺等人的影響力不容小覷，但是對于宏觀經濟和市場走勢的判斷，總會有與現實有偏差。很多媒體在回顧一年來券商的成績時，中金的成績大多數會墊底。
以去年4月份和9月份兩個股市轉折點為例，4月12日，中金名為《一季度經濟數據將為市場提供支持》的投資策略周報，維持其二季度看多市場的觀點。但隨后，A股一路暴跌。
國慶后，A股市場在全球流動性寬松的推動下，指數大漲。而暴跌前看多的中金公司，仍然未能把握住暴漲前看多的先機。9月26日，中金題為《人民幣升值提速難改市場資金面趨緊現狀》的投資策略周報。9月30日，中金公司在市場策略“每日視點”中指出，新一輪的房地產調控政策將在短期內挫傷市場人氣，同時國慶長假還可能面臨著海外經濟形勢走壞等不確定因素，從而建議投資者在節前最后一個交易日降低倉位以提供防御性。
盡管眾多機構投資者比較看重中金報告投資邏輯，但其提高基本面與股價聯動把握能力也是當務之急。
投行實力遭遇挑戰
在研究所實力滑落的同時，中金投行遭遇的壓力更盛。
Wind數據顯示，中金2009年承銷家數為3家，聯席保薦1家，承銷與保薦費為10.97億元，在所有投行中排名第一；2010年，中金承銷家數為5家，聯席保薦2家，承銷與保薦費為7.4億元，排名第七位，與第一名平安證券20.1億元的承銷費相比的話，相差甚遠。
從第一名滑落第七名，可見中金投行部門業績滑落之快。主承銷了5家公司分別是農業銀行、光大銀行、陜鼓動力、中國西電、東方財富。前四家均是大盤股，后一家是創業板企業。
如果算上海外市場的業務，中金的承銷收入是冠軍。數據提供商Dealogic的統顯示，截至去年12月第一周中國區投資銀行收入中，中金以2.31億美元躋身首位，平安證券排名第二。
在并購咨詢顧問排行榜上，中金公司繼續占據第一，累促成24項交易，規模達278.39億美元。
盡管整體仍然是投行“老大”，但隨著大型項目的減少，如何保持國內優勢，可能是中金眼下最緊迫的事情。
過去，中金一直被外界定位為“貴族”券商，其投行業務定位于大企業、大專案，甚少染指中小板IPO項目。
不過，好在中金已經開始認識到“矜持”的危害，放下身段。面對結構不斷變化的資本市場，中金已經籌備專門為中小型規模企業提供服務的中小企業融資部。
上述提到的中金投行部門的員工告訴《投資者報》記者：“從去年開始，他們就開始儲備中小企業資源，雖然2010年上市的項目屈指可數，但是隨著儲備項目的增多，我們在這塊業務優勢不會被趕超。”
但是另一方面，我們也可以看到，中金公司一直致力于其國際化戰略，但是在海外目前還沒取得多少進展。2010年亞洲IPO承銷份額中金的排名跌至第三，市場份額從11.4%縮水到4.7%。
作為國家安全監管總局確定的全國安全生產標準化建設示范城市之一，我市的試點工作已經穩步推進。為推動安全生產領域的社會管理創新，順利完成試點工作任務，根據國家和省政府的有關要求，結合我市實際，現就全面推進安全生產標準化建設工作提出意見如下：
一、實施經濟政策支持
（一）對于安全生產標準化建設的師資和評審員培訓、專家咨詢指導、組織評審、政策調研、信息平臺建設等必需費用，可從市安全生產專項資金中列支。對安全生產標準化企業符合產業發展專項資金立項條件的申報項目，可予以優先支持。
（二）推動建立安全生產標準化建設信息與金融類信用信息數據庫資源共享機制，將安全生產標準化企業的信息錄入人民銀行企業信用信息基礎數據庫，鼓勵金融機構在企業貸款中使用。支持和鼓勵金融機構對符合條件的安全生產標準化企業加大信貸支持力度。支持和鼓勵融資性擔保機構、小額貸款公司向符合條件的安全生產標準化企業優先提供融資性擔保和信貸服務。優先將符合條件的安全生產標準化一級和二級企業作為上市后備企業進行培育。
（三）購置并實際使用安全生產專用設備的，從企業的應納稅額中抵免投資額的10%；當年不足抵免的，在以后5個納稅年度結轉抵免。加大安全培訓的支持力度，經公告認定為一級、二級安全生產標準化的企業，其主要負責人、安全管理人員和特種作業人員的安全培訓費用標準，分別按企業的級別下浮10%、5%。
（四）根據《工傷保險條例》等有關規定，由市安監局、人力資源社會保障局、財政局等部門制定工傷保險基金事故預防使用政策，市人力資源社會保障局在制定和考核工傷保險浮動費率辦法時應予以體現。
二、加強監管與服務
（一）對安全生產標準化企業符合條件的投資項目，在政府投資補助、項目審批、項目核準等方面予以優先考慮。對規定時限內未實現安全生產標準化達標的企業，不予審批和核準新的投資項目，限制其新增建設用地。
（二）通過安全生產標準化建設，進一步促進產業結構調整與優化升級，逐步淘汰嚴重浪費資源、污染環境、不具備安全生產條件的落后工藝技術、裝備及產品。對已納入淘汰落后產能計劃、未按規定淘汰落后產能的企業，不能核準為安全生產標準化企業。
（三）對安全生產標準化一級、二級的建筑施工企業，在辦理資質申報、升級和施工許可等行政許可事項時，在手續齊備并符合相關條件的前提下，優先予以辦理。對經考核達到安全生產標準化優秀標準的建筑施工企業和現場，按有關規定在工程招投標時予以加分。對連續2年驗收未實現安全生產標準化達標的，取消企業及其項目、負責人的評先評優資格，并納入企業和項目及負責人不良行為記錄。
對連續3年仍未實現安全生產標準化達標的，建議發證機關給予施工企業安全生產許可證有效期不予延期處理，并取消其項目經理在本地區的3年投標資格。經考評有20%以上施工現場未實現安全生產標準化達標的，建議省有關部門依法暫扣其安全生產許可證。
（四）工商部門在安全生產標準化企業年度檢驗、企業變更登記、動產抵押登記時，應開辟“綠色通道”，即來即辦；不能即時辦理的，須在3個工作日內辦理。稅務部門在辦理有關涉稅事項時，對符合條件的即來即辦。對安全生產標準化企業符合采購條件的產品，在同等情況下，政府采購予以優先。對安全生產標準化企業申報的科研開發項目，在符合相關年度科技計劃立項管理程序要求的基礎上，給予優先支持。
三、實施差別化安全監管
（一）對安全生產標準化達標的工礦企業，適度減少對其實施安全檢查的頻次，除法定檢查、專項檢查和涉及舉報以外，減少其當年的日常安全巡查和主要負責人安全生產履職考核時的現場抽查比例。對安全生產標準化不達標的，增加對其實施安全檢查的頻次和范圍，并依法予以處罰。
（二）對安全生產標準化達標的工礦企業，發生輕微安全生產違法行為并及時糾正，沒有造成危害后果，免于行政處罰。對規定時限內未實現安全生產標準化達標的，發生安全生產違法行為和對事故發生負有責任的，按照上限依法從重予以處罰。對規定時限內未實現安全生產標準化達標，不具備安全生產條件，以及發生各類非法違法生產經營建設行為的企業，要依法予以關閉和取締。
（三）對安全生產標準化達標的企業，鼓勵其按主要負責人安全生產履職考核結果，加大對安全管理相關人員的獎勵；對未在規定時限內實現安全生產標準化達標的企業，其主要負責人安全生產履職考核結果視為不達標。
（四）對安全生產標準化達標的工礦企業，安監部門對其提出的申請項目實行特事特辦。對危險和有害程度不高的企業，在提出建設項目安全設施“三同時”申請時，可不要求其提供安全評價報告，實行備案制管理。在規定時限內未實現安全生產標準化達標的企業，停止辦理其新建、改建、擴建工程建設項目的安全設施“三同時”審批或備案手續。
（五）對粉塵、高毒等職業危害嚴重的行業進行安全生產標準化的考評，實行職業危害否決制。規模以上企業和規模以下企業職業衛生部分考評得分分別低于75%和60%的，不能評定為安全生產標準化達標企業。
（六）危險化學品企業的安全生產許可證和經營許可證的延期或換證，應達到安全生產標準化三級標準以上水平。對達到并保持安全生產標準化二級標準以上的危化品企業，可以優先依法辦理安全生產許可證或經營許可證的延期或換證手續。對規定時限內未實現安全生產標準化達標的，要依法暫扣其生產許可證、安全生產許可證、經營許可證，責令停產整頓。
（七）非煤礦山企業換發安全生產許可證，應達到安全生產標準化最低等級。非煤礦山企業在提出安全生產許可證延期申請前6個月內已實現安全生產標準化達標的，在提交安全生產標準化等級證明材料并符合其他條件的情況下，可不提交安全現狀評價報告，直接辦理延期換證手續。對規定時限內未實現安全生產標準化達標的，不予換發安全生產許可證，并提請當地政府予以關閉。
四、實施評先推優的支持政策
（一）對安全生產標準化企業創建馳名和著名商標、“守合同重信用”企業等榮譽，予以優先支持或推薦。對安全生產標準化企業申報名牌產品、免檢產品、質量信用產品，予以優先支持或推薦。對在規定時限內未實現安全生產標準化達標的企業，限制上述榮譽的參評和推薦。
（二）將安全生產標準化達標納入到市級誠信示范企業的申報條件范圍，并對符合條件的安全生產標準化二級或一級企業申報創建省級誠信示范企業的，予以優先推薦。對在規定時限內未實現安全生產標準化達標的市級誠信示范企業，其市級誠信示范企業稱號的有效期結束后不得重新申報創建。
（三）對符合評選推薦條件的安全生產標準化企業，按地區、行業、系統優先推薦參加各級先進單位（集體）、五一勞動獎狀的評選；對符合市勞動模范、五一勞動獎章評選推薦條件的個人，由所在單位按地區、行業、系統優先推薦參加評選。對在規定時限內未實現安全生產標準化達標的企業及其有關人員，限制其評選上述榮譽。
（四）對市安全生產標兵單位，原則上從安全生產標準化二級或一級企業中產生。對在規定時限內未實現安全生產標準化達標的企業，不能參與市安全生產優秀單位和市級以上安全文化企業的評定。
（五）將安全生產標準化建設工作納入國有工貿企業負責人業績考核范圍，與年度績效薪酬掛鉤。企業因安全生產標準化建設不達標引發安全生產責任事故，相應扣減直至取消企業負責人年度績效薪酬。將安全生產標準化建設工作納入非公有制經濟代表人士綜合評價的重要內容加以推動。
五、推動企業達標升級
（一）督促已實現安全生產標準化達標的企業，每年至少開展1次內部評定工作。已經取得安全生產標準化等級證書的企業，須在有效期滿3個月前申請重新組織復評和定級。對經評定達到二級、一級標準化條件的企業，可出具評定得分證明，并向有關評審單位進行推薦。
（二）市安監局等部門要鼓勵安全生產標準化企業申報市安全生產誠信企業等級的評定和升級。對經評定達到相應等級的安全誠信企業，依照有關規定享受相應的優惠政策。
六、建立事故隱患排查治理體系
（一）各地區及市安監局要組織建立安全生產標準化建設工作信息化管理平臺，督促已完成安全生產標準化評審的企業及時填報標準化建設情況等信息，實施對企業安全生產標準化建設工作進展的動態管理。對未按期進行填報或填報不符合要求的，不給予安全生產標準化達標的公告和授牌。
股權結構上看，除了國有企業，中國還有很多數量的私營企業，他們多數是家族企業，其中均有所占股份較多的大股東。而還有一種類型的企業，是像民生銀行這樣成立之時就以民營經濟持股為主、股權又相對分散的公司。目前，民生銀行是一個產權清晰的股份公司，在其上市以后股權更加多元化（目前股東數超過100萬），是一個比較典型的公眾公司。
股權結構是影響公司治理模式的重要因素，它從根本上影響到公司控制權的配置、公司治理機制的運作等各個方面。民生銀行作為全國首家以非國有企業入股為主、股權相對分散的股份制商業銀行，其創立本身就印證著上世紀末那一個風起云涌的時代，其公司治理的發展軌跡對于中國很多商業機構來說具有借鑒意義。
歷史的烙印
民生銀行于1996年在北京成立，成立伊始，公司創立者對公司治理的基礎便十分關注――在股東結構設計上，民生銀行股權多元化，其股權集散度相對合理，既分散又相對集中（相對集中于前十大股東），不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行從開始便沒有存在的基礎。多元化、清晰的股權結構和運行規范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權利;一直把風險管理作為董事會建設和公司治理的重點工作，很早就聘請普華永道國際會計公司和普華永道中天會計師事務所做外部審核，增強公司的透明度，在信息披露方面與國際接軌;成立之時就設立了外部董事制度，注重發揮專家作用。
“最早的這些主要公司創立者，具有長期的商業經驗,他們從建立全新的現代銀行制度出發,借鑒國外公司治理和現代企業制度的先進理念，自覺地、本能地實施了構建現代公司治理機制的一些舉措，但這些與國際公司治理準則的先進標準相比尚有不小的差距，當然這與我國現代企業制度建設的整體進程密切相關。”民生銀行董秘毛曉峰這樣對記者說。
這種對自我的重新審視和認知在民生銀行似乎時時可以看到。民生銀行給記者提供的資料中便提到:民生銀行初期的外部董事更主要的是發揮專家咨詢和顧問作用，當時的外部董事制度與現在的獨立董事制度相比，外部董事的作用相對有限，但在公司治理中也發揮了獨特的積極作用。
毛曉峰同時介紹說，從民生銀行創立開始就聘請國際會計師事務所，這件事情本身對銀行的治理所代表的意義是重大的，它有助于促進提高公司治理水平。包括設立外部董事制度，都是公司早期創立者出于建立現代銀行制度的一種自覺的或本能的認識。公司創立者認為，民生銀行在一開始的時候就應該學習和借鑒別人的成熟經驗。
談民生銀行公司治理曾經的歷史階段，記者想到的是另一個名詞――“企業家精神”， 當中國社會處在快速發展和重大轉型的時期，企業家作為一個群體，他們勇于創新，勤于學習，他們從順應時勢，到如今創造時勢，民生銀行的公司治理發展正是在創業者們的探索中逐漸明晰起來，最早的創業者以其企業家的素質奠定了民生銀行完善法人治理結構、提高公司治理水平的基礎，是以此后方能“天地一時，無比開闊”。
“形似”到“神似”的蛻變
民生銀行在公司治理方面逐漸走向“形似”的時候，正是外部環境發生重大變化的時候，監管部門開始大力推動一系列公司治理方面的法規制度，這個階段與中國大多數公司所經歷的過程基本上一樣。
在證監會、銀監會等監管部門的推動下，民生銀行領導層通過不斷學習，逐步深化了對現代公司治理內涵的認識，并根據監管部門提出的要求采取措施不斷完善公司治理框架，優化公司治理結構。但如何使公司治理機制從‘形似’走向‘神似’，依然有許多方面工作有待深化。
2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成，新一屆董事會提出“高效”和“透明”的董事會運作主題，將充分發揮獨立董事和董事會專門委員會的職能作用作為突破口，進一步進行制度改革和創新，提高了董事會科學決策水平，強化了董事會的戰略管理職能，并努力改善經營管理和風險管理水平。時至今日，毛曉峰對記者說，“以新一屆董事會成立為標志，民生銀行開始進入了形神皆備的治理階段。”
目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執行董事3名。董事會下設包括戰略發展、風險管理、審計、提名、薪酬與考核、關聯交易控制六個專門委員會，除了戰略發展委員會，其他五個專門委員會都是由獨立董事擔任主席。新一屆董事會圍繞建立高效透明的董事會這一目標，采取許多有效措施進一步改進公司治理機制，比如強化制度建設、創新專門委員會運作模式、充分發揮獨立董事作用、建立多渠道信息交流平臺、加強董事內部培訓、強化戰略管理職能、建立董事自律約束機制等。
專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨立董事的專業結構和從業背景被極為看重，記者看到民生銀行的相關資料中說明，6名獨立董事分別是1名審計專家、1名法律專家、1名宏觀經濟學家、2名金融專家、1名人力資源專家。
民生銀行還首創獨立董事上班制度，比如民生銀行規定獨立董事每月上班1－2天，并為獨立董事安排專門的辦公室和辦公設備。獨立董事上班工作主要是研究所屬委員會的工作事項，研究確定委員會提出的議案，制定相關制度等，并可約見管理層，聽取管理層的工作匯報。董事會下屬幾個委員會都設了秘書處，具體負責獨立董事上班及專門委員會工作的相關事宜。
根據民生銀行提供的數據，從2007年3月份開始實施獨立董事上班制度到2007年末，公司6名獨立董事累計上班50余個工作日，約見管理層及相關部室人員20余次，共提出建議50余項。
在強化董事會專門委員會職能作用方面，民生銀行進一步明晰了對董事會專門委員會授權,細化了委員會的工作程序，加強了委員會工作的計劃性。根據年度工作目標，董事會6個專門委員會2007年合計召開33次會議，供討論審議57項提案，其中戰略發展委員會全年共召開14次會議，審議19項提案，審計委員會全年召開5次會議，共審議12項議案。
由“形似”到“神似”，民生銀行從新一屆董事會開始，其公司治理實現了質的變化，毛曉峰在與記者交談中一直強調董事會運作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。記者了解到，民生銀行董事會制定了《五年發展綱要》，并據此每年編制董事會工作計劃，通過規劃統一思想;通過修訂《董事會議事規則》等制度，進一步明確董事會議事方式、規范議事程序，提高董事會決策效率，還增加了“非決策性會議”制度等，制度建設為行動提供了保障。
“所謂管理的技巧，包括制度上的完善，像獨立董事的上班制度，董事會的信息溝通制度，另外像如何充分發揮董事會辦事機構的功能等等，這些一系列的具體舉措，都是管理上的技巧，我們的董事會會議的決策性與非決策性的劃分也是一種技巧，細節要做好。”毛曉峰說。
溝通的關鍵作用
在溝通機制的問題上,民生銀行有非常詳盡的考慮。以往眾多的案例表明，缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱是影響董事會及各部門履行職能的重要因素。董事會議案的討論和決策都需要信息溝通的及時和準確。民生銀行建立了多層次的信息溝通機制，包括完善了經營管理層向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度，建立董事會專業委員會與總行相關部室工作對接聯系制度;搭建了信息交流平臺，編輯《董事會工作通訊》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而加強了董事會、監事會和管理層之間的信息共享及溝通。另外民生銀行還組織專門委員會進行內部調研與座談，設立董事會非決策性會議等。
“信息溝通交流制度的建立，特別是董事會、管理層、監事會之間的溝通機制，怎樣做才能夠更有效？這是中國上市公司都可能遇到的一個問題。”毛曉峰表示，“民生銀行到目前為止也正在不斷的探索之中。決策事項的信息溝通――包括決策前、決策中、決策后的溝通渠道、頻率以及人與人之間的溝通效果。我們為此編輯了《董事會工作通訊》，除此之外還有幾個平臺，包括會議的平臺、辦事機構的溝通平臺等等――董事會和監事會之間，董事會和管理層之間的溝通，有的時候就包含著辦事機構之間的溝通，也都是人與人之間的溝通，溝通的關鍵在于信息傳遞的及時性、準確性和充分性。通過有效溝通，促進提高科學決策水平和決策效率。”
記者問及民生銀行董事長如何協調組織董事會高效運作時，毛曉峰介紹說，民生銀行董事長董文標就是一位行里行外的協調者――董事會成員之間的溝通，董事會與經營層之間、董事會與監事會之間、董事會各個專門委員會之間的協調等等，董事長是方方面面意見的總結者、協調者;毛曉峰特別指出，民生銀行董事會核心領導層尤其董文標董事長注重董事會制度建設和戰略管理、強調決策信息溝通、鼓勵董事充分發表意見、加強董事業務培訓、重視投資者關系管理、倡導民主和諧的決策機制，這些都有利于董事會高效運作。
記者記得董文標曾說過，民生銀行的強大，首先在于董事會的強大。毛曉峰表示說，“董事會強大的前提在于董事長、副董事長、專業委員會主席以及全體董事具有高度的責任感，能夠自覺地忠實地履職盡責，董事會高效運作的關鍵在于董事會與監事會、核心經營管理團隊、獨立董事及外部監事分工協作、相互促進，充分發揮各自職能作用。這其中方方面面的協調很重要，這就需要溝通，為此我們建立了很多溝通機制，確保信息的公開公正公平，從這一點來說，董事會運作的‘透明’與‘高效’是相輔相成的。”
“技術含量”力促治理提高
民生銀行董事會從完善制度建設走向運作高效，有其自身內在的驅動力。民生銀行董事會有著市場化的氣質，隨著中國市場經濟建設進程的不斷深化、宏觀經濟形勢的變遷以及監管部門的引導與推動，市場化的概念已經融入到民生銀行董事會的血液中。自覺完善制度建設，提高公司治理水平，正是民生銀行自身發展的需要。