時間：2023-08-31 16:38:15
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2008年美國次貸危機引起的金融危機導致全球經濟下滑，中國GDP增速也從兩位數跌破7%。中國經濟增長長期以來主要依靠投資和出口，而與美、歐、日等國家比較，中國的消費在GDP中所占比重較低。根據世界銀行數據統計，如表1所示從2007年至2015年我國民最終消費占GDP比維持在35%至37%之間，而同時期美歐日等國居民最終消費占GDP比重達54.9%至68%。數據表明，我國居民消費支出在GDP中占比過低，消費在GDP中的占比還有很大的增長空間。因次貸危機、歐債危機等因素影響，美歐等主要發達國家消費需求降低，導致中國的出口受影響，出口量大幅下挫，又因國內需求不足導致投資也相應下降，最終影響經濟的增長。在全球經濟復蘇乏力的背景下，我國亟需進行經濟結構調整，擴大內需，增加居民消費支出，減少對外出口依賴。
根據凱恩斯提出的邊際消費傾向遞減規律理論，人們的消費雖然隨收入的增加而增加，但在所增加的收入中用于增加消費的部分越來越少[1]。因此增加中低收入階層的收入對消費的刺激作用將大于增加高收入群體收入的作用。所以發展以中低收入群體為客群的消費金融，對我國經濟由出口導向型向消費導向型轉變意義重大。在借鑒國外消費金融經驗，統籌考慮我國國情前提下，銀監會于2009年頒布了《消費金融公司試點管理辦法》[2]，為中國消費金融行業發展奠定了法律基礎，2013年，銀監會了修正版的《消費金融公司試點管理辦法》[3]，進一步促進我國消費金融行業發展。
二、行業現狀
自2009年銀監會頒布《消費金融公司試點管理辦法》后，各機構開始籌備設立消費公司，2010年，北銀消費金融公司、中銀消費金融公司、捷信消費金融公司、四川錦程消費金融公司是第一批經銀監局批準成立的消費金融公司。2013年銀監會頒布了修訂版的《消費金融公司試點管理辦法》，降低消費金融公司設立門檻，向更多的城市推行試點，至2016年底共有18家消費金融公司獲批成立。據銀監局數據統計，如表2數據所示，隨著新消費金融公司不斷加入及業務發展，資產規模不斷擴大，特別是2013年之后，資產規模大幅增長；同時，數據顯示不良率也隨著時間的推移及資產規模的擴大不斷攀升，不良率的增幅在2013年至2014年間有所放緩，但2014年之后又大幅升高而且顯著大于2013年之前不良率增幅。2013年后銀監局放寬消費金融公司設立門檻，取消業務發展地域限制，大批新消費金融公司獲批成立，消費金融公司業務跨區域拓展使新增放款規模大幅增加，資產規模由2013年的63億增加到2014年的224.23億，資產規模1年時間翻了3.6倍，不良率也由2013年的1.4%升至1.56%，2014年不良?J款既有2013年之前的貸款產生的也包括2014年新增貸款產生的，鑒于2013年之前貸款規模只有63億左右，而2014年資產規模高達224.23億，新增資產規模近161億，由此推斷不良貸款主要由2014年新增貸款產生，而2014年之后，隨著業務規模不斷擴大，潛在不良陸續暴露，不良率攀升幅度增加。2014年后不良率增幅顯著大于2013年之前增幅，數據表明，雖然目前消費金融行業平均不良率還在可接受范圍內，但隨著消費金融行業競爭者的不斷增加，業務規模的不斷擴大，不良率上升的趨勢卻越來越快，說明各消費金融公司將工作重心放在擴大業務規模上，而忽視了對風險的把控，將導致消費金融行業系統系風險不斷積累，需引起監管當局重視。
三、消費金融行業參與者分類
消費金融行業參與者主要分為四大類。第一類是銀行系：由銀行主導，獲銀監局批準成立的持牌類消費金融公司，如：北銀消費金融公司、中銀消費金融公司；第二類是產業系：由產業系公司主導，獲銀監局批準成立的持牌類消費金融公司，如：海爾消費金融公司、馬上消費金融公司；第三類是大型電商系：由大型電商主導成立，從事消費金融業務但未獲得消費金融牌照，公司名稱中也不允許出現消費金融字樣，如：京東金融、螞蟻金服；第四類是平臺系：主要是一些借貸平臺，從事消費金融業務但未獲得消費金融牌照，公司名稱中也不允許出現消費金融字樣，如宜人貸、惠人貸等P2P平臺。
四、銀行系消費金融公司的優勢
（一）資金來源豐富、資金成本低
資金來源主要包括股東存款、同業拆借、同業借款、發行金融債券，資金成本大約在3%～5%；而產業系資金來源短期內主要是以股東存款和同業借款為主，資金來源比銀行系少，資金成本與銀行系相當，在3%～5%之間；大型電商系資金來源主要是股東存款、同業借款、ABS（資產證券化），資金來源比銀行系少，資金成本大約5%～7%，成本比銀行系高；平臺系資金來源最少，主要依靠打包債權作為理財產品出售獲得資金，資金成本在7%～10%，個別平臺甚至高于10%，資金成本最高[4]。綜上，相較其他競爭對手，銀行系消費金融公司資金來源豐富、資金成本低。
（二）持消費金融牌照
持牌消費金融公司比大型電商系及平臺系更宜獲得客戶認可。持有消費金融牌照的消費金融公司可以查詢及上報人行征信，查詢客戶人行征信可以獲得客戶真實的借貸信息及歷史還款記錄，有助于識別信用風險。上報人行征信可以對客戶形成一定的約束作用，若客戶產生逾期會影響客戶以后的房貸、車貸、消費貸等貸款，一定程度上會約束客戶投機心理，督促客戶及時還款，有助于減少客戶因投機心理產生的逾期，降低客戶信用風險。
（三）可依托股東銀行布局在全國的支行網點展業
銀行系消費金融公司的最大股東是銀行，銀行在全國布局有龐大的支行網點，可依托支行網點開展業務，快速完成在全國的業務布局，搶占市場。
（四）公司出現財務危機時可以獲得股東銀行資金支持
《消費金融公司試點管理辦法》第十條規定，消費金融公司主要出資人可以在消費金融公司章程中約定，在消費金融公司出現支付困難時，給予流動性支持；當經營失敗導致損失侵蝕資本時，及時補足資本金[3]。銀行系消費金融公司主要出資人是銀行，而銀行最大的優勢是資金充足，在其控股消費金融公司出現財務危機時，給予消費金融公司資金支持，使其度過生存危機，與其競爭對手相比具備更高的生存能力。
五、銀行系消費金融公司面臨的問題
（一）相對于競爭對手，銀行系消費金融公司面臨的問題
1.缺乏消費場景。產業系及大型電商系具備天然的消費場景，可以以極低的成本獲客。如：海爾消費金融可以在自己集團公司門店中客戶購買家用電器時推薦海爾消費金融分期付款，既可以促進集團公司產品銷售，又可以擴大消費金融業務，還可以明確客戶資金用途，降低欺詐風險。螞蟻金服可以依靠集團公司的天貓及淘寶等購物網站作為獲客渠道，在客戶網購商品選擇支付方式時增加一種分期付款方式即可，幾乎零成本獲客。而銀行系消費金融公司卻無類似消費場景，獲客時需要較高的獲客成本。
2.資金優勢不如銀行。銀行系消費金融公司業務涉及到的客戶群體與銀行中信用卡、消費貸等消費性貸款的客戶群體重疊，所以消費金融公司與銀行的消費性貸款業務存在競爭關系。銀行系消費金融公司的資金成本在3%～5%，而銀行的資金來源主要是客戶存款，以一年期存款為例，最新人行基準利率1.5%，資金成本極低，在與銀行的競爭過程中，資金成本明顯處于劣勢。
3.風控不如電商系。銀行系消費金融公司缺乏客戶行為、消費、交易數據。像京東、天貓等大型電商積累了海量的用戶的行為、消費、交易數據，為京東金融、螞蟻金服等大型電商系大數據風控提供了數據基礎。而銀行系消費金融公司風控只能依靠人行征信數據，但因人行征信數據覆蓋率有限，大量客戶無人行征信記錄，無法利用人行征信數據對無人行征信記錄的客戶進行信用風險控制，針對此類客戶缺乏有效風控手段，無法像大型電商一樣利用自身數據發展大數據風控來覆蓋無人行征信記錄人群。
4.未充分利用銀監會制定的有利政策。銀監會頒布的《消費金融公司試點管理辦法》第十六條，第三款規定，消費金融公司可以進行信貸資產轉讓業務；第十六條，第六款規定，經批準可以發行金融債券[3]。資產證券化是信貸資產轉讓的其中一種形式，資產證券化可以將流動性差的資產盤活，降低流動性風險。發行金融債券，可以以較低的成本獲得資金，為公司業務規模的擴大提供資金支持。目前，除了中銀消費金融公司發行金融債券和資產證券化外，其他的銀行系消費金融公司均未進行。
（二）相對于整個消費金融行業，銀行系消費金融公司面臨的問題
1.?爭者日益增多，產品同質化，存在系統性風險隱患。入局消費金融行業的競爭者日益增多，未來會有更多的競爭者加入，隨著競爭對手的增多，產品同質化會越來越嚴重，競爭者可能會通過降低借貸門檻來吸引客戶，將會導致不良率大幅攀升，積累系統性風險，應警惕韓國信用卡危機式的行業崩盤。從2000年開始，為了擺脫亞洲金融危機影響，韓國進行經濟結構調整，急需拉動內需，大力發展信用卡業務以促進消費，從2000年開始，韓國信用卡業務飛速發展，競爭者越來越多，競爭同質化，放貸門檻不斷降低，隨著時間的推移，信用卡不良不斷暴露，至2003年底，不良率達11.2%，大量信用卡公司破產，整個信用卡行業崩盤[5]。
2.消費金融行業存在風控難題。隨著入局消費金融行業的競爭者增多，客戶可能會在多個平臺進行借貸，但因為很多從事消費金融業務的公司未持有消費金融牌照，無法上報人行征信，所以在查詢人行征信時就無法查到客戶在這些公司的借貸信息，容易引發多平臺借貸問題。各消費金融經營機構為保持核心競爭力不愿與競爭對手分享數據，導致信息孤島效應，最終會使整個消費金融行業不良率上升。
3.社會保障體系不夠完善，影響民眾提前消費意愿。與發達國家相比，我國社會保障體制還需要進一步完善。目前，我國醫療費用高昂，但醫保人群覆蓋率還不高，醫保目錄覆蓋藥品范圍也比較小，報銷比例也比較低，對患者形成了很大的經濟負擔；養老保險覆蓋人群也比較低，養老金比較少，而且目前養老基金存在很大資金缺口。病無所醫，老無所依的憂慮使民眾對未來高度缺乏安全感，所以大多數民眾更愿意儲蓄，來防范未來的不確定性，而不是將收入用于消費，更不愿意進行提前消費，所以要想全面的釋放消費金融需求，必先解決民眾后顧之憂，加強社會保障體制建設。
六、發展建議
（一）針對銀行系消費金融公司的發展建議
1.場景結合。線下與商戶門店合作，線上與網上商城合作，快速切入消費場景。對商戶及網上商城而言，與消費金融公司合作可以獲取有購買意愿但無全額購買能力的客群，有利于促進業務規模的發展；對銀行系消費金融公司而言，與商戶及網上商城合作，依托合作伙伴的線下渠道及線上渠道獲取客戶，實現與消費場景的融合，最大限度降低獲客成本，同時也可以明確客戶資金用途，降低欺詐風險。使商戶門店及網上商城與銀行系消費金融公司之間實現互利共贏局面，有利于雙方合作可持續發展。
2.加強風控建設，提高審批效率。風險識別及風險定價是金融的本質，風控能力是金融機構抵御風險，在激烈的競爭環境中生存下去的核心競爭力。消費金融小額分散的特征決定了消費金融風控工作無法僅依靠人工進行審批，需要借助科技的力量進行風控系統建設，在確保資產質量的前提下實現自動審批，提高審批效率。建議如下：第一，加強前端進件系統對客戶數據的收集能力，利用移動終端APP在客戶同意的前提下，自動獲取客戶通訊錄、短信、行為軌跡、設備指紋等數據；第二，規范客戶手動輸入信息，對一些分類明確的字段信息，應提供選項讓客戶選擇，以確保數據規范性，便于后期數據分析，同時應加強對客戶輸入數據的校驗，以確保數據有效性，例如：對客戶的身份信息進行公安校驗、學歷校驗等；第三，引入第三方反欺詐數據并利用人行征信數據以及公司自身歷史數據以及前端進件系統收集的數據構建評分卡及規則集，實現部分進件的自動審批，并不斷對評分卡及規則集進行動態調優，以確保維持及提升其對好壞客戶的識別能力。
3.拓寬資金來源，降低資金成本。根據《消費金融公司試點管理辦法》，持牌消費金融公司經批準可以發行金融債券及信貸資產轉讓（資產證券化），目前為止，除中銀消費金融公司外其他銀行系消費金融公司均未進行資產證券化及發行金融債券。而資產證券化可以提高資金流動性，降低流動性風險，發行金融債券可以以較低成本獲得資金，有助于拓展業務規模。銀行系消費金融公司應積極籌備進行資產證券化及發行金融債券。
4.利用支行網點線下業務優勢，拓展線上業務。銀行系消費金融公司可以依托銀行母公司分布在全國各地的支行線下獲客，業務品種主要是大額現金類貸款，較其他類型從事消費金融業務的公司，可以獲得較優質的客戶，有效降低客戶信用風險，這是銀行系的優勢，因此要繼續保持此優勢。隨著互聯網技術的深入發展，互聯網正在顛覆一批傳統行業，消費金融行業也因互聯網發生革命性變化，大型電商系依靠其網上商城消費場景獲客，利用多年來積累的海量用戶行為及交易數據進行大數據風控，快速的拓展消費金融業務，面對大型電商系的競爭，銀行系消費金融公司也應積極布局線上業務。
5.引入戰略性股東，整合利用股東資源。引入具備豐富消費場景、積累有海量用戶行為及交易數據的集團公司作為股東，整合利用股東資源，與股東進行業務聯動，切入消費場景，降低獲客成本；利用股東的海量客戶數據構建更全面的用戶畫像，進行大數據風控，降低客戶信用風險。
（二）針對政府機構的建議
1.加強監管。平衡好發展與風險防控工作，既要穩增長，又要加強風險防控。加強對資本充足率、資產損失準備充足率、同業拆入資金余額、投資余額等風險指標及風險定價機制、外包管理機制等風控管理體系的監控，規范競爭規則，預防惡性競爭，預防韓國信用卡危機式的行業系統崩盤。
關鍵詞：金融危機；融資融券
融資融券交易(Margin Tmding)又被稱為“證券信用交易”或者“墊頭交易”，是成熟資本市場普遍實施的一項重要交易制度。在全球性金融危機的背景下，與其他國家對融資融券交易的限制或禁止形成鮮明對比的是，我國選擇了推行融資融券交易業務。我們既要充分借鑒其他國家成熟證券市場發展和運作的經驗，也要認真分析我國的國情特征和法律環境，使融資融券交易的各項制度在合法、合規的背景下規范開展。
一、成熟市場國家和地區融資融券交易業務的發展
融資融券交易制度最早誕生于美國。在美國證券市場建立之初，為了滿足市場融資的需求，就出現了融資融券的交易，但欺詐與違約的現象頻現。在20世紀30年代全球經濟大蕭條之后，美國政府將股市震蕩崩盤的部分歸因于過度融資融券交易，因此美聯儲制定了一系列的規則和法案來規范融資融券交易。隨著金融機構自主性的不斷增強和金融市場的發展，美國融資融券交易典型的市場化融資模式日趨成熟和完善。在分散授信的模式下，融資融券交易的風險集中表現為市場主體的業務風險。監管機構只須對市場運行的規則做出統一的制度安排并監督執行。另外，證券交易所和證券公司協會等一些自律機構也從自身出發，制訂了一系列的規則和條例來約束市場參與者的行為，作為對監管機構法律和法規的有益補充?？梢姡绹娜谫Y融券活動是為適應市場發展需要而自發形成的，是以微觀經濟個體為主體一種制度變遷過程。
日本的融資融券交易制度是建立在二戰以后證券市場交易機制不完善、整個金融制度尚不健全的基礎上，引入這一制度的目的在于通過導入臨時供求，來確保證券市場的交易量與流動性，促進公允價格機制等目的實現。其融資融券制度建立伊始就具備了中央控制的強制性，是一種以政府為主體的具有一定激進性質的發展過程。日本的融資融券交易制度還由具有一定壟斷性質的專業化證券金融公司為證券公司提供資金和證券的轉融通服務，以實現監管機構對證券市場融資融券交易活動進行機動的管理。這種典型的專業化模式的特點即：證券抵押和融券的轉融通完全由專業化的證券金融公司來完成，證券公司與銀行在證券抵押融資上被分隔開，南證券金融公司充當中介，證券金融公司通過控制資金量和證券量來實現對融資融券交易規模的控制，在整個融資融券活動中處于核心和樞紐地位。
我國臺灣地區在20世紀80年代正式開放證券市場融資融券交易，實行了獨特的雙軌制信用模式，即：證券金融公司不但可以對證券公司辦理資金和證券轉融通業務，還可以直接為一部分投資者提供融資融券服務，處于一種半壟斷半競爭的市場地位。隨著證券公司辦理融資融券業務門檻的逐步降低，證券公司的交易占有量得到不斷的增長，而相應的證券金融公司的市場占有率也因此受到影響，加之證券金融公司需要直接對投資者進行征信，很難深入了解客戶的真實狀況，其地位陷入比較尷尬的窘境，這也使得臺灣地區融資融券制交易模式的功效受到影響。
二、全球金融危機下我國推行融資融券業務恰合時宜
當前由美國次級房屋貸款所引發的金融危機愈演愈烈，向全世界范圍蔓延的形勢不可遏止，深刻影響著全球金融體系。市場和監管機構將買空賣空的融資融券交易列為亟待限制或加強監管的業務之一，美日等國監管機構紛紛采取措施限制融資融券交易。與此相對，我國則開放了融資融券業務，筆者認為，此舉是適時可行的。
首先，融資融券制度的賣空機制并非金融危機爆發的原因。在證券市場監管制度的缺位或失靈的情況下，投資主體與證券經營機構過度的投機賣空以致財務杠桿和投資風險加大到無以復加的程度才是金融危機發生并加劇的罪魁禍首。摒棄融資融券交易制度本身實際是本末倒置。我國此時推行融資融券交易是對我國證券市場現有交易格局的創新和調整，更是我國規范證券交易市場、推動金融業快速發展的良好時機。我國證券市場現在面臨的問題不是創新過度而是創新不足，買空賣空交易機制的引入將為證券市場的規范化發展帶來了新的契機。
其次，我國現階段推行融資融券交易具備了較強的現實可行性。第一，股權分置改革的成功使證券市場的規模得以擴容，為融資融券交易提供了更為安全、合理的交易對象；日益壯大的證券交易市場為融資融券交易制度的建立奠定了充足的物質基礎。第二，《證券法》的修改放開了對信用交易的限制，為融資融券交易具體操作規定的制定和業務的開展提供了法律保障。第三，以基金公司、證券公司、保險公司等為主的機構投資者已成為我國資本市場穩定發展的重要主導力量，改善了中國資本市場長期以來以散戶為主的投資者格局，這種投資者結構的變革為我國融資融券業務的開展提供了市場基礎。還有，證券監管體系的不斷完善為我國融資融券交易制度的風險控制提供了制度保障。這些原因都表明了我國融資融券交易制度的建立已經到了恰當的時機。
近年來，信托公司、財務公司及金融租賃公司等非銀行金融機構發展迅速。據統計，截至2015年末，我國非銀行金融機構法人機構數達到385家，同比增長17.74%，從業人員76976人，同比增長38.51%，總資產達到64833億元，同比增長29.35%。非銀行金融機構跨境收支、跨境直接投資、證券投資和跨境債券債務等外匯業務量逐年上升。截至2016年末，非銀行金融機構結售匯總額達到1204億美元，占所有金融機構結售匯總額的3.75%，占比同比微降0.10個百分點。隨著資本項目可兌換以及匯率市場化改革的全面推進，非銀行金融機構參與國內外金融市場的需要日益強烈。目前非銀行金融機構外匯管理存在法規體系不統一、監管方式滯后、監管范圍不明確等問題，如何在簡政放權、促進實體經濟發展的前提下，優化事中事后監管方式，堵住監管漏洞，促進非銀行金融機構外匯合規性經營，是外匯管理部門亟待解決的研究課題。
二、我國非銀行金融機構現行外匯管理框架
（一）非銀行金融機構發展現狀。1.資產負債規模占比逐年提高。據《中國銀行業監督管理委員會2015年報》數據顯示，截至2015年末，全國非銀行金融機構①總資產達到64883億元，同比增長29.35%，占銀行業金融機構資產總額的3.25%，同比上升0.34個百分點，總負債為52657億元，占銀行業金融機構負債總額的2.95%，同比上升0.43個百分點。非銀行金融機構業務規模和市場地位不斷提升，其平均資產負債率為81.16%，同比上升0.59個百分點，經營業績和還債壓力凸顯。2.新型非銀行金融機構不斷涌現。近幾年除了證券公司、信托公司、保險公司、企業集團財務公司和金融租賃公司等傳統型非銀行金融機構外，汽車金融公司、貨幣經紀公司、消費金融公司等新型非銀行金融機構發展迅速。截至2015年末，汽車金融公司、貨幣經紀公司、消費金融公司三類企業從業人員達到35712人，同比大幅增長92.45%，法人機構數為42家，同比增長44.83%。新型非銀行金融機構經營業務創新性強，發展迅速，同時也存在風險高、防控能力差等特點，加大了外匯管理難度。3.呈多個部門分業監管模式。目前非銀行金融機構種類繁多，其主要的監管部門分別為銀監會、證監會和保監會，三類機構分工明確，各司其職。具體來說，銀監會負責對信托公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經紀公司、消費金融公司和資產管理公司進行監管；證監會負責對證券公司和基金管理公司進行監管；而保險公司則由保監會進行監管。一般來說，非銀行金融機構開辦外匯業務，需經外匯局批準或者備案，但由于主管部門不同，各自政策存在差異，外匯局也未就“非銀行金融機構”的定義及其需要開辦的外匯業務作出統一的權威規定，部分業務難免會出現多頭監管現象。…（二）非銀行金融機構外匯管理架構分析。1.現行有效法律法規體系。非銀行金融機構種類多，業務類型不盡相同，經梳理可歸納為綜合類政策體系、特定機構類政策體系和簡政放權類政策體系三大類政策。其中綜合類政策主要有：一是基本管理辦法《非銀行金融機構外匯業務管理規定》，1993年外匯局在此基礎上出臺了一個補充規定，對上述管理規定作了更細化的說明。二是《非銀行金融機構外匯業務范圍界定》，次年根據市場監管情況對外匯業務的范圍進行了一定調整。綜合類政策常年未修訂，在外匯業務創新和人民銀行職能調整的背景下，已不能適應當前市場發展需求。特定機構類政策主要有：信托公司的《信托公司受托境外理財業務管理暫行辦法》，證券公司的《關于證券經營機構從事B股業務若干問題的補充通知》、金融資產管理公司的《中國人民銀行關于金融資產管理公司外匯業務經營范圍的通知》、貨幣經紀公司的《貨幣經紀公司外匯經紀業務管理暫行辦法》等，以及涉及跨境證券投資的合格境內機構投資者投資（QDII）管理政策，但大部分政策較為零散，難以形成對某類機構的規范性政策體系（保險機構除外）。目前保險機構外匯管理政策最為全面，先后有《保險業務外匯管理暫行規定》、《保險業務外匯管理指引》，對保險機構的外匯業務進行了全方位的規范化管理。簡政放權類政策主要體現在2005年外匯局將證券、信托、財務、金融租賃公司的外匯資本金結匯審批權限下放至所在地分局，外匯利潤結匯由所在地分局或者授權下級支局審批；2010年外匯局將外資參股非銀行金融機構（不含保險公司）外方利潤購付匯的核準權限下放至外匯指定銀行；2015年進一步簡化直接投資外匯管理政策，將直接投資外匯登記事項的審批核準權限下放至銀行，督促銀行按照《直接投資外匯業務操作指引》為非銀行金融機構辦理開立外匯賬戶、外匯利潤結匯以及資金匯兌等業務。2.外匯業務范圍。根據現行法規政策對非銀行金融機構的外匯管理業務進行歸納整合，除金融消費公司外，其余八類非銀行機構均有明確的業務范圍（如圖1所示）。各類非銀行金融機構類型不同，主營外匯業務各有差異，依據的政策文件也不相同，但部分政策出臺年份久遠，如證券公司、信托投資公司和融資租賃公司所依據的《關于調整非銀行金融機構經營外匯業務范圍的通知》出臺時間為1997年，政策有效性有待觀察，而最新的《保險業務外匯管理指引》則為2015年，可見不同的機構外匯管理政策完備性和及時性存在較大差異，部分非金融機構管理政策亟待更新修訂。3.行政審批服務事項。根據國家外匯管理公布的《外匯局行政審批事項公開目錄》和《資本項目外匯業務操作指引與法規匯編（2015年版）》，依據業務性質種類，非銀行金融機構外匯業務分別由國家外匯管理局總局、機構所在地分局辦理，具體的審批事項包括非銀行金融機構主體信息登記及變更登記、外匯業務市場準入備案、結售匯業務市場準入備案、銀行間外匯市場準入備案、外匯營運資金匯兌核準、QDII的投資額度審批等。同時，外匯局也對非銀行金融機構外匯業務相關審批備案文件失效的情況進行了說明，當其總部及分支機構解散、終止金融業務、破產、被上級授權機構終止外匯業務時，經外匯局審批的相關文件失效，且非銀行金融機構應在發生失效情形之日起30日內向所在地外匯局作書面報備。需要強調的是，保險機構具有專門的操作指引和政策配套，其開展境內外匯業務，按照保險機構外匯管理有關規定辦理。4.非現場監測和現場檢查。外匯局對非銀行金融機構采取非現場監測和現場檢查相結合的方式進行監督管理，非現場監測以數據整合和分析為主，通過收集非銀行金融機構的年度情況報告、經審計的財務報告，以及外匯賬戶、國際收支申報、結售匯、外債等報表數據，綜合分析其外匯經營狀況和合規情況。對于存在可疑情況或者經營問題的機構，外匯局依法進行現場檢查，若發現其存在未按規定開展外匯業務、未按規定報送相關材料、未履行國際收支申報等違規行為，外匯局依法進行處罰。
三、非銀行金融機構外匯管理存在的監管難點和風險問題
（一）基本法規時效性嚴重不足，亟待修訂和更新。作為非銀行金融機構外匯管理的基本法規，1993年頒布的《非銀行金融機構外匯業務管理規定》和1997年的《關于調整非銀行金融機構經營外匯業務范圍的通知》已不能適應當前我國銀行業改革和外匯業務發展的需求，部分條款不符合當前金融監管體制，但仍屬于外匯管理局現行有效法規，修訂和更新已刻不容緩。1.非銀行金融機構準入審批部門已變更?！斗倾y行金融機構外匯業務管理規定》將非銀行金融機構定義為，經中國人民銀行批準成立，在中華人民共和國境內注冊的中資信托投資公司、融資租賃公司、財務公司、證券公司、保險公司和其他金融公司。目前，非銀行金融機構市場準入的監管部門主要為銀監會、保監會、證監會，中國人民銀行已不負責批準成立任何形式的非銀行金融機構。因此，該規定對非銀行金融機構的定義與現實不一致。2.市場準入條件和申請材料的設置存在不妥。一是由于市場準入審批機構已非人民銀行，該規定所要求申請主體提交的“中國人民銀行批準為金融機構的文件、中國人民銀行頒發的《經營金融業務許可證》、中國人民銀行批準的公司章程”等材料與當前監管框架不符。二是該規定將“全國性非銀行金融機構有1500萬美元”和“地方性非銀行金融機構有750萬美元”的外匯實收資本金作為審批條件之一，不僅不符合當前市場主體經營現狀，也在一定程度上制約了非銀行金融機構外匯業務的發展。同時根據銀監會頒布的《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》，非銀行金融機構在設立審批時已有相關的注冊資本要求，外匯局無需再重復設置該類條件。3.部分外匯管理條款不合理。一是關于資本準備金、呆賬準備金的規定降低企業運營成效。政策要求是非銀行金融機構從稅后外匯利潤中提取資本準備金以補充實收外匯資本金，同時應按年末外匯貸款的0.3%至0.5％提取呆賬準備金。隨著我國市場經濟的發展和簡政放權政策的落實，企業已是自主經營的市場主體，資本準備金和呆賬準備金的規定顯然有違企業自負盈虧的原則，不利于提高企業資金運營效率。二是實行外匯資產負債比例管理加大企業經營壓力。政策規定了包括自有外匯資金占外匯風險資產總額的比率、外匯流動資產占外匯流動負債的最低比率、外匯流動資產占外匯總資產的最低比率等十二項比例，每項比例由外匯局根據需要確定和調整。非銀行金融機構必須嚴格執行，若比例不達標或者違反相關要求，則要受到警告、暫停業務或者最高5萬元的罰款。比例管理規定在一定程度上將非銀行金融機構等同于銀行業金融機構進行管理，限制了企業經營行為。三是外匯業務檢查規定與現行相關政策相違背?！斗倾y行金融機構外匯業務管理規定》提到外匯局可根據實際情況和監管需要隨時對非銀行金融機構外匯業務進行重點檢查，且重點檢查可事前通知也可不事前通知。按照當前中國人民銀行執法檢查程序規定（中國人民銀行令〔2010〕第1號）和現行外匯檢查辦案程序，檢查部門應在實施現場檢查前，向被檢查人送達《執法檢查通知書》，不事前通知就進行現場重點檢查是不符合檢查流程的。（二）外匯管理與其他監管機構政策體系銜接不順。1.銀監會認定基本法規不適用，政策效力相互沖突。銀監會于2011年5月《銀行業規章和規范性文件清理結果》，文件中認定中國人民銀行的66件規章和規范性文件已不再適用，其中就包括《非銀行金融機構外匯業務管理規定》和《關于調整非銀行金融機構經營外匯業務范圍的通知》。由于常年未修訂非銀行金融機構外匯管理辦法，這兩項政策在不同的監管部門體系中的政策效力已截然不同。對于銀監會的文件認定，人民銀行和外匯局未及時出臺相應的規范文件，非銀行金融機構等相關市場主體在開辦外匯業務時應遵循哪個監管的管理辦法也未有統一的政策安排，引起定位不清、標準不明等問題。2.個別機構外匯業務呈多頭管理狀態，降低監管效率。根據銀監會《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》和證監會相關管理辦法，非銀行金融機構外匯業務的開辦應當遵循國家外匯管理局的有關規定，并接受外匯主管部門的監督檢查。因此，外匯局應為各非銀行金融機構開展外匯業務唯一的備案或者審批機構，大部分機構遵循這一安排，其中跨境證券投資由證監會、人民銀行和外匯局聯合監管，各司其職，但企業集團財務公司除外。實施辦法規定財務公司開辦外匯業務，需要提交申請書、可行性研究報告、股東會（董事會）決議、外匯業務管理辦法、業務操作規程和風險控制制度、信息系統建設說明、從業人員名單簡歷及取得的相關業務資格證書等相關材料，經銀監會審批通過后方可開辦，與外匯局的備案權限形成二元監管格局。財務公司需要向兩個監管部門提交不同的申請材料，增大腳底成本，不同的外匯管理政策給企業統一理解和執行政策內涵帶來一定困難。（三）不同類型機構外匯管理政策完備性不一，部分機構專項監管政策缺位。隨著近年來我國外向型經濟的飛速發展，非銀行金融機構外匯業務規模增長迅猛，涉外經濟活動日益頻繁，在促進我國金融多元化發展過程中發揮了良性作用，但由于機構種類繁多，主管部門不一，各類機構的外匯管理政策全面性和完備性存在較大差異，部分機構甚至缺乏專項的外匯管理專項政策，僅憑基本法規《非銀行金融機構外匯業務管理規定》顯然不合時宜。具體來講，保險公司外匯業務政策經過多年的修改和完善，已形成一套最為全面、系統的制度規范。其次是汽車金融公司和貨幣經紀公司，出臺了相關業務管理暫行辦法或者規范性通知，接著是金融資產管理公司、信托公司、基金管理公司、證券公司和財務公司，外匯局針對具體的某類外匯或者跨境業務出臺相關規定，政策完備性較差。最后是消費金融公司和金融租賃公司，目前仍未有針對性的管理政策出臺，外匯局僅是對開辦外匯業務的企業印發批復，明確資本金賬戶管理和驗資詢證等流程。根據《中國銀行業監督管理委員會2015年報》數據，截至2015年末，消費金融公司從業人員達到28493人，同比增長140.02%，法人機構數12家，同比增加100%，兩項增幅在各類非銀行金融機構中均排第一，舊政策已無法適應新業務的發展，專項監管亟待同步跟上。（四）…監管手段存在一定局限性，缺乏整體研判和風險把控1.外匯業務系統對非銀行金融機構的數據匯總和分析功能不足。目前非銀行金融機構需要履行國際收支和結售匯申報義務，同時必須向外匯局報送經營情況報告、財務報告、賬戶信息等相關紙質材料，數據以單個機構為主，信息量有限，除了銀行結售匯統計系統有針對非銀行金融機構的月度、年度統計報表外，資本項目信息系統、國際收支涉外收付款統計系統和跨境資金流動監測分析系統均未能將數據進行匯總和分析，不能生成非銀行金融機構統一業務報表，原因主要有兩方面：一是非銀行金融機構外匯業務類型差異大，交易性質不一，將統計要素進行歸類設計難度較大。二是對非銀行金融機構監管重視程度不足，系統功能開發進程緩慢。2.部分機構的業務涉及外匯局多個內部部門，弱化主體監管效果。當前外匯局的監管方式逐步由行為監管向主體監管轉變，意味著對市場主體的外匯收支全面性監管將替代原來的單項業務合規性監管。大部分非銀行金融機構外匯管理由資本項目管理部門負責審批和監管，但保險公司、財務公司除外。經常項目管理部門是保險機構外匯業務的主要負責部門，根據《保險業務外匯管理指引》，保險機構跨境保險以及跨境再保險等業務按照經常項目外匯管理規定辦理，而直接投資、對外借款、境外上市等相關業務則按資本項目外匯管理規定辦理，其外匯賬戶管理和數據報送也往往涉及兩個部門。此外，企業集團財務公司結售匯資格和綜合頭寸分別由資本項目和國際收支部門管理，數據也是分別報送。多業務條線管理可能會增加一定的協調成本，不能形成統一的主體數據監測，弱化監管力度。3.非銀行金融執行外匯管理規定情況考核辦法尚未建立，難以發揮考核通報的威懾力和風險防范作用。《銀行執行外匯管理規定情況考核辦法》自2008年起正式實施，經過多年的實踐和修訂，又出臺《銀行執行外匯管理規定情況考核內容及評分標準（2017年版）》，進一步細化了業務合規、數據質量、內控管理、風險管理等四類考核內容的評分標準，科學性和公平性顯著提高，促進外匯指定銀行依法合規經營方面發揮了重要作用。相比之下，非銀行金融機構尚未建立起一套完整合理的考核辦法，監管方式分散，對部分非銀行金融機構的考核結果不夠全面和準確，同時未與銀監、證監、保監等部門建立考核結果通報聯席機制，使得外匯管理考核結果的震懾力大打折扣，不能有效激勵非銀行金融機構合規經營，也不利于促進其更好防范外匯違規風險。（五）部分業務管理規定不健全，埋下一定風險隱患目前針對各類非銀行金融機構的外匯管理政策更新緩慢，部分條款存在表述不明確、標準不一致、本外幣政策差異等問題，容易引發相關管理風險。具體的風險點如表1所示。
四、完善非銀行金融機構外匯監管體系的制度設計和路徑思考
（一）全面梳理，修訂頒布新版《非銀行金融機構外匯管理辦法》結合目前金融監管體制現狀，整合分析非銀行金融機構外匯政策體系及其存在的監管盲區，盡快研究新版的《非銀行金融機構外匯管理辦法》，廢止原有基本法規，為非銀行金融機構合規開展外匯業務提供權威的政策依據。具體的管理辦法設計思路如圖2所示。（二）…出臺針對性實施細則，查漏補缺堵住監管盲區1.探索制定《非銀行金融機構外匯管理指引》。一是參照《保險業務外匯管理指引》，探索制定《非銀行金融機構外匯管理指引》，進一步落實《非銀行金融機構外匯管理辦法》的實施細則，明確每一類非銀行金融機構所涉及的外匯業務操作規程以及政策依據，形成系統性的操作指引與法規匯編，完善政策體系。2.對現行政策進行專項修訂，防范監管風險。一是統一中資、外資、中外合資的非銀行金融機構外匯管理規定，落實簡政放權精神，中外企業一視同仁。二是出臺消費金融公司和金融租賃公司有關外匯管理問題的政策文件，彌補這兩類企業的政策空白。三是整合本外幣政策差異，避免非銀行金融機構跨境人民幣數據游離監管之外，如保險機構數據報送時增加人民幣計價的跨境保險和再保險等業務數據，掌握本外幣業務整體情況。四是對證券經營機構和財務公司等其他機構的相關外匯政策進行更新修訂，把模糊的內容具體化，如將QDII與RQDII一年內的有效使用標準為投資額度的60%，將機構按期報送的各類報告報表的內容規范化，細化各項經營指標和外匯業務數據，強化數據報送質量。（三）擴展開發系統功能，實現非現場監測全覆蓋1.搭建非銀行金融機構業務數據報送系統。建議外匯局針對各類非銀行金融機構的具體經營類型和情況，以《非銀行金融機構外匯管理指引》為依托，在國家外匯管理局應用服務平臺搭建非銀行金融機構業務數據報送系統，制定系統用戶手冊和報表數據要求，通過應用服務平臺進行數據報送。具體的內容可參照表2。在系統報送數據的同時，各非銀行金融機構還應按年度向外匯局報送《年度外匯業務經營情況報告》紙質版，內容為上述系統報表的整體情況總結，并附上經審計的自身財務報告和合并財務報告，便于外匯局核對真實性。2.增加非銀行金融機構跨境資金分析模塊。建議外匯局整合系統資源，在“跨境資金流動監測與分析系統”中增設非銀行金融機構相關分析模塊，數據來源于外匯金宏系統、數據報送系統和資本項目系統等，生成匯總數據報表，配以明細分析、匹配分析和主題分析等功能，掌握企業外匯資金流動方向、資金集中度和結售匯集中度，優化非現場監測質量。3.構建非銀行金融機構執行外匯管理規定情況考核系統，全面評估經營情況。建議參照外匯指定銀行執行外匯管理規定情況考核辦法，制定《非銀行金融機構外匯管理規定情況考核辦法》，同時著手開發非銀行金融機構執行外匯管理規定情況考核系統，既有利于外匯局整合法規政策，形成監管合力，又能有效督促機構合規經營，提高其公平競爭和爭先意識。具體的系統功能如表3所示。（四）強化協調，促進內外監管部門通力合作1.加強外部聯合，落實考核結果通報機制。一是建立聯席機制。外匯局與相關監管部門定期召開聯席會議，通報相關行業外匯開展情況，同時將非銀行金融機構執行外匯管理規定情況年度考核情況以正式發文的形式傳送至當地監管部門，發揮考核結果市場影響力。二是明確監管職責，理清權責邊界。外匯局制定政策前要與監管部門做好政策銜接和效力確認，明確各方職責，避免多頭監管和文件條款沖突，如目前銀監會仍實行財務公司開辦外匯業務審批制度，與外匯局的權限交叉，存在一定的重復監管，雙方要加強溝通，理順監管范圍，簡化業務申請資料和報批流程，降低企業業務辦理成本。2.優化內部管理，提高監管效率。一是資本項目部門和經常項目部門共享政策經驗，由于《保險業務外匯管理指引》主要由經常項目部門擬定，且內容翔實，條例清晰，建議資本項目部門在牽頭擬定《非銀行金融機構外匯管理辦法》及其操作指引時可充分借鑒經常項目部門政策制定和執行的實踐經驗，兩部門通力合作，提高政策的邏輯性和關聯性。二是統一結售匯資格審批和綜合頭寸管理部門，由原來的資本項目部門和綜合部門分別管理統一為資本項目部門。資本項目部門可根據企業經營情況、執行外匯管理規定考核情況調整各機構頭寸額度，分析主體監測數據形成非現場監測報告在外匯局內部進行共享。（五）現場檢查常規化，為優化事后監管提供一手資料隨著非銀行金融機構外匯業務量和外匯業務種類的快速發展，給外匯監管提出了更高要求，外匯局也要緊跟市場步伐。建議外匯局將企業約談、現場檢查等制度常規化，既能通過檢查發現當前企業經營外匯業務存在的問題和漏洞，掌握市場發展方向和行業一手資料，既能為滿足市場需求和改進監管政策提供現實依據，又能督促其合規經營，為其健康發展保駕護航。同時，外匯局也應加強對違規行為的處罰力度，向其他機構通報檢查發現的問題，強化機構合法經營意識。
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低調的信而富上市成功了！
4月28日晚，這一消息讓國內的互聯網金融從業者興奮起來。當天，信而富以股票代碼“XRF”正式登陸紐交所，發行了1000萬股ADS，發行價6美元，募資6000萬美元。開盤后股價上升至6.65美元，較發行價上漲10.8%，根據開盤價和總股本計算，市值達到4.2億美元。
行業之所以為之振奮，是因為信而富是今年第一家正式登陸紐交所的金融科技企業，也是繼宜人貸2015年年底上市之后國內第二家赴美上市的互聯網金融公司。近兩年中，竟然再無登頂者。當晚，紐交所現場的記者表示，信而富創始人兼CEO王征宇很激動，因為這次上市很不容易。他表示，一個成熟的行業有清晰的定義和業務，投資人很容易理解和判斷，但是目前信而富所處的行業并不是這樣，因此美國的投資人需要時間了解我們、了解我們的相關業務。
自2001年成立，到2005年完成A輪融資，再到之后的B輪、C輪融資，一直到2017年實現上市，信而富就像王征宇本身一直很低調，但卻有著深藏不露的味道。
押寶國內市場
信而富創始人、CEO王征宇博士在美國期間一直從事與統計學、征信、大數據、分析評分及決策理論有關的消費信貸領域，長期從事消費信貸管理，負責控制風險，提高價值綜合策略的制定，先后為眾多國際著名金融機構提供咨詢服務。2001年回國創業，親身經歷和參與中國征信體系的建設、信用卡行業的誕生。
當被問及為什么會在國內創業，王征宇表示，2001年國內征信領域包括消費信貸領域還是一片空白，基于長期在美國消費信貸領域的業務實踐和切身感受，他判斷中國的信用市場領域將大有可為。
“一種強烈的使命感召喚我回到中國，是去做這番事業的時候了！”在互聯網浪潮的大趨勢下，王征宇放下了在美國打拼多年的中產階級生活和工作回國創業，開始了信而富的創業歷程。
成立于2001年的信而富，未正式成立線上網貸平臺之前，曾長期深耕征信領域，幫助人民銀行及旗下上海資信開創國內最早的征信系統和征信數據綜合評估項目，曾為國內一半以上的全國性銀行提供風險決策、模型評分等信貸管理技術服務，并幫助服務銀行發行超過1億張信用卡。
2010年，開始涉足互聯網金融業務，為出借人和借款人搭建網絡借貸信息中介平臺，提供撮合服務。根據信而富招股書顯示，截至2017年3月31日，信而富平臺累計借款人約200萬，撮合交易借款數約1500萬筆。
在信而富業務拓展的過程中，國內的互聯網金融甚至金融行業發生了翻天覆地的變化。傳統金融行業面臨著互聯網金融的沖擊，在服務、創新、效率等方面受到不同程度的挑戰。而互聯網金融行業本身，由于進入者眾多，一度引發各種亂象。綜合來看，只有風控管理做得好的企業，才能在快速發展中獲得穩定的成績。
長期致力于和銀行打交道的王征宇，在拓展互聯網金融業務時，竟然選擇了服務于5億沒有信用卡的人群。事實上，這個人群參差不齊，是銀行尚未服務到的人群。從長遠來看，雖然這是創業公司的機會，但更是挑戰。
琢磨“愛碼族”需求
2016年末，信而富擁有140萬客戶，貸款1000萬筆，到2017年第一季度結束，信而富獲客200萬人，同期增加貸款500萬筆，累計達到1500萬筆。
在不斷增長的貸款筆數背后，是“愛碼族”們一點一滴的需求。什么是“愛碼族”？據信而富介紹，“愛碼族”（Emma）是英文 Emerging Middle-class， Mobile Active consumers縮寫，他們受過教育，按勞所得，頻繁上網，是成長中的年輕一族，但為傳統金融機構所忽視。信而富相信，“愛碼族”代表著全球最大的尚未開發的消費信貸市場機會之一。
在王征宇眼里，這個用戶群體足夠龐大。根據央行統計，截至2015年10月份，央行數據庫覆蓋了8.5億自然人，有3.7億是有個人信貸記錄的，還有近5億沒有任何征信數據，但是有身份證、五險一金等信息。在他看來，多達5億人有工作、有還款能力，如何為他們服務是一個巨大的機會。
然而，說起來容易做起來難。這5億人缺乏完整的征信數據，按照銀行傳統的風控手段，難以識別風險，也難以給貸款定價，而且這類人信貸客單價又不高，信貸帶來的預期收益難以覆蓋高昂的獲客成本。
那么，獲客成本到底有多高呢？王征宇做過測算：美國的信貸行業很發達，銀行通過郵遞紙質信函來獲取客戶，實際的轉化率大概在0.3%左右，每個獲客成本平均400美元左右。而中國的線下信貸機構，獲客成本為3000元左右。也有一些小貸公司或者民間借貸愿意給其提供借款，但是大多的借款成本非常高，“愛碼族”承擔不起。
怎么才能在這尚未開發的消費信貸市場中抓住機會？在金融風控行業深耕多年的王征宇，發現了破荒之路――提高風控水平，降低L控成本和獲客成本。
以多年服務銀行業的經驗和風控的專業能力，疊加基于互聯網的大數據風控技術，信而富采用“低起步、穩成長”（Low and Grow）策略，通過獨有的預測篩選（PST）、自動決策（ADT）等核心技術，幫助“愛碼族”建立個人信用歷史，滿足用戶全生命周期的消費信貸需求，以較低的成本和風險完成大規模、高質量的借款人獲取。
所謂小額貸款公司是指由自然人、企業法人與其他社會組織投資設立，不吸收公眾存款，經營小額貸款業務，自主經營、自負盈虧、自我約束、自擔風險的有限責任公司或股份有限公司。其首先是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。與銀行業金融機構相比，小額貸款公司的融資更為便捷、迅速，更適宜于小微企業、個體工商戶、農戶等群體的資金需求。與民間借貸相對而言，小額貸款公司貸款尤顯規范，實際貸款利率定價僅處于偏高水平。
一、內控機制初步完善，外部監督基本到位
5家小額貸款公司均有健全的法人治理結構，“三會一層”搭建規范，職能部門設置合理。明確了股東、董事、監事和經理之間的權責關系，制定了有效的議事規則、決策程序和內審制度。有符合任職資格條件的董事和高管人員，有具備相應專業知識和從業經驗的工作人員。截至10月末，富民縣5家小額貸款公司正式從業人員32人。5家小額貸款公司建有必需的內部管理制度和風險防控機制，有符合銀監、人民銀行、公安等監管部門要求的營業場所、安全防范措施和與業務有關的其他設施。5家小額貸款公司能遵守金融企業財務準則和會計制度，依法接受富民縣人民政府（富民縣金融辦）監督管理，并自覺接受人民銀行、銀監辦等金融監管部門的監督和調查。
富民縣金融辦已指定農行富民縣支行為5家小額貸款公司的開戶行，并委托縣農行監測5家小額貸款公司的日?，F金流和貸款資金流向，縣農行已定期將監測報表和材料報送縣金融辦。5家小額貸款公司已按規定編制相關財務會計報告，并按時上報縣金融辦。截至10月末，5家小額貸款公司均接受了嚴格的外部審計。
二、資金來源合理規范，經營管理漸入正軌
（一）資金來源符合規定
富民縣5家小額貸款公司的主要資金來源均為股東繳納的資本金，合計注冊資本金2.73億元。富民縣5家小額貸款公司未從銀行業金融機構獲得融入資金。5家小額貸款公司中，已有3家向人行富民縣支行申領了貸款卡，另有2家尚未申領貸款卡。從5家小額貸款公司股東出資比例來看，其股權結構相對分散，股權結構設置較為合理，入股主體均為合規。
（二）注重公司產品創新
小額貸款公司是“準金融法人企業”，基于其只貸不存的特點，與商業銀行相比在經營模式、管理模式等方面存在很大差異。富民縣5家小額貸款公司均清楚地認識到：要在日趨激烈的縣域農村金融市場競爭中占有一席之地，并分得一羹湯水，就必須發揮自身“船小好掉頭”的靈活優勢，著力在信貸產品創新方面出狠招、下重力。5家小額貸款公司積極推廣農戶聯保、工商聯保、小額授信等特色貸款產品，并按不同期限、不同償還本息方式對信貸產品進行了再創新。同時，在信貸經營管理模式方面也應加快創新步伐，形成一系列適宜于小額貸款公司可持續發展的信貸特色產品，逐步增強了小額貸款公司自身的核心競爭力。
（三）彰顯服務“三農”特色
富民縣5家小額貸款公司一直堅持小額貸款的經營取向，長期立足于縣域和鄉村，切實樹立了為“三農”和小微企業服務的意識。一是認真學習、領會中央近幾年來關于農村工作的會議精神和相關文件精神，自覺擔當起支農的責任，持續加大涉農小額信貸投入，積極滿足農戶信貸需求，同時，逐步加大了對農村新型生產經營主體的關注和支持。二是把握當前城鎮化建設的有利時機，積極參與城鎮化建設。5家小額貸款公司根據各自業務發展特點，積極探索支持縣、鄉城鎮化建設的切入點，把農戶創業和農村富余勞動力轉移就業作為信貸著力點，大力推動發展小額信貸，有效完善農戶小額信貸服務機制。三是著力抓好利率定價、貸款審批、信貸風險防控等核心工作，切實加大對“三農”、小微企業信貸業務的管理和資源配置力度。5家小額貸款公司能主動加強與地方行業協會、各類經濟合作組織、社會中介等的溝通和聯動，因地制宜地創新適合富民縣域“三農”和小微企業需求特點的信用模式，逐步滿足小微企業的貸款需求。
（四）健全風險防范體系
富民縣5家小額貸款公司的貸款來源全部為公司股東投資資本，其注冊資本和貸款規模相對較小。每位公司高管均樹立了這樣的風險意識：一旦管理不慎，或經營不善，公司便會有滅頂之災的可能。因此，5家小額貸款公司逐步健全了科學、嚴謹的風險防范體系和嚴格、完善的內控制度，并能有效地加以執行和落實。首先，5家小額貸款公司均有健全的貸款管理制度，能不斷細化、優化貸前調查、貸時審查和貸后檢查的業務流程。其次，5家小額貸款公司均完善了內控和風險防控機制，對突然劣變的貸款能及時進行研究和分析，深挖源頭和個中原因，并按小額貸款公司監管指標要求，充分計提呆賬準備金，切實增強自身對貸款風險的抵補與自救能力，有效防控和化解貸款風險。
三、貸款營銷特色顯現，“一高三大”態勢凸顯
（一）利率定價
小額貸款公司利率定價水平高。其利率水平明顯高于銀行業金融機構，但低于民間貸款利率平均水平。小額貸款公司按照市場化原則進行經營，貸款利率上限未超過國家基準利率的4倍。從富民縣5家小額貸款公司的利率浮動狀況來分析，小額貸款公司利率定價主要按照客戶的風險情況、資金狀況、征信記錄、抵押品等實行差別利率，其實際利率平均水平是國家基準利率的1.5倍-2.2倍。
（二）貸款對象
小額貸款公司個人貸款占比大。其貸款發放堅持“小額、分散”原則，貸款主要投向農戶、個體工商戶和小微企業。富民縣5家小額貸款公司能恪守對同一借款人的貸款余額不超過公司資本凈額的5%和對單一企業法人授信余額不超過資本凈額的15%的放貸底線。自富民縣第一家小額貸款公司正式營運以來，農戶和小微企業等群體一直是其信貸投放的重心所在，截至10月末，富民縣5家小額貸款公司發放個人貸款余額為2.64億元，占其各項貸款余額的91.99%，其中，農戶和個體工商戶貸款占8成以上。
（三）貸款期限
小額貸款公司短期貸款占比大。其貸款期限以短期貸款為主。其中，又以6個月～1年期的短期貸款為多。截至10月末，富民縣5家小額貸款公司短期貸款余額2.85億元，占其各項貸款余額的99.3%。其中：3個月期限、6個月期限和1年期限分別占短期貸款余額的0.42成、0.58成和9成。
（四）貸款方式
小額貸款公司信用貸款占比大。其貸款方式主要采取信用貸款、擔保貸款、抵押貸款和質押貸款等4種方式，其中，信用貸款占比較大。相關貸款期限和貸款償還條款等合同內容，由借貸雙方公平自愿地協商確定。就富民縣5家小額貸款公司10月末的貸款狀況來看，其貸款方式以信用貸款為主流，信用貸款余額1.4億元，占其貸款余額4成以上，其他3類貸款方式的貸款余額均占小額貸款公司各項貸款余額的3成以下。
四、公司經營自成一體，企業文化逐見雛形
經過4年有余的探索和磨礪，富民縣5家小額貸款公司已相繼建立了適宜自身業務特點和經營規模的信息公開制度、薪酬分配制度和正向激勵機制，嚴格執行國家統一的金融企業財務會計制度、審計制度，并完整地反映公司的業務活動和財務狀況。同時，逐步培育了一個與小額貸款公司貸款模式和產品互信共榮、相依相存的信貸群體，5家公司治理日趨完善，貸款營銷盡顯人性化。富民縣轄內5家小額貸款公司已從成立當初的“猶抱琵琶半遮臉”，質變成了今日昂首闊步向東去的融資壯漢。5家小額貸款公司陸繼建立了穩定的客戶群，并逐步建成了一個穩定、健康的小額貸款市場，小額貸款公司企業文化已在富民縣域農村金融市場中悄然形成。
五、發展困境及突破路徑
（一）發展困境
1.國內經濟金融形勢嚴峻，直接影響金融業機構的資金擴張度。就2013年以來而言，受制于信貸資金供需狀況的微妙轉變，小額貸款公司的經營普遍呈現“一上三下”態勢：營銷成本不斷上升，整體業務量不斷下滑，貸款利率不斷下調，營銷利潤不斷下降。就近期形勢來分析，整個市場的有效需求也在下滑，對于小額貸款公司而言，對優質、高端客戶的挖掘已形成了“踏破鐵蹄無處覓”的事實。以西方經濟學的視角來看，宏觀經濟形勢與銀根松緊狀況是直接影響金融業機構資金擴張度的主要因素。在近年宏觀形勢整體疲軟的大背景下，各商業銀行的信貸資金實際上是較為充裕的，信貸需求者從商業銀行獲準貸款的門檻事實上已被充裕的資金供應鏈無形地拉低了。在商業銀行資金相對充裕、利率水平相對低的背景下，大大小小的優質貸款客戶自然流向了商業銀行的信貸“低洼之地”，小額貸款公司對于這部分黃金客戶只能是望洋興嘆。
2.資金來源渠道窄小，是困擾小額貸款公司發展的一指“陽穴”。隨著小額貸款公司向縣域農村金融市場的深度浸透，其資金來源渠道越來越顯窄小。目前，部分小額貸款公司在資金來源方面已基本處于“內無救將，外無援兵”的狀況，小額貸款公司對資金來源的饑渴與客戶對貸款的強烈需求狀況始終未能得到根本緩解。在“只能貸不能存”制度框架下，小額貸款公司主要以股東投入的自有資本放貸。就富民縣而言，因縣域農村金融資源長期處于稀缺狀態，大部分小額貸款公司成立、營運一段周期后，其資本金就步入告急狀態。在主動向各商業銀行發出資金求援、示好合作的各種暗示或明示后，商業銀行基于審慎經營和同行相斥的思想，對小額貸款公司的這份友好和“甜點”大都以敬而遠之的態度處而待之。目前，就小額貸款公司的放貸狀況來看，一部分小額貸款公司已基本上是處于“巧婦難為無米之炊”的狀態，有的小額貸款公司在資金鏈上甚至已接近彈盡糧絕的窘境。
3.盈利水平偏低，負稅沉重。小額貸款公司盈利水平偏低，其中的主要原因有兩方面：一是財務杠桿率低。絕大部分小額貸款公司的資金來源實際上僅僅是公司股東投入的自有資本金，目前，既不能吸收存款，又暫無法從商業銀行融資，顯而易見，其財務杠桿率一直處于較低水平，同時，小額貸款公司的股權回報率也并不盡如人意。二是無任何稅收優惠政策或財政扶持政策。到目前為止，國家或地方均未出臺任何針對小額貸款公司的稅收優惠政策或財政扶持政策，小額貸款公司的稅收一直延續著參照一般工商企業稅收政策執行，即：25%的企業所得稅和5.5%的營業稅及附加。
4.內控乏力，“球”現象偶有發生。就全國的整個小額貸款市場而言，極少數小額貸款公司在貸款經營方面或明或暗地存在著違法違規行為和內控管理乏力的問題。一是管理乏力。存在內控滯后，財務核算不規范、科技支撐匱乏、信貸管理相對混亂、風險管理疲軟等問題。二是員工履職能力亟待提高。大部分普通員工無銀行業從業資格，更無銀行業從業經驗，員工金融業務知識和技能較為匱乏。三是利率定價水平偏高。少部分小額貸款公司貸款利率定價水平過高，甚至已接近或達到民間高利貸水平。四是貸款投向出現偏離。少部分小額貸款公司存在向其他公司提供注冊驗資貸款，甚至向“兩高一資”、產能過剩行業發放貸款的情況；存在暗箱操作委托貸款業務；存在涉足非法集資等違法違規現象。
5.貸款存在明顯的分散性風險。小額貸款公司“小額且分散”的貸款方式其實是把“雙刃劍”，一方面“小而散”確實是其在縣、鄉兩級農村金融市場立身顯能的法寶，但也存在較大的成本疊加和明顯的風險隱患。
6.監管薄弱，凸顯力不從心。在現有體制框架下，小額貸款公司是經營部分金融業務的非金融機構，其從事的準金融業務，并未納入各級銀監或人民銀行的監管框架，而是由各級地方金融辦來負責監督、管理。就目前金融辦的監管狀況而言，實為心有余而力不足。金融辦對小額貸款公司日常經營活動的非現場監測和現場檢查往往流于形式，過于粗放。據調查統計，昆明地區縣級金融辦已相繼成立，但每個縣（區、市）金融辦的正式人員僅為2-4人，在現有的監管人員中，持有金融專業證書或有過金融業履職履歷的人員更是寥寥無幾。
（二）突破路徑
1.放寬資金源頭。一是逐步放大轉貸比例。對公司治理完善，依法依規經營，且公司利潤率高的小額貸款公司，可考慮逐步放大其從商業銀行獲得批發貸款的比例。即：將原最多不超過小額貸款公司資本金0.5倍的批發貸款比例放大到1倍以上，3倍以下，以此有效緩解小額貸款公司資金來源趨于枯竭的問題。二是探索小額信貸債務平臺試點工作。在經濟發達、地方財政充裕的地方設立小額信貸債務平臺試點，切實解決小額貸款公司“融資難，難融資”的致命問題。三是鼓勵商業銀行批發貸款。國家應出臺相關優惠政策，積極引導并鼓勵商業銀行向小額貸款公司批發貸款，對小額貸款公司融資提供強有力的政策支撐。
2.考慮改制試點。一是逐步擴大溫州模式。2012年4月，確立的溫州市金融綜合改革十二項主要任務中，國家已明確：鼓勵和支持民間資金參與地方金融機構改革，依法發起設立或參股村鎮銀行、貸款公司、農村資金互助社等新型金融組織，以及符合條件的小額貸款公司可改制為村鎮銀行等等。這是民間資本參與金融機構改革的重要突破口，也是溫州金融改革與創新的核心部分。二是按照部分高層人士的設計，將小額貸款公司改制為金融公司。但不論是把小額貸款公司改制為村鎮銀行，還是將其改制為金融公司，頂層必須首先厘清的是一行三會與各級地方政府在監督、管理公眾金融業機構方面的相關職權和側重點，關鍵點有兩方面，一方面，著力避免重復監管，另一方面，堅決杜絕監管出現真空區。總而言之，小額貸款公司的改制前景與發展方向值得民間期待和憧憬。
3.嚴控經營風險。風險管理是當代金融業管理的核心部分，隨著金融產品的不斷豐富和衍生，風險管理已從后臺逐步走向前臺，并交融到整個金融業經營的事前、事中和事后。到目前為止，小額貸款公司并未獲得央行征信數據庫的直接支持。征信風險是小額貸款公司面臨的一大風險，小額貸款公司在獲準當地人民銀行征信部門征信查詢支持的前提下，必須在貸前審核、貸款流程控制等業務關鍵點強化管理和再監督，切實提高自身對業務操作風險的防控水平，并借此提升自身競爭力。筆者認為，小額貸款公司貸款風險防控關鍵點主要有：（1）貸前。對貸款者征信記錄、業務狀況、市場前景等真實信息的核實情況。（2）貸時。大額貸款集體審批制度執行情況；質押物、抵押物核實情況；（3）貸后。對貸款者的回訪、再核查情況；月結息制度執行情況；對信貸員道德風險、操作風險的防控與問責情況。
4.強化監督管理。一是強化公司內部管理與自身建設。小額貸款公司必須加強自控、自律建設，嚴格按照《關于小額貸款公司試點的指導意見》、《貸款公司管理暫行規定》、《關于進一步做好小額貸款公司工作的通知》等管理辦法和通知要求，強化公司內部控制和自律建設。側重點是：完善公司治理機制、健全內部控制體系、落實激勵與約束機制、執行信息公開制度、嚴格風險防控、規范經營管理、堅持支農方向、建設企業文化等。二是強化行業外部監管。各級金融辦要加強對自身監管隊伍的建設，逐步引進高學歷金融專業人才，吸引有金融從業經驗和金融監管履歷的人員到監管小額貸款公司的隊伍中來，并強化對現有人員監管能力的提升，最終形成“行家管金融”的監管局面。同時，加強與各級人民銀行、銀監的溝通協調，嚴格按照國家對小額貸款公司的有關監管規定，建立審慎、規范的監管機制。既要從呆賬準備計提、資本充足率、利潤率、資產損失準備充足率、不良貸款率等核心指標進行精細化監測分析，又要從資產分類、資本補充、風險控制、約束機制等方面對小額貸款公司進行科學、有效的現場指導和監督檢查。
課題組組長：李雙明
關鍵詞：供應鏈融資；營銷策略；融資模式
文章編號：1003－4625（2008）08－0066－03中圖分類號：F830.33文獻標識碼：A
Abstract: Supply chain financing is becoming the mainstream of trade financing market of commercial banks, and its development has macroscopital and microscopital impetus. By analyzing financing mode and its products, five characteristics of marketing by supply chain financing are summarized in this paper.
Key Words: Banks; Supply Chain Financing; Marketing Strategy
我國銀行供應鏈金融服務表現出了旺盛的生命力和廣闊的市場前景。然而相對于實踐，供應鏈融資營銷理論相對落后，它與傳統信貸的差異或特點還缺乏科學認識，本文意在對此進行探索。
一、銀行供應鏈融資發展動力及業務特點
宏觀上看，推動供應鏈融資發展的動力主要來自四方面：1.商貿經濟加速成長，內外貿易額大幅上升，我國外貿總額2006年排名穩居世界第三；2.供應鏈競爭成為企業競爭與發展的主要模式，供應鏈管理是企業降低成本、提高效率的主要內容；3.供應鏈中的弱者――中小企業的融資滿足度低下，傳統信貸模式難以破解此世界性難題；4.銀行通過供應鏈融資服務維系目標企業或發展新客戶。
微觀上看，企業已經不只關注自身的財務狀況和應收應付賬款的周期，而是更多地關注上游供應商和下游經銷商的流動資金及財務狀況，上下游合作伙伴的資金狀況在相當程度上決定了企業自身的成功與否。
銀行傳統的信貸融資取決于目標企業的財務狀況，但由于上述原因，這一準則的有效性大大降低。雖然目標企業財務狀況很好，且通常是供應鏈條上強有力的重要一環（又稱核心企業），但需要流動資金支持的往往不是企業自己，而是與其處于同一供應鏈上的上下游企業。隨著買方市場的形成，貿易結算的信用證、承兌匯票等傳統的銀行擔保結算方式呈下降趨勢，供應鏈上的核心企業越來越多地轉向賒賬貿易，企業間直接融資變得越來越難。第三方融資需求隨之產生，商業銀行面前展現一個巨大的市場機會。
然而，渠道商融資比制造商融資要復雜、困難得多。如果作為制造商的核心企業不愿意提供更長的賒銷信用賬期，銀行又談何愿意承擔融資風險呢？可是不給這些上下游企業提供流動資金支持，銀行可能因放棄關聯客戶群而失去目標企業。幸運的是，“供應鏈融資”模式為銀行解決了這個難題。
與傳統的信貸融資相比，銀行供應鏈融資的特點：
第一,“核心加光環”的信用關系網。在供應鏈融資中,銀行并非只關注貸款企業自身財務狀況,而是目標客戶――供應鏈核心企業的財務狀況、市場地位及其對供應鏈的掌控力和影響力――光環效應①。基于這種光環效應，同時綜合上下游企業與核心企業的貿易歷史、合作關系、地位及重要性等多種因素，銀行制訂一個全新的信貸審核標準，并憑此標準控制風險，進而為上下游企業提供流動資金的支持。
第二，以真實貿易為融資基礎。供應鏈融資所提供的資金支持與每一筆貿易交易緊密相關，每次融資時，上下游企業均需提供發票、合同、提單等文件來確認貿易的真實性及融資的金額與期限。當今國際性大銀行的產品系列日益完善，幾乎涵蓋了所有貿易環節及領域，比如國內/跨國供應鏈融資、供應商/經銷商融資、發貨前/發貨后融資、銀行間雙保理供應鏈融資、應收賬款付款信用擔保。
第三，通過支持核心客戶成為核心銀行。在今天的商業環境中，無論企業還是銀行都不能再割裂地看待一個目標客戶的流動資金需求，要聯系整個供應鏈，才能發現關鍵點及商機。當銀行通過供應鏈融資為目標客戶主要的上下游合作企業提供服務，就牢牢地掌控了目標客戶大部分資金流，成為其核心銀行，進而成為整個供應鏈的核心銀行。
二、銀行供應鏈融資模式及主要產品
（一）供應鏈融資的主要模式
從處于供應鏈某一環節的核心企業角度看，供應鏈融資的基本模式分為兩類，即供應商融資和經銷商融資。
供應商融資模式如圖1所示。核心企業通常為實力較強的大公司，擁有眾多供應商，是銀行的優質客戶。核心企業采購量巨大，處于強勢地位，往往用賒賬貿易取代信用證，并不斷拉長付款期限，給供應商帶來巨大的資金壓力。為改善供應商關系，幫助它獲得流動資金用于生產及銷售，核心企業與銀行合作，向重要的供應商提供一定時限的發貨前或發貨后融資解決方案。
經銷商融資模式如圖2所示。核心企業通常為大公司，眾多的經銷商是其主要銷售渠道。為了提高銷售效率，需要幫助這些經銷商獲得周轉資金。
銀行根據核心企業的推薦，向其最主要的幾家經銷商提供一定時限的經銷商融資。銀行選擇的經銷商一般與核心企業有多年合作歷史，并從無付款拖欠及壞賬記錄，并且至少50% 以上的營業收入來自銷售核心企業的產品。同時核心企業有意向在經銷商出現還款問題時提供支持。
（二）主要融資產品及其特征
對于上述有銀行參與的供應鏈融資，幾乎每一個環節都存在融資的可能。本文僅討論現行主要品種，即：倉單質押、保兌倉、買方信貸、授信貸款、國際/國內保理等。它們的產品特征分述如下。
1.倉單質押融資產品。倉單的直接作用是提取委托寄存物品的證明文件，間接作用則是寄托品的轉讓及以此擔保向銀行等金融機構借款的證書，等同“有價證券”。最簡單的倉單質押融資是由借款人、銀行和物流公司達成三方協議，借款人將質物寄存在物流公司的倉庫，然后憑物流公司的倉單向銀行申請貸款融資。銀行根據質物的價值等因素向其提供一定比例貸款。物流公司監管貨物，擔當中間人和擔保人角色。
2.保兌倉融資產品。保兌倉是倉單質押的延伸，制造商、經銷商、物流公司、銀行四方簽署“保兌倉”合作協議書，經銷商根據與制造商簽訂的《購銷合同》向銀行繳納一定比率的保證金，金額不少于經銷商計劃向制造商在此次提貨的價款，開立銀行承兌匯票，用于向制造商支付貨款，物流公司提供承兌擔保，經銷商以貨物對物流公司反擔保。物流公司根據掌控貨物的銷售和庫存情況按比例決定承保金額，并收取監管費用。制造商收到銀行承兌匯票后，向保兌倉交貨，轉為倉單質押。通過保兌倉，原本1000萬元的交易可能500萬元就能實現，緩解了交易雙方現金壓力，加速了資金周轉。
3.買方信貸融資產品。對需要采購材料的借款企業，銀行先開出承兌匯票。借款企業憑借銀行承兌匯票向供應商采購貨品，并交物流公司評估入庫作為質物。銀行在承兌匯票到期時兌現，將款項劃入供應商賬戶。物流公司根據銀行要求，在借款企業履行了還款義務以后釋放質物。如果借款企業違約，則質物可由供應商或物流公司回購。
4.授信貸款融資產品。物流公司向銀行提供信用擔保，銀行直接授權其貸款額度。物流公司根據借款企業的需求和條件進行質押貸款和最終結算。期間，銀行基本上不參與質押貸款的具體運作。物流公司在提供質押融資的同時，還為借款企業的質物提供倉儲保管和監控管理服務。
5.保理融資產品。 保理是銀行作為保理商為貿易記賬賒銷或承兌交單提供貿易融資、銷售賬務處理、收取應收賬款及買方信用擔保為一體的綜合性金融服務。它集多種服務功能于一身,與傳統信用證結算方式相比,對各方當事人有獨到優勢。對出口/供應商，保理為貨款收取提供強有力保障，為客戶提供更有競爭力的付款條件,有利于拓展市場。對進口/經銷商,保理節省了申請開立信用證和支付保證金的手續和費用，提高了效率。對銀行，可利用現有客戶延伸中間業務，增加收入，吸引優質客戶，優化客戶結構。因此，這一融資產品近年呈現迅猛發展態勢，有望成為供應鏈融資的主流產品。
三、銀行供應鏈融資產品的營銷特點
特點一：要求專業交叉的復合型營銷團隊。
就銀行而言，最緊缺的是物流專業人才。解決的辦法有二：第一聘請物流專家，培訓銀行營銷人員，參與產品設計；第二直接招收物流專業背景的員工，最佳對象是物流公司的業務骨干。通過一段時期知識與經驗滲透和人員磨合，可望擁有一支懂金融又懂物流的復合型營銷團隊。
特點二：強調物流、資金流、信息流協同運行。
供應鏈中至少有三類重要的流動：資金流、信息流和物料流，資金流以物料流和信息流為基礎并改善它們的流動效率。銀行在融資時應注重三者的協同效應，依托自身發達的網絡系統，提供POS信用卡、網上銀行等工具，實現結算電子化和網絡化，為物流企業減少資金在途，降低成本。同時，改進倉儲監管和票據控制環節，進而提高銀行融資效率，降低信貸風險。
特點三：客戶滿意度具有群體性。
從供應鏈融資的模型可知，銀行是以目標客戶為核心，向其產業鏈上下游客戶延伸，一筆融資針對的客戶不是單一的，而是相互關聯的群體，所謂1+N個客戶。同時，還要努力維護與物流企業良好的客戶關系，建構以零時差為特征的實時資金劃撥結算服務體系，幫助提高資金運用效率、控制內部成本。通過相關客戶群滿意管理來保證資金與供貨環節、生產環節和銷售環節有機銜接。
特點四：創新是競爭發展的原動力。
觀念與模式創新，即以對賣方融資為主轉為以買方融資為主，由單一客戶服務轉為客戶群落服務，由對單個融資對象的信用評估轉為對上下游供應鏈的評估，由靜態抵押轉為動態質押，由單純的資金流管理轉為資金、信息、物流多因素協調管理。
產品與服務創新，除了單一產品具有與傳統信貸產品的差異外，根據客戶個性化需求，設計由若干單一產品組合的服務方案，將更多地出現，并考驗銀行的產品開發和服務能力。推進管理系統對物流業務信息流的實時處理，協調發展物流配送和電子貨幣結算，建立以零時差為特征的實時資金劃撥、結算服務體系，做到及時供給和支持供應鏈企業所用資金。
流程和手段創新，通過業務運作中心化，業務流程集成化，業務處理規范化、標準化，客戶服務專業化、個性化的流程改造實現創新。運用互聯網信息技術，構建以信息網絡化為特征的物流金融體系。
特點五：對特定風險的認識與防范。
質押風險，表現為質物市場價值下降、倉儲監管處置不當、變現受阻等。因此，銀行應要求出質人辦理或者自行辦理質押物保險將銀行列為第一受益人，一旦發生前述風險時，銀行可以有效地行使索賠權和受益權從而確保其優先受償權的實現，最大限度地保障貸款的安全回收。
合同風險，即由于法律規制還不健全，合同不規范或有遺漏，影響各方權利義務的配置，引發法律糾紛，進而阻礙債權實現。為此，銀行應盡可能制訂詳盡和完善的合同，統一質押物的規格、質量、尺寸等，明確各自的權利、義務與責任。
操作風險，由于參與的主體多，相互之間因協調溝通不足，或流程設計本身存在問題導致本息回收困難。要建立事前審查、事中控制、事后跟蹤的流程監管制度，實施遠程監控與現場監管相結合等多種形式的混合監管方式，尤其要強調現場監管的作用，并形成規范化的動態監管跟蹤機制。
參考文獻：
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北京銀行穩步推進中小企業金融服務精品銀行的發展戰略；而民生銀行“野心勃勃”，努力使中小企業金融貸款2008年達到600億，同時未來幾年每年要保持40%的增長；交行北京分行在未來要不斷擴大無形資產貸款數量和比例；華夏銀行將打造“華夏家業”品牌納入了戰略發展綱要；浦發行針對小企業推出了令人眼花繚亂的信貸模式。
傳統銀行的貸款業務正面臨新的挑戰，大型企業的融資需求已逐漸由銀行轉向資本市場。在此背景下，眾銀行紛紛將目光投向了直接融資渠道尚不通暢的小企業。但小企業貸款風險高、還貸能力差，各銀行如何在控制風險和發展小企業金融業務上取得平衡呢？
下面一些銀行的經營模式給了我們一些啟示。
精品北京：系列化小企業特色金融服務
作為出身于城市信用社的城市商業銀行，北京銀行與中小企業有著千絲萬縷的天然聯系。為發揮自身優勢，立足服務中小企業的市場定位，北京銀行制定了打造中小企業金融服務精品銀行的發展戰略。
北京銀行一方面通過建設小企業金融服務的差異化組織管理架構體系，推進小企業金融服務的差異化經營；另一方面通過創新金融服務與產品，不斷開拓新的市場領域和客戶。
2007年11月，北京銀行正式推出公司品牌下屬的“小巨人”中小企業特色金融產品，全面解決處于創業、成長、成熟期等各種階段中小企業的融資需求，包含“創融通”、“及時予”、“信保貸”、“助業橋”4大系列，包含34種豐富的融資產品。其中最有特色的金融服務產品為：
“中國能效融資項目貸款”：北京銀行是全國首家與國際金融公司（IFC）共同推出中國能效融資項目的城市商業銀行。目前北京銀行15家分支機構承辦中國能效融資項目貸款業務，對涉及水泥廠廢氣余熱發電、工業余熱利用、高溫冷凝水回收、集中供熱工程等20余個項目展開融資洽談。目前審批通過3筆中國能效融資項目貸款，金額合計3700萬元。
“文化創意企業貸款”： 2007年11月，北京銀行與北京市文化創意產業促進中心簽訂了戰略合作協議，北京市文化創意產業促進中心將對申請文化創意企業貸款的企業單位給予貸款貼息扶持，而北京銀行為每年將為文化創意企業貸款設立50億元人民幣的專項授信額度。同時北京銀行還將對專業擔保公司擔保的文化創意企業貸款提供便捷的“綠色通道審批”，為文化創意企業構建一個全新、快速、高效、暢通的融資渠道。截至目前，北京銀行共審批通過文化創意企業貸款7筆，7700萬元。
“融信寶”信用貸款：北京銀行與中關村科技園區管委會合作，為中關村科技園區內注冊、取得高新技術企業證書，并符合中關村科技園區管委會制定的申請信用貸款基本條件的中小企業發放的無擔保、短期流動資金貸款。截至目前，北京銀行已受理審批了第一批園區中小企業信用貸款20筆，占中關村科技園區中小企業信用貸款項目總量的83.3%。其中，審批通過8筆，金額合計6200萬元；已發放3筆，金額合計1500萬元。
“小額擔保貸款”：北京銀行與市勞動和社會保障局、市財政局、人民銀行營業管理部，主要針對下崗失業人員、未就業大學畢業生、農村轉移勞動力和復員（轉業）軍人這四類人群，為他們提供個體工商戶類和小企業類小額擔保貸款業務。其中，個體工商戶類貸款最高可達5萬元，小企業類最高可達50萬元。該業務有三大特點：一是北京銀行基本獨家承辦，目前在京129家營業網點均可辦理。二是微利項目政府給予貼息，55個信用社區實行免擔保。三是北京銀行提供快捷高效審批，最快速度解決客戶燃眉之急。截至2007年10月末，北京銀行小額擔保貸款累放3440萬元、398筆，支持550余名下崗失業人員等四類人群實現了再創業。
膽大交行：用無形資產來貸款吧！
一年前，全國首例小企業知識產權質押貸款在京誕生――北京柯瑞生物醫藥技術有限公司憑借其發明專利從交通銀行北京分行前后兩次共獲1150萬元貸款！當小企業融資仍舊是一個世界性的難題，而知識產權質押貸款更是各國商業銀行尚未完全破解的難題之時，交行北京分行推出“展業通”小企業知識產權質押貸款打破了這層堅冰，將小企業名下擁有的合法有效的知識產權變現的舉措可謂大膽！
“展業通”的推出使許多山窮水復的企業體會到了那種絕處逢生般的揚眉吐氣。歷經一年的發展，截至2007年10月末，“展業通”知識產權質押貸款業務授信額度22015萬元，授信企業28戶，累計放款19325萬元，已向26家企業提供了資金支持，貸款余額19075萬元。
知識產權貸款拉開了交行北京分行無形資產質押貸款的帷幕，一年后，在不斷探索中，交行北京分行又適時推出了具有中關村特色的中小企業信用貸款和文化創意產業中小企業版權保證貸款。
中小企業信用貸款是交行針對中關村科技園區內具有優質信譽的高新技術企業開發的無抵質押、無擔保貸款產品。這種貸款方式借助中關村科技園區管委會“瞪羚”計劃的信用評級，強化企業貸款申請準入條件；在此基礎上，引入外部信用評級機構，內外評級相結合，進一步提高風險控制水平。信用方式的采用無疑大大擴寬了交行北京分行中小企業信貸產品的受眾范圍。目前，該行已經向北京瑞斯?？萍加邢薰景l放首筆“展業通”中小企業信用貸款，貸款額為600萬元。
而不久前，北京天星際影視文化傳播公司以《寶蓮燈前傳》的版權進行抵押，換來了交行北京分行提供的600萬元貸款，再次引起了轟動！此次貸款意義深遠，它意味著商標權、專利權、音像制品版權、網絡游戲的版權等銀行商業貸款被一點點打開。據悉，這是在已知的范圍內，第一次通過版權進行抵押發放的貸款。該類貸款以3000萬元為上限，主要是3年內的短期流動資金貸款，利率方面控制在基準利率上浮10%以內。在風險控制方面，交行通過和擔保公司聯合，一定程度上抵御了相關的貸款風險。
中小企業貸款市場前景廣闊，一些只有無形資產的企業已經得到了國內銀行的關注。交行北京分行的幾次大膽創新為小企業貸款開辟了新的通途：企業憑借無形資產質押獲得融資，交通銀行北京分行在全國首家推出無形資產質押貸款金融產品，體現了金融的創新；其中有科技中介機構介入貸款流程，體現了中介機構的創新服務模式；而所有這些都表明了知識產權質押貸款與國家的創新戰略一脈相承。最大化整合社會各種資源，處處實現創新，共同建立幫助中小企業從稚嫩走向成熟的系統性貸款模式，或許這才是“展業通”項目帶給社會的最好效益。其實對交行來說，如果將來能帶動所有的商業銀行共同為中小企業處理無形資產質押貸款申請，那這項創新才是有意義的。
溫情民生：“了解您、支持您、成就您”
正如民生銀行提出的口號“了解您、支持您、成就您“一樣，民生銀行的服務顯得溫情脈脈，體貼入微。與其他銀行相比，民生銀行更關注與小企業的共同成長和長期合作，最終實現銀企共贏。從它率先在國內商業銀行中啟動了中小企業金融事業部改革可見一斑。
2005年，北京中科希望軟件股份有限公司首次向民生銀行提出融資申請，民生為公司設計了由擔保公司和法定代表人共同提供擔保的組合型融資擔保方式，并向公司提供了500萬元的授信支持。通過近三年的銀企合作，公司與民生銀行都獲得了理想的收益。在銀行信貸資金的支持下，公司經過多年的市場運作取得了快速的發展，銷售收入和利潤近年來取得了突破性增長。同時，民生銀行近三年的信貸支持，并在合作中不斷挖掘公司資源，為公司推薦并提供了融資、結算、網銀、支付密碼等一攬子金融服務，加強了與公司全面的業務合作，取得了良好的經濟效益。不僅幫助公司積累了良好的信用資源，為公司在發展中拓展融資渠道打下了堅實的基礎。同時，也在科技園區內的中小企業中引起了強烈反響，使自身獲得了極為重要的社會效益。
中小企業金融不同于傳統的大企業金融，大企業金融著重于嚴格控制企業的違約率，而中小企業金融則采用收益覆蓋風險的經營模式，這要求銀行有很強的“經營風險”的能力。目前，民生銀行針對小企業融資的服務已經駛上快車道，尤其值得一提的是，民生銀行創建的“綠動力”產品品牌，為中小企業量身定制金融產品和解決方案，受到眾多小企業青睞：針對企業的初創期、成長期、成熟期、騰飛期四個階段分別設計了“啟動力、成長力、穩固力、騰飛力”四大系列78個金融創新產品，涵蓋企業結算、信貸、貿易融資等各個方面。此外，他們還特別注重實行信貸全過程的服務品質控管，構筑與客戶的伙伴型成長關系。
體貼華夏：實現創業夢想的好幫手
在小企業貸款業務創新上，華夏銀行顯得有些默默無聞，業務擴展有些獨辟蹊徑，關鍵場合卻往往一鳴驚人。
其實早在2004年，華夏銀行就與京城知名市場――秀水市場合作推出個體工商戶貸款，為秀水市場商戶提供融資便利，取得了良好的市場反響。2006年，華夏銀行總行營業部又推出新業務――小型私營企業主貸款，豐富業務品種，為小企業發展開辟了更廣闊的平臺。
2007年初，華夏銀行將所有個人貸款業務打包整合，著力打造“華夏家業”品牌形象，該系列產品由居家系列和創業系列組成，滿足客戶居家生活、經營創業的金融需求。其中，創業系列產品是華夏銀行為私營企業主和個體工商戶量身定制的個人融資類產品。這種貸款方式采取抵質押的擔保方式，貸款用途為補充其所投資企業經營所需流動資金的信貸產品，該產品為中小私營企業、個體工商戶的融資開辟了一條新的途徑，具有適用范圍廣、貸款方式靈活、貸款額度較大、貸款期限較長的突出優勢。
在私營企業主貸款方面，華夏銀行總行營業部已經為多家民營企業的企業主發放了貸款，且形式靈活，貸款期限最長達五年。對小業主來說，華夏家業的服務最吸引人的莫過于擔保方式靈活多樣，可采用存單、國債質押、房產抵押等多種擔保方式，大大方便了業主申請貸款。曾經有一家具有全國規模的民營裝飾企業董事長急需一筆貸款，華夏銀行準許業主采取房產抵押的擔保方式，這種靈活的方式有效提高了企業主個人資產的使用效率，把個人的固定資產盤活，成為了企業所需的流動資金，而且辦理手續簡便、審批速度快。在個體工商戶貸款方面，為北京知名的秀水市場、3.3服裝市場等大型商貿市場的個體工商戶提供了批量的信貸支持，為秀水市場的個體工商戶提供了總額達5000萬元的個體工商戶貸款授信，由市場為借款人提供擔保，貸款用于補充市場內個體工商戶的流動資金。對國家重點扶持行業中的一些企業，他們還專門開辟綠色審批通道，優先審批，縮短審批時間，第一時間滿足其融資需求。
考慮到眾多小企業主缺乏專業的金融知識，華夏專門啟動了專家服務，這些金融專家可為客戶提供小企業財務規劃和企業主個人財務規劃服務，不僅為企業解決資金困難，而且還幫助個人綜合打理資產，規劃人生，如客戶的貼身管家一樣體貼入微。
靈活浦發：全面的個性化服務
來自上海的浦發銀行北京分行在信貸業務的推出上，無不透露著南方人特有的靈活和精明。尤其是小企業的融資方面，根據不同企業、不同情況推出了“信用貸款暢、動產融資速、‘浦發商學院’、企業按揭寶、票據融資流、賬務安心理”等特色服務，因事制宜、具體問題具體分析在浦發針對小企業推出的服務方面體現得淋漓盡致。
對于一些具有優質信用資質的資金短缺企業，他們在經過對企業的信用考證后，會在最短的時間內為這類企業提供貸款授信，在此過程中，企業無需繳納任何保證金，無需任何第三方公司擔保，也無需抵押任何資產就能貸到充足資金。而對銀行來說，這的確具有一定的風險。
動產質押業務的推出，也體現了浦發行在業務創新上的靈活：這種融資方式是浦發特有的以自由貨物動產作為質押的貸款方式，它的出現使一部分無法提供資產抵押物和擔保的企業開啟了融資的大門。動產質押貸款一般提供期限在六個月之內，質押率最高可達70%，其特有的靈活方便既降低了企業的資金占用量，又提高了企業原有資金的使用效率。凡在浦發開戶的企業均可參加“浦發商學院”課程，此服務的推出使很多客戶從此成為浦發的忠實客戶。
針對達到一定的生產規模、企業資質良好的成長型企業，浦發還推出了“企業按揭寶”服務，用于滿足客戶購置生產設備等固定資產的融資需求。5年的按揭期限和不低于30%的自籌比例極大方便了企業，既減少企業資金占用成本，又有效緩解企業還貸到期的壓力。而對于有一定銷售渠道積累、企業資質良好的成長型企業，他們推出了票據融資業務，企業以票據作為抵押向銀行借貸。這種業務手續簡便，企業的融資成本較低，大大降低財務費用，而且具有較大的靈活性，對于資金周轉困難的企業可謂雪中送炭。
針對一場 “我們輸不起的實踐” --- 國有商業銀行改革的攻堅戰，面臨國有商業銀行改制、上市的關鍵時刻，其能否實現預期目標人們拭目以待。其核心是是否真正建立制度，完善公司治理結構，防范風險。本文試以上，提出對策與思路。
主題詞
公司治理 金融風險 防范 思路
一、 公司治理與分權原則：與起源
西方國家幾百年的權力制衡經驗表明，“三權分離”的模式不僅在上適用，效果良好，而且在現代企業公司治理實踐中也同樣取得很好效果。他通過將一個單位整體的權力劃分為若干部分，彼此監督權力、互相協作運用權力，使該政治體、企事業單位、公司法人建立管理、權責分明，良好的激勵機制，從而實現效益的最大化。還可以有效防范道德風險、系統風險以及減少腐敗的發生，實現透明化的管理。
我國《公司法》對有限責任公司和股份有限公司的組織機構的設計上要求公司“三會”的形式運作，俗稱“三駕馬車”并駕齊驅，公司的股東會或股東大會是權力機構，董事會是公司重大的決策機構，監事會（美國等稱審計監督）針對公司高級管理人員的決策依據法規和公司章程進行監督，以維護公司和股東的正當權益。
公司治理（Corporate Governance， 又譯為法人治理結構或公司管治）是現代企業制度中最重要的組織結構。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經理層之間的關系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益者（如員工、客戶、供應商、債權人和公眾）之間的關系，及有關法律、法規和上市規則等。
1、公司治理的歷史沿革 公司治理結構問題的產生是與股份有限公司的出現聯系在一起的，其核心是由于所有權和經營權的分離，所有者與經營者的利益不一致而產生的委托--關系。在西方國家，公司治理，特別是股東和經營者在股份有限公司治理結構中的地位和作用，經歷了一個從管理層中心主義到股東會中心主義，再到董事會中心主義的變化過程。但是董事會的出現并沒有解決公司所有權與控制權分離而產生的委托--問題。
2、公司治理的全球化浪潮 自九十年代以來，由于的日益全球化，公司的治理結構越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運動的浪潮。英國首先掀起了這一浪潮。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發了英國對公司治理問題的討論，由此而產生了一系列的委員會和有關公司治理的一些最佳準則，如Cadbury委員會及其發表的《公司治理的財務方面》的報告，關于董事會薪酬的Greenbury報告，以及關于公司治理原則的Hampel報告。
除了OECD之外，其他國際機構也紛紛加入了推動公司治理運動的行列。國際貨幣基金組織（IMF）制定了《財務透明度良好行為準則》及《貨幣金融透明度良好行為準則》；世界銀行還與OECD合作，建立了全球公司治壇（Global Corporate Governance Forum）以推進家公司治理的改革。除此之外，國際證監會組織（IOSCO）也成立了新興市場委員會（Emerging Marker Committee）并起草了《新興市場國家公司治理行為》的報告。這其中最具有代表性的就是經濟合作與發展組織（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原則"。該原則包括五個部分：①公司治理框架應保護股東權利；②應平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。當權利受到侵害時，所有股東應有機會得到賠償；③應確認公司利益相關者的合法權利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；④應確保及時、準確地披露所有與公司有關的實質性事項的信息，包括財務狀況、經營狀況、所有者結構，以及公司治理狀況；⑤董事會應確保對公司的戰略指導，對管理層的有效控制；董事會應對公司和股東負責。
3、全球公司治理運動形成的原因 第一，公司治理和企業融資。現任世界銀行行長沃爾芬森（James D. Wolfenson）："對世界經濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。"良好的公司治理結構是企業融資、吸引國際國內資本所必需的。由于資本市場的國際化，本國企業可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的、有耐心的國際投資者，該國的公司治理結構必須讓投資者可以信賴和接受，即使該國的公司并不主要依賴外國資本，堅守良好的公司治理準則，也能夠增強國內投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更穩定的資金來源。公司治理結構的好壞直接了投資者的投資選擇和公司股票價格。
投資者意想如何--McKinsey Survey:McKinsey（麥肯錫公司）最近發表了一份投資者意向報告（Investor Opinion Survey），其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結構的價值。這項調查是McKinsey與世界銀行及機構投資者協會合作進行的。參與此項問卷的有200家大型機構投資者，共管理3.25萬億美元的資產。該項問卷調查的結果表明，3/4的投資者認為在他們選擇投資對象時，公司的治理結構，特別是董事會的結構和績效與該公司財務績效和指標至少一樣重要。
公司治理的價格怎樣？：80%的投資者認為他對于治理結構好的企業，他們愿意出更高價錢，比如對英國的公司，同樣的股票、盈利和財務狀況，但治理結構好的公司，投資者愿意以高出18%的價格購買其股票。對于意大利公司來說，治理結構好的公司股票的溢價（Premium）是22%，而印度尼西亞的公司是27%?？梢?，良好的公司治理結構能夠吸引投資者，從而增加企業的融資能力，促進經濟增長。
第二，公司治理的重要性。一方面，機構投資者的壯大，推動了運動的興起，由于機構投資者手中控制大量的資金，他們在公司治理中會對公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來管理公司，有影響力的機構投資者如英國國家退休金協會，美國加州公職人員退休基金協會（CalPERS）等。另一方面，亞洲危機的爆發，也喚醒了人們對亞洲公司治理的重新認識。金融危機的出現，體現了這些國家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及對中小投資者的保護、董事會以及控股股東缺乏誠信和問責機制。
二、公司治理模式的選擇及風險防范的措施辨析
第一、比較：公司治理模式 及我國的選擇
1、英美模式：英美模式最大特點就是所有權較為分散，主要依靠外部力量對管理層實施控制。在這一模式下由于所有權和經營權的分離，使用權分散的股東不能有效地監控管理層的行為，即所謂“弱股東，強管理層”現象，由此產生問題。而解決這一問題的辦法，一是發展機構投資者，使分散的股權得以相對集中，二是依靠活躍、有效的公司控制權市場，通過收購兼并對管理層進行外部約束；三是依靠外部非執行董事對董事會和管理層進行監督；四是依靠健全的監管體制和完善的法律體系，如公司法、破產法、投資者保障法等法律對公司管理層進行約束和監管；五是對管理層實行期權期股等激勵制度，使經營者的利益和公司的長遠利益緊密聯系在一起。
2、德國模式：德國公司治理結構的一個重要特點是"兩會制"，即監事會和董事會。德國模式是"內部控制"型模式。兩會中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實行監控。其中，職工代表在兩會中扮演重要角色。在德國，最大的股東是公司，創業家族、銀行等，所有權集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行（Universal Bank），可以持有工商企業的股票，另外，公司相互持股比較普遍。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權和向董事會派駐代表，有些還是監事會主席，銀行代表就占股東代表的22.5%。德國公司治理模式的另一特色就是強調職工參與，在監事會中，根據企業規模和職工人數的多少，職工代表可以占到1/3到1/2的職位。
3、日本模式：日本的公司治理結構是"一會制"，但是強調"內部控制"。董事會主要是由管理層構成。和德國的模式類似，對公司監控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實現的。在日本，由于不允許控股集團的出現，企業間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應商和銷售商也通過合同的形式對企業的管理層起到一定的監督作用。日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角色。多數公司都有一家主要的銀行--主辦行作為股東和業務伙伴。
4、東亞模式：在大部分東亞國家（地區），公司股權集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經營管理和投資決策。這一問題是這一地區公司治理的核心問題。東亞地區除日本家族控制企業所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業總數的48.2%，是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。形象地說，“東亞企業集團普遍地選擇金字塔結構，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產的公司，第三層包括了集團的上市公司……，金字塔的最低層是現金收入及利益高的上市公司，集團向公眾發售這些公司的股票，并透過多種內部交易，把低層公司的收益傳到金字塔上層的母公司，另一方面，集團又把一些利潤較少、品質較差的資產從上層利用高價傳到下層?！?/p>
4、轉型經濟中的公司治理：在轉軌經濟國家中，公司治理的最大問題是內部人控制，即在法律體系缺乏和執行力度微弱的情況下，經理層利用計劃經濟解體后留下的真空對企業實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業所有者，國有股權虛置。
九十年代以來，隨著資本市場的全球化，公司治理模式的發展也呈現出強烈的趨同趨勢。英美型的外部治理模式日益為各國所仿效。在八十年代，由于德、日經濟的強盛，人們普遍認為，和以市場為基礎的外部模式相比，以企業集團、銀行和控股公司為治理主體的內部模式能更好地解決問題。進入九十年代以來，隨著經濟和資本市場的全球化，以及信息產業的崛起，內部控制模式的弊端日益顯露。以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國的樣板。英美模式以股東利益為基礎，以盈利為導向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應經濟的全球化和信息技術產業的發展。
第二、良好的公司治理有利于保護小股東利益，保持市場信心，能夠防范金融經濟風險，從而推動經濟的發展，其重要性毋庸置疑。
從方面教材分析，國際上安然公司和環球公司事件所敲響的警鐘，使公司治理成為全球公司改革和監管的中心。也使國際社會對經濟金融風險的預警機制的建立，提高了防范銀行、證券等金融風險的任務的認識。
去年在北京召開的中國銀行業監督管理委員會國際咨詢委員會第一次會議上 ，各國委員們在會上強調，國有銀行改革最重要的是要改善銀行的公司治理和風險管理，盡量減少新的不良資產的產生。政府和監管當局應該努力使商業銀行有更多的責任和內在壓力，主動去改善自身的風險管理能力，提高競爭能力和盈利能力，這樣才能實現我國商業銀行改革的預定目標。從風險產生的內外因素分析，我國商業銀行風險防范也應當從內外兩個方面入手防御。
1、內部風險管理是關鍵。因為內因是變化的根本，外因是變化的條件，內因是起著決定性作用的因素。因此我國國有商業銀行應當盡快建立良好的公司治理結構。良好的公司治理是中國市場經濟改革的產物，優秀的企業在推動中國經濟改革和發展的過程中通常都能扮演“火車頭”的角色。
2、外部條件有反作用的功效。無論從我國入世的承諾分析， 還是從市場競爭分析，從國內外銀行的經營績效、盈利能力分析，我國商業銀行強化公司治理結構都時不待我。我國近200家超大型國企和幾家大型國有商業銀行是共和國最核心的“家底兒”，它們的改制上市直接關系到國家的經濟發展。說國有銀行的股份制改造是“一場輸不起的實踐”，當然不是危言聳聽。因為沒有退路，因為時不我待，所以才是形勢逼迫下的“背水一戰”。三、實證：良好的公司治理對風險防范的效用
盡管我國許多建立了完整的公司治理結構的典范—上市公司出現了銀廣夏、紅光等不光彩的事件，給我國實行公司治理模式的效果產生懷疑，導致防范潛在風險的任務異常艱巨。但我國大量的上市公司不僅在良好公司治理下，實現了籌集資金的目的，通過實證分析得出，良好公司治理的公司各項指標都較好。
表1 前100佳上市公司經理層治理指數與公司績效描述性統計
評價因素 變
量 100佳 全部樣本
治理質量 治理指數 58.33% 48.54%
盈利能力指標 凈資產收益率 9.436% -1.966%
每股收益 0.296 0.124
成長性指標 主營收入增長率 30.99% 24.25%
股本擴張能力 每股公積金 1.6596 1.4538
每股凈資產 3.2932 0.9478
每股經營現金流量 0.574 0.2937
財務安全性 財務預警 3.8328 2.4070
股東權益 每股市價 10.3937 9.1050
負債比率 35.61% 47.27%
從表1可以看出，經理層治理100佳上市公司平均治理指數為58.33%，較全部樣本平均水平（48.54%）高9.69個百分點。100佳上市公司中最高治理指數為77.74%，最低為53.79%，相差23.95個百分點。觀察前100佳上市公司的績效會發現，在盈利能力、股本擴張能力、成長性、財務安全性、股東權益等方面，前100佳上市公司的平均水平都比全部樣本的平均水平高，說明前100佳公司的績效高于平均水平。具體而言，在盈利能力方面，公司治理前100佳上市公司的凈資產收益率較全部樣本高11.40個百分點，每股收益高0.172元；在上市公司成長性方面，前100佳上市公司與全部樣本相比，表現了更強的增長勢頭，其主營收入增長率比全部樣本平均水平高6.74%；在股本擴張能力方面，前100佳上市公司的每股公積金、每股凈資產、每股經營現金流也均高于全部樣本水平；從上市公司的財務安全性和反映股東權益保護的指標同樣可以看出相似的。由此可見，經理層治理水平的提高，有利于改善公司的業績，提高公司的價值。
通過分析和對上市公司經理層治理指數與績效的實證，《》雜志社得出如下結論：
1．伴隨著我國上市公司治理狀況的改善，經理層治理也得到進一步完善，但我國經理層治理的總體水平較低，經理層治理指數平均值為48.54%，并且其次級指標的得分有較大的水平差異，表現為任免制度和執行保障的平均得分分別為63.07%和61.77%，而激勵約束機制的平均得分只有33.02%，說明我國上市公司在經理層治理的激勵約束的制度建設方面存在著較大缺陷，為了激發我國上市公司經理層的積極性，加強激勵約束變得尤為重要，激勵不足或者過度的內部人控制將會嚴重限制我國上市公司的健康。
2．在經理層治理100佳中，制造業公司所占的比重最高，并且超出全部樣本中制造業公司所占的比例，說明在制造業中有相對更多的經理層治理良好的企業。從全部樣本的行業得分狀況來看，經理層治理評價指數平均得分最高的三個行業依次是房地產業、綜合類和傳播與文化產業。最差的三個行業是，金融、保險業、采掘業和電力、煤氣及水的生產和供應業。
3、在經理層治理100佳中，國有或國有控股企業為第一大股東的公司所占的比重最高。民營企業為第一大股東的上市公司在100佳中比例遠高出其在全樣本公司中的比重，可以看出民營企業對經理層治理的重視。在全部樣本公司中，從第一大股東性質來看，第一大股東為民營企業、集體企業和外資的經理層治理總指數的平均得分位居前列。經理層治理得分較低的股東為非銀行金融機構、大專院校、科研機構及其他事業單位和政府、國有資產管理或其他政府部門。
4．經理層治理指數對企業績效產生顯著的正面。具體而言，經理層治理評價指數得分提高10%，公司的每股收益就會平均增加0.0278元，每股凈資產平均增加0.1044元。高管層的行政度、薪酬水平、持股比重、薪酬動態激勵等因素較其他因素對治理績效的正面影響更加顯著。這就為我們在提高經理層治理水平的實踐中，確定各項制度建設的優先順序提供了重要的依據。
可見，公司治理與否、好壞都與公司的業績有著很大的關系，而我國金融公司治理結構的建立還列倒數最后的位置，相對于上市公司的公司治理相差甚遠，然而銀行等金融機構又是一國金融風險的集中地，因此建立健全良好的金融機構的公司治理結構任重道遠。
四、我國商業銀行建立良好的公司治理機構的思路，以期達到防范金融風險的目的。
1、國有商業銀行的改革正當火熱，引進戰略投資者是當務之急，實現股權的分散化、引進國際成功企業管理模式及理念，能夠真正實現公司治理的“靈魂”，而不是一張公司治理的“皮”或“影子”。我國最早實行股份制改革的國有銀行雖然形式上建立了三權分離的股東大會、董事會、監事會機構，但是近幾年的改革卻遲遲不到位，國務院原計劃讓其改革后早日上市，但是上市安排已經落在中行、建行后面，可見其只是建立形式的分離，而實質上并未監督落實，落腳在關鍵的一點就是主體缺位，所有權主體空缺，代位或授權行使權力的高級管理人員并未從骨子里去實現企業效益收益的最大化，都是“艄公”角色。我們期盼在匯豐銀行入股交通銀行后，能夠真正實現公司治理結構得完善，能夠迅速健全內控機制、提高國際金融競爭能力。
2、發揮獨立董事的作用：是否應該領薪酬？有怎么樣？沒有怎么樣？是否真正“獨立”？其責權利如何確定？證監會所作的重大努力之一就是設立獨立董事，即要求上市公司的董事會中設立獨立董事，以防止內部人控制。根據證監會的要求，自2003年6月起，上市公司的董事會中必須有三分之一以上的獨立董事。獨立董事應該在審計、補償以及管理層任命過程中占有一席。而我國國有商業銀行設立獨立董事的機構還不多，并且國有獨資商業銀行實行的一級法人管理，其分支機構如何有效設立利用獨立董事也需要探索。我國商業銀行的獨立董事應該獨立于公司、經理層和控股股東，獨立董事應當就其獨立性發表公開聲明。獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，關注中小股東的合法權益不受侵害；獨立董事兼職不能超過5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。上市公司應向獨立董事提供必要的信息資料。公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事行使職權時，上市公司應當積極配合，所需的費用由公司承擔。公司可為獨立董事購買責任保險。
3、強化商業銀行內控機制，建立高效的激勵機制。企業法人實現年薪制，有些高達幾十萬、上百萬，實行績效考核與風險掛鉤。金融市場一體化、資本市場的全球化也對公司治理提出更高要求；亞洲金融危機暴露了亞洲公司治理的薄弱；OECD公司治理原則；危機后亞洲國家（地區）包括香港、韓國、新加坡、泰國、馬來西亞等都制定了公司治理準則，以提升公司治理水準，從而才能有效防范經濟金融風險，保持國家經濟穩健發展。
4、強化風險管理 ，轉變管理理念。我國銀監會自成立初期，就確立了“管法人、管內控、管風險”的監管理念。從《資本充足率管理辦法》的出臺，以及《商業銀行內控指引》的頒布執行以及《信息披露管理制度》等的推出，使我國商業銀行的風險管理和風險監管都上了一個新的臺階。
通過商業銀行良好的公司治理達到平等對待所有股東，保護股東合法權益；強化董事的誠信與勤勉義務；發揮監事會的監督作用；建立健全績效評價與激勵約束機制；保障利益相關者的合法權利；強化信息披露，增加公司透明度，從而實現防范經濟金融風險的終極目標。
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1、楊 祎等，“論入世后業面臨的挑戰與對策”，《南京金融高專學報》2002年第2期p71；
2、Douglas w.Diamond ，Raghuram G.Rajan.A ory of Bank Capital.Journal of Finance，2000，(6):2431-2465；
3、John M.Griffith ，Lawrence Fogelberg ，and H.Shelton Weeks，CEO Ownership，Corporate Control，and Bank performance.Journal of Economics and Finance， 2002，(26):170-184 ；
4、《》雜志第3期，2004年3月16日；
5、中國公司治理網站，WWW.CCS.COM.;
一、管理會計咨詢概述
（一）管理會計咨詢是對客戶財務、會計、稅務等的咨詢服務管理會計咨詢的業務范圍有“中式”、“西式”兩說?！爸惺健被谖覈鴮芾頃媽W科的流行理解，即預測決策會計、規劃控制會計、評價責任會計的戰略、預測、決策、預算、控制、考核、評價等；“西式”基于CIMA和AICPA對CGMA咨詢業務做出的界定，即成本改造與管理、外部報告、財務戰略、內部控制、投資評估、管理與預算控制、定價折扣與產品決策、項目管理、守法與合規、資源管理、風險管理、戰略性稅收管理、司庫與現金管理、內部審計?！拔魇健迸c“中式”相比較，外部報告、資源管理、風險管理、內部審計幾項在“中式”中不明確，其他多數內容相同，另有一部分雖然在文字表述上有差異，但實質性的差異不多。值得一提的，中西二者的詮釋皆缺少對賬務稅務、顧問，和企業的注冊、變更、注銷及破產清算等會計咨詢服務的明確表述，與中國實際不符。為了更好彰顯管理會計咨詢的元素，本文整合提出管理會計咨詢的業務，主要有：預算管理，績效管理，成本管理，投資融資，并購重組，財會盡職調查，內控體系的設計及評價，賬務稅務及顧問，企業的注冊、變更、注銷及破產清算等。在我國，承做會計管理咨詢業務的機構比較多，主要有會計師事務所內設的咨詢、審計等相關部門，以及與會計師事務所有關聯關系的財務顧問咨詢公司，這兩類稱為會計師事務所系列內的會計管理咨詢機構。除此之外，還包括一部分與會計師事務所沒有關聯關系的會計服務公司、財務顧問咨詢公司。20世紀七、八十年代，我國國內會計師事務所的非審計收入（主要是咨詢業務）占總收入的比重長期徘徊在10%左右；2014年，據初步統計，這一指標或超25%。部分事務所非審計收入可超40%。管理會計咨詢對于幫助客戶改善財會及經營的管理，支撐本單位的業務發展起到了重要作用。特別是近年來，在我國驗資、稅審、涉外企業審計、以及資本市場行政審批減少，影響了會計師事務所的存量業務和市場的情況下，會計管理咨詢在會計師事務所中的重要地位更加突顯。
（二）行業主管部門大力推進管理會計咨詢的發展1.財政部推進管理會計體系建設，為管理會計咨詢的推進奠定了基礎財政部先后出臺《企業內部控制規范----基本規范》、《企業內部控制配套指引》、《行政事業單位內部控制規范（試行）》等，大大推動了企業、機關事業單位的內控建設。自2014年以來，管理會計咨詢進入新時期：2014年3月，財政部面向社會公開招聘管理會計專家，擇優聘任了68名管理會計咨詢專家；11月，了《關于全進推進管理會計體系建設的指導意見》，提出了“4+1”體系，規定了新時期管理會計體系的總目標。2015年3月，由財政部會計司、財政部會計資格評價中心、中國注冊會計師協會等單位組織了大規模的管理會計征文活動。2.中注協作為推動管理會計咨詢的職業組織，奮力開拓行業服務一是調整CPC考試教材和后續培訓。管理會計咨詢顧問的素質包括管理會計專業基礎知識和專業技能方法兩個部分。通過對CPA考試教材的不斷調整，第一部分基本上已含在CPA考試的教材中了。至于第二部分，也陸續在CPC考試教材的修改和后續教育中有了一定的體現。二是貫徹落實國務院辦公廳2009年轉發《財政部關于加快發展我國注冊會計師行業的若干意見》的精神，跟蹤把握經濟社會發展新變化和對注冊會計師行業服務新需求，中注協做了大量的研究分析，分別在2010年、2012年、2014年編制的《注冊會計師業務指導目錄》列示了已經開展的咨詢業務，也包括需要進一步拓展和開發的咨詢業務。在2014年的指導目錄中，列示的咨詢服務業務項目有149項、會計服務示范基地創業業務有17項，相關的法律依據、報告使用者、委托人、專業勝任能力要求等也一并加以說明。這些為會計師事務所理解行業功能、拓展會計師事務所和客戶的視野，發揮了積極作用。三是于2015年啟動了“管理會計咨詢方向”的注冊會計師行業領軍人（后備）才的選拔和培訓，通過境內境外的集中培訓、跟蹤培養和實踐鍛煉等方式培養人才。
（三）管理會計咨詢與經營管理咨詢、IT管理咨詢既有分工又有協同除管理會計咨詢外，管理咨詢還包括經營管理咨詢、IT管理咨詢。三大咨詢模塊的業務流程（客戶接洽確定項目、調查診斷分析、提出并宣導改善方案、指導實施）基本相同，項目目標（改善客戶管理提高效益）完全一致。因其自身專業性和復雜性，三大咨詢模塊有如下特點：1.既有分工又有交互從分工看，經營管理咨詢是對客戶產、供、銷、人、物五要素的管理咨詢及相關的服務，主要業務有企業戰略、人力資源的管理咨詢、供應鏈、價值鏈、營銷咨詢、生產的質量管理及精益管理等；IT管理咨詢是對客戶互聯網技術的管理咨詢及相關的服務，主要業務有IT信息化、信息技術合規、信息安全管理體系建設及風險管理、IT服務管理和運維、建立和運用微咨詢網、信息系統的評價審計等；而管理會計咨詢是對客戶財務、會計、稅務等的咨詢服務。三者的交互存在于少數咨詢機構。譬如：AMT咨詢提供戰略梳理、機制優化、管理體系構建和IT支撐到業務突破等服務，屬于“經營管理咨詢+IT管理咨詢”；用友、金蝶公司咨詢部提供管理軟件和企業云服務提供商，行業信息化解決方案供應商及軟件和商業分析、內審、小微企業管理軟件提供商服務，屬于“IT管理咨詢+軟件生產商”；部分會計師事務所提供財稅顧問、投資融資、并購重組、內控設計及風險管理、精算及流程再造、客戶關系等服務，屬于“管理會計咨詢+經營管理咨詢”。2.既有各自的業務切入點又相互支撐、相互適應三大模塊各自的業務切入點分別為：經營管理咨詢主要是圍繞資源的優化配置進行管理流程、秩序的建立和再造；IT管理咨詢主要是圍繞信息化的設計配置、管理制度、機制的固化，及其維護和評價；管理會計咨詢主要是圍繞管理的合規、經濟、風險控制。三者相互支撐相互適應表現為：經營管理類咨詢業務的實施要考慮到客戶財會規程的制約，要考慮到適應和利用IT系統商流、物流、信息流和資金流“四流”的聯接；管理會計咨詢業務的實施要考慮到客戶資源的置配優化的制約，要考慮到適應和利用IT系統“四流”的高效、安全地聯接；IT管理類咨詢業務的實施要考慮到適應客戶財會、資源的實際，這就要求咨詢提交的項目成果考慮排除其中的沖突和矛盾。
二、會計師事務承做管理會計咨詢的優勢分析
（一）會計師事務承做管理會計咨詢的優勢1.適應的范圍比較廣管理會計咨詢，幾乎是所有會計師事務所開展的一項業務。據了解，排名靠前的大中所，基于市場和實力，有不少不滿足常規的管理會計咨詢，還努力承做一些經營管理咨詢甚至IT管理咨詢。而其他經營管理、IT管理咨詢公司，能夠承做兩個及以上模塊業務的復合式咨詢公司比較少。從業務專業層次看，三大咨詢模塊都承做高中層次的業務。與大量經營管理咨詢或IT管理咨詢公司不同，有不少會計管理咨詢機構還承做了包括賬務稅務、企業的注冊變更注銷等專業層次不高但能應對客戶需求的服務事項，這在業務外包、微小企業大發展的當下，對事務所爭取較多客戶群及市場需求的有利因素。2.部分項目有“依托”、“皇糧”其一，在市場營銷上，會計師事務所的非咨詢部門在執業中利用審計（報表審計、內控審計）等方式，對客戶的財務、業務流程以及其中的問題或缺陷較為熟悉，事務所結合自身長處與客戶需要，可以挖掘出咨詢項目需求，主動向客戶營銷。而其他機構、IT管理咨詢公司沒有類似的“依托”，他們更多地是被動應對客戶需求，利用自身優勢競爭承攬項目。其二，在會計管理咨詢機構，有部分業務是依據財政部、證監會等五部委及國務院國資委的要求（如上市公司的內控建設、金融公司的信息系統審計評價）勸說客戶外聘用專業服務機構幫助實施，這一類業務的承攬帶有“皇糧”味道，而其他類型的咨詢公司少有此種承攬優勢。3.一般性項目人員供應相對充足通常，會計師事務所咨詢部門與非咨詢部門的用工，是互為“蓄水池”。咨詢部門（非咨詢部門）項目的團隊配置，可以從非咨詢部門（咨詢部門）的閑置人員調劑，滿足一般性項目人員需求的呑吐。而其他類型的咨詢公司，不具備會計師事務所的“蓄水池”條件，從而在項目淡季人手富裕，在項目旺季人手緊張，容易造成用工的浪費和勞動大超負荷，引起人員的流動。各咨詢模塊的咨詢公司，在上述3方面的優勢比較見表1。
（二）何以優勢明顯卻業績平平隨著改革開放的推進，我國企業（也包括政府的機關事業單位，下同）管理會計咨詢的市場空間廣闊，管理會計咨詢也有自身優勢，因此，管理會計咨詢的快速發展應是意中之事，但實際上，管理會計咨詢的發展與我們的預期相差還比較大。由于歷史的原因，國內所管理會計咨詢收入占其總收入的比重，與國際四大所相比差距較大：國際四大的非審計收入占總收入的比重由1993年的30%，上升到2012年的55%，而我國CPA行業同一指標長期徘徊在30%以下。所以，在全球范圍內的管理咨詢機構的排位，我們只可以看到國際四大所而看不到國內所的身影。在國內管理咨詢機構（包括三大模塊）的排位，較少有國內會計管理咨詢機構。究其原因，有以下幾條：1.優勢是相對的，不宜過度解讀關于項目承攬的“依托”。第一，會計師事務所在執業中，能夠相對方便地了解企業，挖掘需求而承攬項目，但對于較大項目而言，通常要走招投標的程序。由于評標的復雜性，可能雖有機會投標但不一定能中標，客戶只是給一個投標機會罷了。第二，事務所在執業中所接觸的主要是財審部門，而諸如績效管理、并購重組、內控設計、市場盡職調查等咨詢項目的需求，可能不是（或者不是來完全是）來自財審部門，而是來自相關業務部門或綜合部門，甚至經理層、董事會。第三，國家規定做咨詢（審計）的單位不能同時做審計（咨詢），也對咨詢依托事務所其他部門承攬產生一定限制。關于項目承攬的“皇糧”。首先這些“皇糧”既不是平均分配，也不是按需分配，而是按競爭分配。針對每一個會計管理咨詢機構，能否吃上“皇糧”，還要看其競爭實力如何。其次，這些“皇糧”的供應是有限的。拿內控設計來說，很多單位因自身基礎較好或簡單借用其他行業的內控成果敷衍等原因，并沒有聘用專業服務機構幫助建立內控體系。事實上，近年來提出內控建設咨詢需求的，主要是內控管理相對復雜、難以借用其他行業成果的房地產、IT、通信、電力等行業，而且客戶對專業服務機構的要求逐年提高、價格逐年降低。關于項目人員供應相對充足的優勢。通常，管理會計咨詢機構承做項目而自身沒有相應員工儲備時，會從相關部門單位內部拆借人手，但在實際運用中，因利益分配的協調、骨干和一般人手的余缺不對等問題，實際效果不好。更何況主要是解決一般項目人員，而不是調配項目骨干人員。然而，承做咨詢項目的關鍵是經理、骨干。2.管理不力，優勢難以轉化為生產力具體說有以下幾方面：（1）組織建設沒有跟上一個優秀的咨詢顧問，首先要求有扎實的理論基礎知識，其次要求有熟練的咨詢技能，從而才能具有眼光敏銳、溝通及知識傳遞能力良好、解決問題的智慧和方法自如的專業執業能力，這就對咨詢隊伍建設提出了的獨特的要求。但是，我們一些事務所在招聘環節，忽視應聘人員的知識面、實踐經歷以及對對咨詢素質的測試，而過度重視考試CPA的成績等審計人員需要的條件，使管理會計咨詢首先輸在了起跑線。員工入職后，會計師事務所普遍存在的問題是對入職員工缺少有計劃的培訓提升，個人內功得不到應有的歷煉。或者說在任用上缺少能夠留人、用人的政策其結果是不僅招不了好的員工，也培養不出或留不住好的員工。這時，我們看到的是隊伍建設、市場占有、項目報價、咨詢發展的不良循環；看到的是咨詢顧問頻頻流動，管理會計咨詢形同“雞肋”，食之無味棄之可惜。一來二去，形成無明確的咨詢部門、無專門的咨詢隊伍、無像樣的咨詢業務的“三無所”，也就不足為怪了。（2）市場營銷不力從理論上講，事務所的咨詢部門與非咨詢部門互為對方挖掘或介紹項目（線索）形成一種聯動機制，是一個制勝的招數，但在實際上，囿于制度操作（項目推薦人的認定、獎勵政策力度小或不明確等）的變形，真正運作起來產生上佳效果的并不多，“聯動”的效果沒有較好體現出來。
三、發展和提升管理會計咨詢的建議
（一）會計管理咨詢機構要加強和改善內部管理會計師事務所的審計、咨詢，互相依托互相促進，在項目開發、人員安排、項目實施聯系緊密，但是，審計和咨詢各有各的規律性，在管理上不能一律等同。1.用心招人是否有人或者說是否擁有有勝任能力的咨詢顧問，是決定性因素?？梢灾v，有人才就有項目，就有收入；沒有人才就沒有項目，就沒有收入。這就要求我們將咨詢隊伍的培養作為5年大計、10年大計。在招聘中，要轉變觀念、規范程序、把握超標準、耐心細致地將潛質員工招進來。2.精心育人對于有前途的管理咨詢顧問，要舍得投入一定的時間、成本，注意培養其學習創新能力、邏輯思維能力、團隊協作能力、表現表達技巧及執業形象。培養的內容，除了熟練掌握管理會計專業知識，還要熟練掌握思維方法、分析工具、分析模型等咨詢技能。3.合理任用，做好審計、咨詢的有效聯動對于管理會計咨詢負責人，不能唯CPA資質，能安排確有管理會計咨詢能力的CPA最好。如沒有管理會計咨詢能力的CPA，卻有管理會計咨詢能力的非CPA，也可以承擔管理咨詢負責人。要通過制度來保障項目人員的調劑，將合適人員盡可能安排到合適的項目上。要正確把握會計師事務所中審計、咨詢在項目實施中的規律性，合理分配項目人員。要制定并實施切實有效的聯動管理制度，對項目推薦人的認定等做出有操作性的規定，明確獎勵政策并及時兌現。