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隨著國稅總局下發的《關于修訂企業所得稅納稅申報表的通知》（國稅發[2006]56號）、《關于明確企業所得稅納稅申報表執行口徑等有關問題的通知》（國稅函[2006]1043號），以及財政部2006年10月30日最新頒布的《企業會計準則――應用指南》（財會[2006]18號）等有關財稅法規的相繼出臺，投資收益的財稅處理在企業實際財務管理中將產生一定的變化。本文結合上述新頒布法規，就長期股權投資的投資收益的會計與稅務處理，結合實際做一探析。
成本法下長期股權投資持有收益財稅處理
（一）會計處理
根據《企業會計準則第2號――長期股權投資》的規定:下列情況，企業應運用成本法核算長期股權投資:
(1)企業持有的能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資;
(2)投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。
通常情況下，投資企業在取得投資當年自被投資單位分得的現金股利或利潤應作為投資成本的收回；以后年度，被投資單位累計分派的現金股利或利潤超過投資以后至上年末止被投資單位累計實現凈利潤的，投資企業按照持股比例計算應享有的部分應作為投資成本的收回。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。
【例1】甲公司2005年1月1日以2400萬元的價格購入乙公司3%的股份，購買過程中另支付相關稅費9萬元。乙公司 為一家未上市企業，其股權不存在活躍的市場價格。甲公司在取得該部分投資后，未參與被投資單位的生產經營決策。取得投資后，乙公司實現的凈利潤及利潤分配情況如表1:
注:乙公司2005年度分派的利潤屬于對其2004年及以前實現凈利潤的分配。
甲公司每年應確認投資收益、沖減投資成本的金額及相應的賬務處理如下:
（1）2005年:
當年度被投資單位分派的2700萬元利潤屬于對其在2004年及以前期間已實現利潤的分配，甲公司按持股比例取得81萬元，應沖減投資成本。賬務處理為:
借:應收股利 810,000
貸:長期股權投資 810,000
收到現金股利時:
借:銀行存款 810,000
貸:應收股利 810,000
（2）2006年:
應沖減投資成本金額=（2700+4800-3000）×3%-81=54萬元
當年度實際分得現金股利=4800×3%=144萬元
應確認投資收益=144-54=90萬元
賬務處理為:
借:應收股利 l,440,000 貸:投資收益 900,000 長期股權投資 540,000
收到現金股利時:
借:銀行存款 l,440,000 貸:應收股利 l,440,000
（二）稅務處理
長期股權投資在采用成本法核算時，投資方確認的股利所得，僅限于所獲得的被投資方在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所收到的被投資企業動用接受前的利潤派發的股利作為投資成本的收回，視為清算性股利，應沖減投資成本。
而稅收上的規定很簡單，不論累計未分配利潤和盈余公積是投資前產生的還是投資后產生的，都是稅后利潤，都歸為持有受益，不應轉化為處置受益。即稅法堅持投資成本不變，如果將投資前被投資企業產生的留存收益分配作沖減投資成本處理，則會等額增加以后的投資轉讓所得，導致雙重計稅。
【例2】沿用【例1】假設2005年甲公司所得稅率為33%，乙企業所得稅率為15%，當年享受了定期減半征收的優惠政策,計算甲公司分回的稅后利潤應補繳企業所得稅，并注明在新企業申報表中的列示。
稅法相關規定:
1、企業在國內投資、聯營取得的稅后利潤，由于接受投資或聯營企業已向其所在地稅務機關繳納了企業所得稅。因此，對于投資方或聯營方分得的稅后利潤（股息），一般不再征稅。但如果涉及地區間所得稅適用稅率存在差異，則納稅人從其他企業分回的已經繳納企業所得稅的利潤（股息），其已繳納的稅額需要在計算本企業所得稅時予以調整。
2、根據國家稅務總局《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）規定，凡投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。按照原申報表規定，當企業有投資所得時，應該先還原成稅前收益，并入總收入，經過納稅調整計算出應納稅所得額，按照投資企業適應的所得稅率計算所得稅，然后允許抵扣在被投資企業已經繳納的所得稅后，最后得出企業應納所得稅。
3、國稅發[2006] 56號文件精神，新申報表在納稅調整時先不還原，待納稅調整彌補虧損后，再加上應補稅投資收益已繳所得稅額[投資收益÷（1－被投資企業適用稅率）×被投資企業適用稅率]，計算應納所得稅。
2005年應補繳企業所得稅＝81÷（1-7.5%）×（33%-15%）=15.76萬元
《企業所得稅年度納稅申報表》主表列示:
主表第2行是填81萬元
表18行不填
表19行填81/（1-7.5%）*7.5%
表25行填81/（1-7.5%）*15%
財稅差異:
2005年會計上不確認收益，稅法上應補交所得稅15.76萬元。
【例3】，沿用【例1】假設2006年甲公司所得稅率為15%，乙企業所得稅率為33%，計算甲公司分回的稅后利潤應補繳企業所得稅，并注明在新企業申報表中的列示。
2006年，稅法上確認的收益為4800×3%=144萬元，因為投資方的稅率是15%，大于被投資方的稅率是33%，無需交所得稅。
《企業所得稅年度納稅申報表》主表列示:
主表第2行是填144萬元
表18行填144萬元
表19行不填
表25行不填
財稅差異:
2006年會計確認收益90萬元，稅法上確認收益144萬元。
權益法下長期股權投資持有收益的財稅差異
第一，與成本法相似，新準則規定:即使在權益法下，在按被投資企業凈損益計算調整投資的賬面價值時，應以取得被投資企業股權后被投資單位實現的凈損益為基礎，稅法對于從對方分得的股利仍不考慮這一時間界限。
第二，與“損益調整”有關的差異。稅法對投資收益的確認以收付實現制作為基本準則。因此持有期間會計上確認的投資收益可能是收益，也可能是損失，而稅法上確認的投資收益只會是收益不會是損失。會計上對投資收益的確認以權責發生制作為基本準則，既確認收益又確認損失。
如果被投資單位發生虧損，投資企業按占股比例借記“投資收益”，貸記“長期股權投資――××公司（損益調整）”。對此，稅法不允許投資企業確認投資損失，當然長期股權投資的計稅成本也不得調整。
如果被投資單位發生盈利，投資企業按占股比例借記“長期股權投資――××公司（損益調整）” ，貸記“投資收益”。對此稅法上既不確認會計核算出的投資收益，也不認可“長期股權投資”發生額及余額的變化。被投資單位宣告分派現金股利時，會計核算借記“應收股利”或“銀行存款”，貸記“長期股權投資――××公司（損益調整）”，會計上不再確認收益。即會計上則不考慮投資雙方的稅率差，稅法上正好相反，它將對方實際所分配的利潤卻認為投資持有收益，并交納地區差別稅率。
需要補交企業所得稅的稅后利潤
如果投資方企業所得稅稅率高于被投資企業或聯營企業的，中方企業從設在經濟特區、上海浦東新區、經濟技術開發區、開放區等國務院批準的特定區域（不包括高新技術產業開發區）的中外合資企業分回的稅后利潤，凡該中外合資企業適用15%或24%所得稅稅率的，中方企業應按規定計算補稅。
不需補交企業所得稅的稅后利潤
（1）如果投資方企業所得稅稅率低于被投資企業或聯營企業的，不退還所得稅；
（2）如果投資方企業所得稅稅率與被投資企業或聯營企業的適用稅率一致，則從被投資企業或聯營企業分回的稅后利潤不予補稅；若由于被投資企業或聯營企業享受定期稅收優惠而實際執行稅率低于投資企業的，則投資方從被投資企業或聯營企業分回的稅后利潤也不需補稅；
（3）從國家級高新技術開發區內的被認定為高新技術企業分回的稅后利潤不需補稅；
（4）投資方在免稅期間對外投資分回的稅后利潤不需補稅。
與可辨認凈資產公允價值有關的投資收益
新準則規定，長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本，所以在這種情況下對長期股權投資的計稅成本沒有任何影響，不存在財稅差異。
如果長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。而稅法的計稅成本則是按實際支付的金額作為計稅基礎，并不確認投資收益。
【例4】甲公司2007年1月1日以銀行存款200萬元購入乙公司40％的表決權資本。乙公司2005年1月1日所有者權益為400萬元，公允價值為450萬元。假定乙公司的凈資產全部為可辨認凈資產。
按新準則的規定，初始投資成本（200萬元）大于投資時應享有乙公司所有者權益的公允價值份額（160萬元），因此有關的會計處理為:
借:長期股權投資－乙公司（投資成本） 200
貸:銀行存款 200
注:在這種情況下無財稅差異。
【例5】假定【例4】中乙公司所有者權益為550萬元，公允價值為600萬元。其他條件不變。
按新準則的規定，初始投資成本200萬元與應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額240萬元的差額40萬元，應確認為當期損益。有關的會計處理為:
借:長期股權投資－乙公司（投資成本） 240
貸:銀行存款 200
投資收益 40
財稅差異:
【關鍵詞】 跨國公司； 國際避稅； 法律適用
一、跨國公司國際避稅的含義及表現形式
根據聯合國《跨國公司行動守則》定義，跨國公司是指分布于兩個或兩個以上的國家的企業實體，各個實體通過一個或數個決策中心，在一個決策系統的統轄之下開展經營活動。由于經營的跨國性、戰略的全球性、管理的集中性以及母子公司之間的相互關聯性，產生了跨國公司國際避稅這一特殊的法律問題，即跨國公司跨國境或稅境，利用各國稅法規定的差別和漏洞，以種種公開的、不違法的手段，減輕其總體稅負的行為。主要手段有：
1.轉讓定價，指跨國公司違背市場公平定價，在母公司與子公司之間、子公司與子公司之間訂立有關商品、資本、技術、勞務、信貸等的內部交易價格，從而使跨國公司總體稅負大大減少。它是國際避稅中最常見的一種手段。
2.利用避稅港避稅，指跨國公司在避稅港注冊一個只具法人實體形式而不作實質經營的基地公司，將在避稅港境外的財產和所得匯集到基地公司的賬戶上，從而實現避稅的目的。
3.實施資本弱化，指跨國公司利用國際市場上債權融資稅負低于股權融資的優勢，把本來應以股份形式投入的資金轉為采用貸款方式提供，從而逃避或減輕其本應承擔的稅負。
4.利用稅收優惠政策，指跨國公司利用一些國家吸引外資的稅收優惠政策避稅，這種形式在發展中國家運用較多。
二、跨國公司在華避稅行為分析
（一）通過轉移定價避稅的行為分析
1.通過購銷業務轉移定價。這是在我國最為普遍的轉移定價避稅手段，即在購銷環節采用關聯交易定價來達到轉移利潤的目的。體現在：（1）利用我國行業間、地區間稅收優惠政策的不同，采取轉移定價的手段將利潤由高稅率的行業和地區向低稅率的行業和地區轉移，達到降低稅負的目的。（2）利用我國廉價的勞動力資源和環保標準相對寬松的條件，在我國設立加工車間生產產品，節約本企業的人工成本和環保成本，然后利用“高價進、低價出”的轉移定價手段將利潤從我國轉移出去。
2.通過勞務服務實施轉移定價。指外資企業對與境外關聯企業發生的勞務服務實施轉移定價，增加勞務費用支出，從而將利潤轉移出境。勞務服務包括向境外關聯企業提供市場調查信息、供求狀況信息等服務，或境外關聯企業向境內外資企業提供技術咨詢、技術培訓等。
3.通過設備供給轉移定價。主要有兩種方式：一種是以設備作價投資入股，另一種是以經營租賃方式提供設備。前者是投資者通過抬高設備的價格，增加資產原值，多提折舊，實現沖減利潤，同時還享有較大的股權比重，分得較多的稅后利潤，在初始投資時這種現象較明顯。后者是通過在稅前列支較高的租賃費造成當期利潤的減少。
（二）通過避稅港避稅的行為分析
這種形式往往與轉移定價和資本弱化方式密切相關：
1.在境外設立基地公司。即在華子公司以高價向設在避稅地的母公司或關聯子公司購進原材料，又以低于成本的價格返銷給母公司或銷售給其他關聯公司，造成子公司虧損的假象，利潤轉移至避稅地的母公司或關聯子公司。
2.增加在華子公司的貸款。母公司在解決在華子公司資金需求時，變原來的追加投資為增加在華子公司的貸款，利用稅法對支出利息免稅的規定，巧妙轉移利潤，規避稅收。
3.向在華子公司收取高額費用。即避稅地的母公司對在華子公司收取高額特許權使用費和勞務費用，造成在華子公司虧損，逃避稅收。
（三）通過資本弱化避稅的行為分析
主要是通過關聯企業之間的資金往來形成，通過資金借貸方式增加企業的利息費用轉移利潤。比如跨國外資企業以貸款方式注入資本金，形成資本弱化，每年在稅前列支巨額的利息費用以減少當期應納稅所得額，變相將利潤轉移出境。再如在中外合資企業中，外方投資者往往不愿采取權益資本的形式與中方合資，而是以流動資金不足為借口，充分利用其境外的關聯企業，以債務資本的形式貸給企業，且貸款利息往往比正常水平高許多。
（四）利用稅收優惠政策避稅的行為分析
即利用外商身份或行業優惠政策獲取優惠。外資企業深諳我國稅收政策，有些甚至濫用政策。如在2007年我國將《外商投資企業和外商企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》統一合并為《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱新企業所得稅法）之前，外資企業往往利用我國對外商的“兩免三減”政策千方百計避稅。據調查，深圳市10多年來累計登記開辦的外資、合資企業近萬家，但實際經營的不足2/3，余下企業除極小部分轉產或停產外，大多數在免稅期滿后，通過換招牌變成了新辦企業，再次享受免稅。合并之后，國家對生產性外資企業的優惠政策設置了五年過渡期，對西部大開發地區繼續實行優惠政策，一些外資企業又逐漸轉向行業優惠尋求避稅。
三、我國現行法律對跨國公司國際避稅行為的規制及問題
目前，我國反國際避稅立法經過多年實踐探索不斷完善，尤其在新企業所得稅法實施后，轉讓定價稅制已經比較完整，對避稅港避稅、資本弱化避稅等行為的規制也首次有了集中統一的表述。但我國反國際避稅立法仍未形成完整體系，還存在不少問題。筆者對相關規定進行逐一梳理。
（一）相關規制
1.對轉移定價的規制
（1）新企業所得稅法實施前對轉移定價的規制。新企業所得稅法實施前，我國對內、外資企業稅收進行區別管理，分別適用上述《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》（以下簡稱內資企業稅法）和《中華人民共和國外商投資企業與外國企業所得稅法》（以下簡稱外資企業稅法）。外資企業稅法對轉移定價的規制雖處于初創階段，但對關聯企業的認定、正常交易原則的確認標準以及關聯企業間購銷業務、融通資金、提供勞務、轉讓財產和管理費等方面都作了專項規定，與內資企業稅法對轉移定價的規定相比，更具操作性。這與當時外資企業轉移定價行為比較普遍，需要法律約束的實際相符。不過當時預約定價制度剛剛在美國實行，并未為經濟合作與發展組織（OECD）成員國及其他國家所接受，因此我國外資企業稅法中還是以傳統的事后調整方法為主。新企業所得稅法實施后，內外資企業所得稅稅率統一定為25％，規范了稅前扣除范圍和稅收優惠政策的適用，對轉移定價的規制與舊法相比也更加規范和完善。結合以往對關聯企業的法律規制，新企業所得稅法在第六章“特別納稅調整”中對關聯企業轉移定價行為做出了專項立法；第四十一條明確提出了關聯方關系、獨立交易原則和合理方法三項調整轉移定價的要素；第四十二條引入了國際上通行的預約定價制度，即企業可以向稅務機關提出與其關聯方之間業務往來的定價原則和計算方法，稅務機關與企業協商、確認后，達成預約定價安排。
（2）其他法律法規、規章等對轉移定價的規制。《中華人民共和國稅收征收管理法》（2001年實施）及實施細則對關聯關系、獨立交易原則、預先定價安排和調整方法作了進一步規范；《關聯企業間業務往來稅務管理規程》對關聯企業間關聯關系的認定及業務往來的申報、關聯企業間業務往來交易額的認定、調查審計對象的選擇、調查審計的實施、企業舉證和稅務機關對舉證的核實、調整方法的選用、稅收調整的實施、復議和訴訟、案卷整理、歸檔和跟蹤管理方面都作了明確而詳細的規定；《關聯企業間業務往來預約定價實施規則》（國稅發［2004］118號）規定了我國預約定價安排從預備會談、程序實施、審核評估、相互磋商到簽訂協議并監控執行的全過程，并附有15個規范性文書，進一步完善了預約定價協議制度，推動了我國預約定價制度的開展。這些法規的出臺都對規制轉移定價行為起到重要作用。
2.對避稅港避稅和資本弱化的規制
過去，我國有關立法只有對轉移定價反避稅的一些規定，對避稅港避稅和資本弱化避稅只零星散見于各稅收法律法規、規章以及規范性文件中，新企業所得稅法對這兩種方式均有涉及。新企業所得稅法第四十五條對居民企業或其關聯企業在避稅港設立公司作了限制性規定，即“由居民企業，或者由居民企業和中國居民控制的設立在實際稅負明顯低于本法第四條第一款規定稅率水平的國家地區的企業，并非由于合理的經營需要而對利潤不作分配或者減少分配的，上述利潤中應歸屬于該居民企業的部分，應當計入該居民企業的當期收入。”這也是我國第一次用法律來規制境內居民通過在避稅港設立公司逃避國家稅收的行為。新企業所得稅法第四十六條對資本弱化也作了規范：“企業從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規定標準而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。”
（二）存在問題
1.立法效力層級較低。我國十幾年來涉及反避稅的有關規定，可以按法的效力等級作如下分類：法律層級的有《外商投資企業和外國企業所得稅法》、《稅收征管法》和新企業所得稅法；行政法規層級的有1991年和2002年制定的《外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》和《稅收征管法實施細則》；部門規章層級的有商務部等部門2003年和2006年出臺的《外商投資創業投資企業管理規定》和《外國投資者并購境內企業規定》；規范性文件層級的有國家稅務總局2004年和2006年出臺的《關聯企業間業務往來稅務管理規程》、《關聯企業間業務往來預約定價實施規則》和《關于關聯企業間業務往來轉讓定價稅收管理有關問題的通知》等。從位于第一、第二法律法規層級的幾個稅法及實施細則來看，其主要是對關聯企業間的轉讓定價行為進行了原則性的約束，僅有兩條直接針對避稅港、資本弱化的規制條款，而其他層級的約束性規定都是規范性文件，甚至還沒有達到部門規章的層級，很難在全國范圍內對涉及各種方式國際避稅的經濟行為產生普遍的強制的約束力。相比而言，美國等國家從出臺反避稅的措施起即是法律層級的，我國亟待從立法層面進一步提升。
2.與轉移定價相關的稅收程序法和實體法有待完善，相關部門法有待補充。程序法中征管法僅在第三十六條對轉移定價的調整原則作了明確的規定，實施細則也只是對關聯關系、調整原則和調整方法以及預約定價安排作了解釋，而有關追溯調整的規定、處罰的規定和發生爭議的處理未加以明確，立法缺乏可操作性。實體法中，新企業所得稅法對轉移定價的規定比較詳細，但對調整方法的使用規定、對無形資產轉移定價調整、預約定價制度等具體專項操作規程等有待完善。而且，我國稅法對轉移定價行為沒有專門的處罰條款，縱容了關聯企業實施轉移定價行為。另外，由于規制轉移定價行為涉及的銀行法、公司法、證券法等部門法中還沒有相關規定，在立法上需要加強多個部門法之間的協調配合。
3.對避稅港避稅、資本弱化避稅行為的規制需加強。現行法律只有新企業所得稅法對避稅港避稅、資本弱化避稅各作了一項粗線條的規定，難以有效約束外資企業運用這兩種手段在華避稅。如資本弱化避稅的規定沒有涉及對于跨國企業與其避稅港的關聯企業之間通過調整利息率來實現資本弱化的避稅行為，對反避稅港的規制也缺乏操作細則。
四、從立法層面規制跨國公司在華避稅行為的建議
（一）加快完善轉移定價的相關規定
1.加快轉移定價專項立法的進程。建議對轉移定價作專項立法，將《關聯企業間業務往來稅務管理規程》補充完善上升到法律、法規層面，改變現行轉移定價立法分散、專項立法缺乏帶來的弊端。
2.補充對轉移定價行為的處罰措施和發生爭議的解決途徑。明確通過轉移定價行為避稅，除補繳稅款外，還要支付一定比例的罰款或罰金，情節嚴重的追究刑事責任，以提高避稅成本。
3.完善相關部門法。（1）完善公司法。在公司法方面應增加調整母子公司的法律地位、相互關系和關聯交易原則的條款，對母子公司的關聯關系進行規范。（2）完善金融法。轉移定價行為的直接后果是資金的流轉，銀行金融證券法律方面應加強監管，增加對轉移定價行為規制的可操作性條款。（3）完善會計法。應在會計信息披露準則中，要求企業在財務報告中詳細披露關聯方交易轉移定價的基本要素，包括轉移定價方法、與公平市價的差異等信息，提高披露透明度。
4.推廣預約定價制度。積極穩妥推進預約定價制度，進一步完善我國預約定價制度的具體操作程序；建立能夠勝任預約定價業務的稅務管理隊伍；加快稅務機關的信息系統建設，加強事中監控和反饋。
（二）細化反避稅港避稅條款
1.明確避稅港判定標準。新企業所得稅法借鑒德法等國規定將我國稅法適用的避稅港劃定標準即稅率明顯低于25%的國家和地區列為避稅港，但“明顯”用詞使標準含糊，應進一步出臺細則予以明確。
2.明確居民公司或其和中國公民對在避稅地設立的子公司的控制標準。日本的標準是日本居住者與國內法人直接或間接占有股份超過50%，法國是25%。我國也應進行明確。
3.明確避稅港子公司的正常交易范圍。可參照美國的例外分類原則，做出相應的非正常交易范圍的規定，以規制從事避稅活動的公司，保障在避稅地正當經營的公司。
4.增加納稅人舉證倒置的規定，降低避稅港避稅行為的認定難。借鑒美、法等國稅法，增加納稅人舉證倒置的內容，即除非納稅人證明自身同避稅地的交易是正當的，否則它同避稅地的交易將被認定為虛構的，其所謂的支付也不能從應稅所得中扣除。
（三）建立完善的資本弱化稅制
1.在避稅港規則的基礎上，運用正常交易規則，按獨立企業確定利息支付水平，即使企業與其設在避稅地的關聯企業之間的融資比例符合安全港規則，若企業支付的利息不符合正常交易的利息率，也不允許在稅前扣除。
2.對于避稅港的標準即債權性投資與權益性投資的比例應做出明確的規定。我國2000年的《企業所得稅稅前扣除辦法》規定的0.5：1的比例遠遠超過經合組織1：1、美法1.5：1、德日等多數國家3：1的比例限定，可參照多數國家規定的或折中的比例加以調整明確。
3.明確關聯企業的定義標準，將《關聯企業間業務往來稅務管理規程》中關于關聯企業的標準進一步修訂，并上升到法律或法規的層級，以作為統一適用的標準。
【參考文獻】
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［7］ 王佳.國際避稅與反避稅法律問題研究［D］.哈爾濱工程大學，2006：30-40.
關鍵詞：外資；稅收激勵；效應分析；調整對策
中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：1003―7217(2007)04―0050―05
改革開放以來，我國利用外資的規模和發展速度舉世矚目。截至2006年9月底，我國累計吸引外商直接投資超過6650億美元，來華投資的國家和地區近200個，全球500強企業已有約480家來華投資，我國累計批準的外商投資企業581688家。我國已連續15年成為吸引外資最多的發展中國家。我國能夠吸引大量外資，并引進一系列國外先進技術和管理經驗，作為吸引外資主要手段的稅收激勵政策功不可沒。然而稅收激勵政策并非沒有成本，在它運行二十多年后給我國經濟建設帶來積極作用的同時，也產生了種種負面效應。在經濟發展的新時期，積極推出“兩稅合一”后，我國對外資的稅收激勵政策及時調整，以提高我國利用外資的質量。
一、我國外資稅收激勵政策的正效應分析
1、吸引了大量外商直接投資流入
改革開放初期，利用外資成為彌補國內建設資金不足的有效手段。我國制定了許多稅收激勵政策吸引外商來華投資。對外商投資的稅收優惠主要包括減免稅、再投資退稅、虧損抵補和境外所得已納稅款扣除等。這些直接稅收激勵政策無疑吸引了大量外商直接投資。根據聯合國貿易發展委員會最新的世界投資報告，中國已連續15年居發展中國家和地區吸引外資的首位。中國加入WTO后，中國吸引的外商直接投資持續增長，2002年首次突破500億美元大關，成為世界上吸引FDI最多的國家。據統計，2006年中國吸引了約630億美元的FDI實際流入量(如圖1)。
從圖1可以看出，隨著改革開放程度的逐步加深，我國吸引外資的規模呈持續上升的趨勢。
2、提高了企業技術研發能力
在我國的稅收激勵政策中，外商投資企業在先進技術以及研究開發費用上都有相應的優惠措施，尤其在亞洲金融危機后，我國明顯加大了有關鼓勵高新技術發展、促進產業結構優化的稅收優惠政策的力度。例如，在企業所得稅中規定了外商投資企業投資技術密集、知識密集“兩個密集型”項目的減按15％低稅率征收企業所得稅；對技術轉讓以及與技術轉讓有關的收入在一定年限內免征所得稅；對企業研究開發費用實行優惠扣除等。在增值稅中，規定直接用于科學研究、科學實驗和教學的進口儀器設備免稅。這些激勵措施提高了企業的技術含量和研發水平。“兩稅合一”后，雖然許多涉外稅收優惠被取消或者調整了，但新企業所得稅法規定，對于國家重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率征收企業所得稅；開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用允許從稅前扣除，這將吸引更多的外資企業投資于高新技術產品的研究和開發。從2002年世界500強外資企業的人均研發額比較得出，500強外資企業的人均研發額是我國一般企業的164倍。從制造業的人均研發額比較，500強外資企業的人均研發額是全國制造業企業的30倍，如下表1所示：
3、促進了對外貿易的發展
為鼓勵外商投資出口型企業，促進我國對外貿易的發展，我國原稅法規定外商投資舉辦出口型企業，在依照稅法規定的免征、減征企業所得稅期滿后，凡當年出口產品產值達到當年企業產品產值70％以上的，可以按照稅法規定的稅率減半征收企業所得稅。這一稅收激勵政策的實施，吸引了外商
另外，外商投資企業的工作條件、工資福利待遇均較國內企業為優。大量中國雇員在外商投資企業就業，在一定程度上改善了我國就業質量，特別是外商投資企業的職業培訓，為我國培養了大量熟練技工和專門人才。同時，外商對華直接投資主要集中在東南沿海地區，對我國就業區位有一定影響，在解決沿海地區的就業問題和吸納農村剩余勞動力方面發揮了重要作用。投資出口型企業，帶來了貿易替代效應、貿易創造效應、貿易補充效應和市場擴展效應，增加了我國的外匯儲備，促進了我國對外貿易的發展。據統計，從1991年到2004年，我國外貿出口增長12.7倍，其中外資企業貢獻占62.4％。商務部的統計資料顯示，2006年1－9月，外資企業的進出口貿易額占中國進出口貿易總額的比重達58％，其中進口為59％，出口為57.9％。外商投資企業對我國的進出口貢獻顯著，其比重呈上升趨勢。
4、創造了大量就業機會
外商投資企業通過在國內大量創辦新企業和產業關聯效應，直接或間接地創造了大量就業機會，有效的緩解了我國人口多而形成的就業壓力。據統計，1985年在全國職工人數總額中，外資企業所占比重僅為0.05％，只有6.06萬人；1996年達到3.35％，為527.04萬人。據勞動與社會保障部資料顯示，2005年底，我國在外商獨資企業、中外合資企業的就業人口超過5000萬，成為促進就業的三大支柱之一。另外，勞動與社會保障部作過關于外商直接投資與就業人口的回歸模型分析，結論顯示，中國利用外資每增加1億元(人民幣)，就可以增加0.182萬個就業崗位。因而，吸引外商直接投資對緩解我國社會的就業壓力起了重要作用。例如美國摩托羅拉公司目前在中國有700多家直接和間接的供應商，這些企業就雇用了15000多人來支持摩托羅拉在華的業務需求。
二、我國外資稅收激勵政策的負效應分析
1、超國民待遇引起的不公平競爭
在“以優惠促發展”的指導思想下，為吸引外資的稅收激勵政策使得外資企業在我國享受了稅收上的“超國民待遇”。在“兩稅合一”沒有正式提出以前，我國主要在所得稅和關稅領域實行內外兩套制度，內外資企業雖然名義所得稅都保持在33％，但稅前扣除項目、折舊速度和減免稅等方面仍然存在較大差距，以至近幾年來涉外企業的所得稅實際負擔率不到10％，而內資企業所得稅的實際負擔率約28％。因此，內資企業的實際負擔遠遠大于外資企業，削弱了內資企業的市場競爭力，不利于我國民族產業的發展。這種稅負上的“超國民待遇”使得我國外資稅收激勵政策的引導效應產生了一定的偏差，已經到了非改不可的地步。新企業所得稅法草案將合并后的稅率定為25％，這也就是為了公平稅負、我國加入WTO后與國際接軌的需要。
2、區域經濟不均衡發展
長期以來我國的稅收激勵政策具有明顯的地域導向性，這與我國改革開放的歷程相適應，但客觀上卻造成了地區間經濟發展差距的進一步擴大。外商
直接投資85％以上集中在東部沿海地區，70％以上集中在珠江三角洲、長江三角洲和環渤海灣地區，而中西部內陸地區吸收外商投資卻很少。這主要是由于東西部稅收優惠政策不平等。1999年，雖然政府實施了西部大開發戰略，采取多方面的政策激勵措施，鼓勵港、澳、臺和外國資本投向西部地區，但相對于中部外資的大量增加，外資的“西進”趨勢并不明顯，進入西部的FDI并沒有上升多少。因而，這種區域性稅收激勵政策拉大了我國東部地區與中西部地區經濟發展的差距，加劇了我國經濟發展的不平衡性；從政治上考慮，長此以往，亦可能加劇地區間的貧富差距，給國家的長治久安帶來負面影響。
3、產業導向模糊導致產業結構優化較為緩慢
兩稅并軌前，我國原涉外稅收激勵政策缺乏針對性，只是對農林牧等幾個行業的特殊優惠進行了粗線條的規劃，大多激勵措施則不分行業性質，實行一刀切的激勵政策。如我國外資企業所得稅法規定外資企業在開業后從獲利年度起享受“免二減三”或“免五減五”的優惠，而大多數外商投資者希望在盡可能短的時間內收回投資，因而在選擇投資項目時，傾向于選擇投入周期短，高回報率集中在經營期限前期的項目，借助于減免稅待遇可以盡快收回投資并獲得高收益。而我國經濟急需發展的基礎產業和高新技術產業，則由于其投資大、回收期長、風險大等原因而使外資投入數量少。因而，稅收激勵政策的產業導向模糊，難以有效地引導外資流向我國急需發展的瓶頸產業，這顯然不適應我國產業政策的要求。兩稅并軌后，稅收優惠的重點將轉向產業稅收優惠，但對于具體的產業優惠條款還并未出臺。
4、引資稅收激勵成本高昂
我國為吸引外資的稅收激勵政策并非沒有成本，它是我國為吸引外商來華投資而讓渡的一部分稅收收入。由于我國內外兩套企業所得稅制度并存的“雙軌制”模式實施的15年間，外資稅收激勵政策是逐步建立起來的，其層次多、范圍廣、內容多，有些地方政府擅自越權減免稅收，加之相關法律尚有漏洞，為一些追求不正當利益的外資企業逃避稅收提供了可乘之機。例如，因“免二減三”優惠期的起算期是企業開始獲利的年度，一些大型的跨國公司往往利用各國稅收管轄權的不同和稅種、稅率的不同進行跨國避稅，通過轉移價格的方式，在購銷、資金往來、勞務技術等方面盡可能的把利潤轉移到其他國家的關聯企業，千方百計的推遲獲利年度，使得這些外資企業長期在無稅負、低稅負狀態下運行；或者在減免期臨近期滿時，從原企業中分離出新的外資企業，以繼續享受減免稅優惠。這種現象嚴重侵蝕稅基，扭曲了稅收激勵政策應有的引資效應。另外，我國的稅收激勵工具主要表現為減免稅措施，而其激勵作用的發揮取決于資本輸出國是否實行稅收饒讓。如果資本輸出國不接受這一制度，我國對納稅人減免的稅收就會變成資本輸出國稅收的增加，納稅人并不直接受益。因而，我國為吸引外資所付出的代價是巨大的，稅收激勵的成本相當高昂。“兩稅合一”實施后，外資企業的納稅成本提高，一些大型跨國公司更會想方設法逃、避稅。一般在外資所得稅較低的情況下，外商規避所得稅的動機較弱，而在所得稅率相對提高之后，其避稅的動機可能會加強。因而，即使“兩稅合一”后，外資企業所得稅率調整為25％，我國高昂稅收激勵成本是不是會因此而有所下降就要看我國稅收激勵政策如何進行合理的調整。
三、我國稅收激勵政策的調整與完善
很多人認為“兩稅合一”后，外商投資稅收激勵政策應該完全取消，但筆者認為，面對國際減稅潮流和日益激烈的國際稅收競爭，我國不會也不應該盲目的、籠統的取消所有外商投資稅收激勵政策，降低中國對外資的吸引力，而是在“兩稅合并”的同時，對其進行必要的調整，以合理的“特惠制”取代目前紊亂的“普惠制”，變“直接減免”的優惠方式為國際普遍使用的“間接”優惠方式，減少引進外資的盲目性，提高外資利用水平，使稅收激勵政策更加規范和透明。我國外商投資稅收激勵政策調整的取向，應該是在“兩稅合一”的大方向下，以服務于我國引資戰略調整為基本宗旨，以提高引資質量為導向，調整我國外商投資稅收激勵政策體系。
1、稅收激勵模式由全面優惠向特定優惠轉換
從嚴格意義上講，我國原涉外稅制實行的是全面優惠型稅收激勵模式，這是同改革開放初期急需大規模引進外資和國外先進技術的歷史條件相聯系的，已經與我國目前的經濟環境不相適應。此次“兩稅合一”稅制改革并不是取消對外資的稅收優惠政策，而是根據經濟形勢的變化，針對現行稅收優惠的“普惠性”、政策目標不明確等問題，對涉外稅收激勵政策進行合理的調整，其基本出發點應是將稅收激勵模式由全面優惠向特定優惠轉變。也就是說稅收優惠不再是盲目的給予所有外資企業，而是集中在國家戰略發展的地區和產業政策傾斜的高新技術產業或企業(既包括外資企業，也包括內資企業)。新企業所得稅法規定，對于國家重點扶持的高新技術企業，無論內外資，減按15％的稅率征收企業所得稅。只有這樣，才能提高利用外資的質量，吸引新興產業和高新技術外資企業進入我國，這也是公平稅負、維護國家權益以及提高稅收效應的需要。
2、稅收激勵操作方式應從目前的直接激勵轉向間接激勵為主
長期以來，我國的稅收激勵方式一直以減免稅和低稅率為主，這種直接激勵方式在對投資少、見效快的投資項目效應顯著，但對投資大、見效慢的投資項目引力較弱，而且稅收激勵成本高昂。為了使稅收激勵更好地為我國經濟結構調整和產業結構升級服務，并盡量降低稅收激勵成本，我國稅收激勵方式應從以直接激勵為主轉向以間接激勵為主，并采用多種激勵方式，提高我國外商直接投資稅收優惠的效率。此次“兩稅合一”草案只是暫定合并后的稅率為25％，至于具體涉外稅收激勵政策的改革方案還正在研究當中，由國務院決定。筆者認為應借鑒各國不同的稅收激勵政策，結合我國國情，考慮不同產業投資及收益特點，采取相應有效的稅收激勵方式。例如，對經認定的高新技術企業，可采取以下間接激勵方式：一是固定資產加速折舊，按技術標準規定加速折舊的程度；二是增加稅前列支項目，允許按一定比例扣除科研、開發、專利費用、風險準備金支出；對填補國內空白重點項目的固定資本支出，可按其投人額的50％，抵扣當前應納的所得稅額；三是將虧損彌補年限延長至6～8年，減少企業由于投資高風險領域而蒙受的損失。
3、取消區域性的多層次稅收優惠，實現地區稅負公平
在“兩稅合一”的新的企業所得稅法草案里，稅收優惠的重點已由區域稅收優惠為主轉為產業優惠為主，基本已取消區域性稅收優惠，但為緩解新稅法對部分老企業增加稅負的影響，草案中有對“老的外資企業享受5年過渡期”等過渡優惠期安排。筆者認為，取消區域性稅收優惠后，基于政策的連續性、穩定性及政治因素考慮，五個經濟特區(尤其是深圳)和上海浦東新區優惠政策的過渡時間可適當延長一些，以便繼續發揮這些地區招商引資的窗口示范作用。對中部地區，在對外商投資中部地區給予稅收優惠的基礎上，以產業政策為導向，對投資中部地區基礎設施建設的企業，不分內外資，均給予適度的稅收激勵。西部地區天然的投資環境較差，利用稅收激勵引資的代價得不償失，因此，不宜采取全面性的地區稅收優惠政策。可考慮運用非稅收性政策激勵的各種手段加大對西部地區的資金投入。中央應進一步增加對西部的轉移支付力度，取消區域性稅收優惠后所增加的收入應全部投入西部地區的基礎設施建設。
4、完善外資稅收激勵的法律法規，規范跨國企業關聯方交易
并軌后的企業所得稅法草案在取消這些多層次的外資稅收優惠后，為強化稅收優惠措施的法制性、整體性和透明性，便于征納雙方執行，應研究制定出一部《稅收激勵法》，其內容應涵蓋對內外資企業投資的所有稅收優惠，包括優惠的具體措施、項目、內容、辦法、審批權限等。嚴格細化享受稅收優惠的條件和程序，而且應修改和取消一些與世界貿易組織要求不相符甚至抵觸的規定。另外，“兩稅合一”后，外資企業逃、避稅的動機將有所增強，我國應加強反避稅的研究工作，進一步完善反避稅的法律法規，加強反避稅意義的宣傳工作，加強反避稅的執行力度和培養專業反避稅人員。規范跨國企業關聯方交易，對于各種新出現的關聯方交易形式，要及時調整相應的法律法規，加重對利用稅收優惠逃、避稅行為的處罰。
關鍵詞：頁巖氣；探礦權；稅收優惠；對外合作
中圖分類號：F206 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）23-0150-03
一、我國頁巖氣對外合作領域已經呈現投資主體多元化特征
我國頁巖氣對外合作領域目前已存在產品分成合同、組建合資公司、兼并與收購、服務業務承攬4種模式。殼牌、BP、道達爾、斯倫貝謝、貝克休斯、哈里伯頓等大石油公司、油服公司仍然是主要合作對象。而中方除了傳統的中石油、中石化兩家以外，眾多通過招投標涌入頁巖氣上游領域的地方國企等新的投資主體也同外方展開了合作。
二、我國現階段頁巖氣對外合作政策
（一）不再設置對外合作專營權
我國并未設置頁巖氣對外合作專營權。在國家發改委2012年印發的《關于印發頁巖氣發展規劃（2011―2015年）的通知》（以下簡稱“規劃”）中，出于鼓勵頁巖氣對外合作的目的，允許“從事頁巖氣勘探開發的企業，經國土資源部前置性審查，由國家發改委報經國務院批準后，與國外有經驗的公司合作，引進頁巖氣勘探開發技術”。從該項表述來看，國家從頁巖氣產業起步階段，就開放了上游領域，不再用專營權來限制社會資本和外資進行合作勘探開發。
2013國家能源局的《頁巖氣產業政策》對規劃關于放開對外合作的構想進行了明確。第9條明確鼓勵“從事頁巖氣勘探開發的企業”對外進行“技術合作”或者“勘探開發區內的合作”，不僅將可以進行對外合作的企業范圍擴大至所有進行頁巖氣勘探開發的企業，更是在整個《產業政策》中都沒有提及《規劃》當中設想的對外合作審查批準程序，表現出我國政府切實擴大頁巖氣對外合作開發的決心，也表明了合作專營權取消的政策動向。
（二）鼓勵外資參與頁巖氣勘探開發
2011年12月，在國家發改委的《外商投資產業指導目錄（2011年修訂）》 中，頁巖氣資源勘探、開發被列入了鼓勵外商投資產業目錄中。外國公司可以通過合資、合作的方式，進入我國頁巖氣上游領域。2015年，國家對該目錄進行了修訂，頁巖氣勘探開發仍然是國家鼓勵外商進行投資的領域，投資方式仍然限于合資、合作。
國土資源部負責頁巖氣勘查、開采登記管理，主要通過招標等競爭性方式出讓探礦權。①在2012年國土資源部進行的頁巖氣探礦權第二次招標中，首次允許國內民營企業和中外合資企業參與投標。
三、其他影響頁巖氣對外合作的主要政策
（一）鼓勵包括外資在內的多種主體投資頁巖氣勘探開發
《頁巖氣產業政策》第4條提出，“鼓勵包括民營企業在內的多元投資主體投資頁巖氣勘探開發”上游業務。第10條提出，鼓勵頁巖氣資源地所屬地方企業以合資、合作等方式，參與頁巖氣勘探開發。第9條鼓勵外國企業與國內從事頁巖氣勘探開發的企業進行技術合作、勘探開發合作。
（二）降低頁巖氣上游準入門檻
在2012年的《國土資源部關于加強頁巖氣資源勘查開采和監督管理有關工作的通知》第7條中規定，允許不具有石油天然氣或氣體礦產勘查資質的企業，通過與具有相應地質勘查資質的勘查單位進行合作，共同開展頁巖氣的勘查、開采。而在同年稍早前國土資源部公布的《國土資源部頁巖氣探礦權招標公告》中，對參與投標的企業資質有更為明確的規定。其中包括，可以是內資以及中方控股的中外合資企業，注冊資本金在人民幣30 000萬元以上；投標人應具有石油天然氣或氣體礦產勘查資質，或已與具有石油天然氣或氣體礦產勘查資質的企事業單位建立合作關系。
（三）以招標的形式出讓頁巖氣探礦權
2011―2012年，我國開展了兩輪頁巖氣探礦權招標。第一輪招標由國土資源部邀請6家公司參與投標4個頁巖氣區塊的探礦權，第二輪則推出了20個區塊全面公開招標，且首次允許中方控股的中外合資企業參加投標。在最后中標的企業當中，首次出現了民營企業的身影。
（四）通過制度創新保證頁巖氣勘探開發進度
1.實行強制勘探制度
由于我國已探明的頁巖氣區塊大多數和常規油氣區塊存在重疊，而常規油氣區塊的礦權基本上集中在中石油、中石化、中海油等公司手中，因此，為促進頁巖氣勘探，特別是已登記石油天然氣礦業權區塊的頁巖氣勘探，防止企業“圈而不探（采）”，國土資源部在2012年下發的《國土資源部關于加強頁巖氣資源勘查開采和監督管理有關工作的通知》（國土資發〔2012〕159號文）中要求：（1）常規天然氣勘察投入不足、勘察前景不明朗但具備頁巖氣資源潛力的區塊，探礦權人不進行頁巖氣勘察的，應當退出該區塊；（2）對具備頁巖氣資源潛力的常規油氣勘查區塊，探礦權人不進行頁巖氣勘查，則國家將在該區塊另行設置頁巖氣探礦權。
2.實行勘查投入承諾制
《國土資源部關于加強頁巖氣資源勘查開采和監督管理有關工作的通知》（國土資發〔2012〕159號）第十二款確立了頁巖氣勘查投入的承諾制度。探礦權申請人在申請頁巖氣探礦權（含變更和增列申請）時，應向國土資源部承諾勘查責任和義務，包括資金投入、實物工作量、勘查進度、綜合勘查、區塊退出、違約和失信責任追究等。
在2012年國土資源部進行的頁巖氣探礦權第二次招標中，規定招標出讓的探礦權有效期為3年，年均勘查投入應達到每平方公里3萬元人民幣及以上，也即1 000平方公里的區塊3年最低投資為9 000萬元；鉆達目的層的預探井等鉆探工程量最低應滿足每500平方公里兩口。
在承諾的違約和失信責任追究方面，2014年11月3日，國土資源部公布了對中石化和河南煤層氣開發利用有限公司（簡稱河南煤層氣）因未完成承諾的勘查投入，實行繳納相當數額的違約金并核減區塊面積的處罰措施。
四、以協商的形式解決礦權重疊的情形
國土資源部關于頁巖氣礦業權重疊的規定，主要是由頁巖氣礦業權申請人進行不進入申請區塊內已有固體礦產探礦權勘查范圍的承諾，或者通過雙方協商一致后進入。省級國土資源主管部門負責具體的協調工作，包括協調頁巖氣與固體礦產的勘查、開采時空關系，對協議執行情況進行監督檢查等。
我國目前專門針對頁巖氣制定的財稅政策并不多。盡管國家能源局在《頁巖氣發展規劃（2011―2015）》（2012）、《頁巖氣產業政策》（2013）提出要通過財稅優惠手段增加企業進行頁巖氣勘探開發的積極性，但是，除執行中的頁巖氣補貼外，其他的財稅優惠措施并沒有落地。
五、財政補貼及稅收優惠政策
（一）稅費減免
1.探礦權、采礦權使用費減免
《關于加強頁巖氣資源勘查開采和監督管理有關工作的通知》中提出，減免頁巖氣礦業權使用費和礦產資源補償費。2014年國家財稅部將原油、天然氣礦產資源補償費費率降為零 。①礦業權使用費方面，2011年9月30日之前簽訂合作開發合同的企業，在合同有效期內，繼續繳納礦區使用費，合同到期后改繳資源稅。2011年9月30日之后簽訂合作開發合同的企業不繳納礦區使用費，只繳納資源稅。
2.稅收減免
國家能源局在2013年的《頁巖氣產業政策》中提出要研究出臺資源稅、增值稅、所得稅等稅收激勵政策，但截至目前，國家還沒有專門就頁巖氣生產企業的上述稅種出臺具體的減免辦法。
增值稅執行《國務院關于外商投資企業和外國企業適用增值稅、消費稅、營業稅等稅收暫行條例有關問題的通知》（國發[1994]10號）的規定，對中外合作氣田開采出的天然氣按實物征收，稅率為5%。
所得稅方面，根據《企業所得稅法》，對國內企業和外商企業等同對待，一律執行25%的稅率。由于西部大開發稅收優惠政策的繼續執行，在川渝兩地進行頁巖氣生產的企業仍然執行15%的所得稅率。
資源稅方面，比照常規天然氣征收，最新調整后的稅率為6%，川渝地區按5.23%執行。①
3.進口設備關稅減免
在2014年下發的《關于調整重大技術裝備進口稅收政策的通知》（財關稅[2014]2號）中，新增對進口油氣鉆采裝備進行免征關稅和進口環節增值稅。
4.免征城鎮土地使用稅
根據國家財政部財稅〔2015〕76號文的規定，頁巖氣生產企業的生產建設用地免征城鎮土地使用稅。具體的用地類型包括，生產建設臨時用地，企業廠區以外的鐵路專用線、公路及輸油（氣、水）管道用地，油氣長輸管線用地，以及獨立工礦區內的消防、防洪排澇、防風、防沙設施用地。
（二）生產補貼
頁巖氣目前執行0.4元/立方米的補貼標準。從2016年開始，到2018年，中央財政對頁巖氣開采企業的補貼將下調至0.3元/立方米 ；①2019―2020年補貼標準為0.2元/立方米。
外企可以合資、合作的方式參與頁巖氣勘查、開采。
六、對外合作政策評述及合作方向展望
（一）對外合作政策綜合評述
頁巖氣在成為獨立礦種之后，我國不斷通過稅費減免和制度創新為頁巖氣產業快速發展提供支撐。國家鼓勵與外資就頁巖氣勘探開發進行合作，不僅沒有設置對外合資專營權，還允許外國企業通過和國內企業成立合資公司，參與頁巖氣區塊探礦權招標。這就意味著，外國企業不僅有了對國內合作伙伴的選擇權，更通過在合資公司持股的形式享有了頁巖氣礦業權權益。2012年以來，頁巖氣產業領域已越來越頻繁地出現了外國企業的身影。可以說，國家以頁巖氣作為油氣領域體制改革的突破口，打破了以往國企對油氣礦業權的壟斷，是釋放外國企業投資熱情的最大助推力。
但是，隨著近年來國內外油氣市場環境的劇變，頁巖氣產業發展勢頭受到了一定挫折。在目前頁巖氣盈利極為依賴生產補貼的情況下，如果逐步減少乃至取消補貼，對頁巖氣生產企業的打擊是非常大的。因此，借助外國企業的先進技術，降低生產成本，吸收外國企業的先進經驗，提高管理效率，引入外國投資者，降低投資風險，是國內頁巖氣企業應對發展環境趨緊、進而實現可持續健康發展的有效途徑。可以說，由于頁巖氣對外合作鼓勵政策的存在和產業發展的內生需求，未來我國頁巖氣對外合作的發展前景仍然是十分良好的。
（二）對外合作展望
1.區塊對外合作還有發展空間
中國政府鼓勵國外有經驗的公司與中國公司進行頁巖氣區塊合作開發。在第二輪頁巖氣招標中，獲得區塊的企業都是非油氣企業，這些企業資金雄厚但缺乏技術，都在尋找技術合作方，擁有技術優勢和管理經驗的國外頁巖氣企業顯然在潛在合作對象之列。可以預見的是，隨著頁巖氣招標區塊面積的逐步增加，頁巖氣產業政策的進一步完備，以及天然氣交易市場的進一步發展，在今后的頁巖氣勘探開發領域，或將更多出現外資企業的身影。另外，國家為了促進頁巖氣上游發展，未來的區塊招投標可能進一步放開，不再限制競標企業的屬性，允許外國公司直接參與區塊投標。
2.技術合作空間較大
頁巖氣技術的對外合作在我國不存在政策障礙。中國已經掌握了壓裂和水平井的基本技術，但是在壓裂力度等技術方面還不成熟。頁巖氣開發生產技術的專業化程度非常高，鉆井、壓裂液、測井技術方面都有合作的空間。國內企業比較傾向于與資金技術實力較強的國際大公司合作，有些企業已經陸續開始了工程招標。已完成的頁巖氣井中，有的由中國和外國公司共同進行初期設計，由國內一方施工。
關鍵詞 APA；APA操作規程；價格信息系統
預約定價制(advance pricing arrangement,縮寫APA)是納稅人自愿在其進行關聯交易前就關聯交易的價格及相關問題與稅務當局達成意見一致的協議。美國自1991年率先推出，至1999年已推行了231個案例，其中1995年就成功做了55個案例，可見推廣的速度在加快。隨后，日本、澳大利亞、加拿大、西班牙和英國也先后開始實行。在亞太地區，新西蘭和韓國自1997年起實行。我國預約定價制尚處在探索階段，未全面實施，開展的比較早的廈門、福州等城市在1998年嘗試對外資電子企業采取預約定價，取得了成功。但存在一些問題需進一步改進。
一、我國推行預約定價制存在的難題
盡管APA在我國推行具有可行性，但是，APA在我國的推行還存在不少難題。
(一)推行APA過程中存在的難題
1.我國實施轉讓定價稅制較晚，在1991年的《外商投資企業和外國企業所得稅法》及其實施細則中才首次提到，理論和實踐都還不完善，特別是缺少較為全面、系統、規范和權威性的相關法律依據，即使是轉讓定價調整的傳統方法所存在的問題，在我國實施轉讓定價稅制中也尚未得到妥善解決；
2.APA本身實施程序多，時間跨度大。對一家企業實行APA，從調查分析、協商談判至協議執行一般需要3年以上時間，需要花費人力、物力、財力較多，企業接受預約定價稅制也需要一段時間。這就提出兩個要求：①納稅人的交易額較大；②要求有關主管部門有較高的工作效率。而從目前來看，這兩個要求在我國都難以得到滿足，表現在：首先，我國的外資企業規模都不是很大，因此從APA的成本與效益原則看，訂立APA的成本大于效益，大多數外資企業將選擇不訂立，同時，申請及認定手續繁瑣，納稅人擔心多花了錢而又得不到認定，費力不討好；其次，我國行政機關的辦事效率低已成有目共睹的事實。
3.好的政策需要好的管理水平和管理手段，才能較好的實施與執行。而我國現階段，稅收環境不完善，相關基礎工作尚未到位；稅收征管手段低下，征管人員素質較低，缺乏受過良好訓練、經驗豐富的稅務執法人員，在征管過程中的隨意性較大，難以滿足APA的事前認定及事后監控對征管提出的要求。
4.我國引進預約定價制時間較晚，加上預約定價制本身確實比較復雜，需要大量的價格信息和技術論證，目前我國對預約定價制的運用只“處于初級階段”，這主要表現在：①我國對預約定價的法律規范層級太低，上述國家稅務總局的文件還不能算是正規的部門規章，且只是提及預約定價方法，并沒有一整套正規的執行程序和配套制度；②我國的預約定價還僅限于單邊協議，遠不能真正發揮預約定價制的優越性。
5.預約定價協議對我國傳統的稅收本質理論提出了挑戰。預約定價協議作為稅務當局與納稅人的一種協議，征納雙方的預約性質是什么，我國通常所說的稅收“三性”的特征對預約定價制能否成立，如果體現了雙方之間的契約關系，則稅法的公法性質如何認識，國家的應如何認識。
(二)實施APA過程中存在的難題
由于我國還沒有制定完善和規范的預約定價操作規程，使得預約定價在我國全面實施缺乏依據，沒有可操作性。從我國已開始實施預約定價制的深圳和福建來看，其存在的主要問題：
1.未來經濟走勢的預測問題
對未來經濟走勢的預測是預約定價工作不可缺少的步驟，我國目前僅僅考慮了公司的經營規模(包括生產工人人數指標、經營面積、生產線)，經營方式(業務流程、經營理念)，經營范圍，近年來固定費用的分析、銷售收入指標趨勢分析，以及公司自身可以預見的其他因素和國家已經或基本可以預見的經濟因素。對此，考慮的因素尚需進一步補充、完善。
2.綜合因素的演繹問題
盡管對轉讓定價的功能分析、財務分析、風險分析三部分進行深入的分析研究，但對各個指標之間的綜合分析判斷尚未形成系統的認識；盡管對未來經濟的預測有多方面的指標，但通過指標對未來作出科學的推測，仍缺乏理論依據。因此，我們對綜合因素的演繹問題尚需突破。
3.協議范本的規范問題
目前，全國對預約定價協議的范本尚未形成統一、規范的格式，預約定價協議作為一種行政合同有別于經濟合同，不能簡單地套用經濟合同的格式，特別是對雙邊預約定價協議的應用。依照福建、深圳等的實踐經驗，預約定價協議完全可以套用稅收協定的格式。
4.日后的跟蹤管理問題
預約定價協議是對未來年度關聯企業之間業務往來的作價情況進行事前的準備，其基礎是對以前年度業務資料進行分析，對未來的業務操作進行適當的預測。協議執行完畢后，勢必要對協議的執行情況進行必要的實質性測試和符合性測試，該項工作是執行預約定價協議不可缺少的程序。
二、我國推行預約定價制的建議
(一)盡快出臺“預約定價操作規程”
目前，要加強預約定價理論研究和實踐探索，盡快制定“預約定價操作規程”，以使各地實施預約定價制時有章可循。“預約定價操作規程”要包括以下內容：預約定價協議簽定的程序和內容、預約定價的跟蹤管理、預約定價協議范本等。根據我國很多外商投資企業規模小的特點，我國在制定“預約定價操作規程”時，可以借鑒美國、加拿大等國家的做法，對外商投資企業進行分類管理，將其分為大型企業和中小型企業，專門制定適合于中小型企業的預約定價規則，簡化中小企業申請預約定價協議的程序，節省其申請時間和費用，從而增加中小企業申請預約定價的積極性。
(二)簽訂開展國際反避稅的條約和協定
由于我國稅法沒有強制要求關聯企業在提供境外資料時應由國際會計師事務所出具驗證報告的稅收條款，對預約定價制申請人報送的大量境外資料難以辨別真偽，給具體執行工作帶來較大困難。預約定價制工作經常要涉及境外業務，而在現有的條件下，稅務人員是無法進行境外調查的，這就需要進行國際間的合作，要與有關的國家簽訂條約或協定開展國際間反避稅，主要是通過建立稅收情報交換制度，與一些國家簽訂檢查官旅行協議，然而，我國迄今尚沒有簽訂這些協定或協議，制約了預約定價制的開展。
(三)建立完善的價格信息系統
要高度重視建立可信賴的價格信息系統，徹底解決我國多個部門管理、信息渠道不暢通、不公開的問題，使預約定價制的基礎性問題得以確定。預約定價制的實施需要大量有關關聯企業、同行業企業、國際反避稅動態、經濟環境等方面的信息，這些信息的收集、分類、分析的工作量是極大的，因此必須有一套完善的電腦信息系統。深圳市受國家稅務總局委托，在原有的《反避稅信息系統運用軟件》基礎上，結合近幾年使用情況，編寫了新的反避稅電腦系統軟件。在信息的獲取方面，稅務當局要與海關、外經、商檢局等部門建立了經常性的聯系，大量地收集和分析與反避稅業務有關的最新情報和動態；還可以在國外成立辦事處，專門負責搜集有關價格信息資料。
(四)設置專職機構并配備專職人員
對一戶企業實行預約定價制，從調查分析、協商談判至協議執行完畢一般都需要3年以上的時間，時間跨度較長；而且，預約定價制是一項綜合性較強的工作，不但需要熟悉稅務(包括國際稅務)、會計、外語等方面的專業人才，還需要對其他知識(如某一行業的經濟狀況等)有豐富了解的綜合型人才。由于預約定價制工作的特點，因此，必須設置專職結構并配備專職人員從事該項工作。
(五)逐步推行預約定價制
目
錄
前言
1）定義
2）公司名稱、法定地址
3）宗旨、經營范圍
4）注冊資本和投資
5）利潤分配和虧損分擔
6）權利、債務和責任
7）董事會
8）經營管理機構
9）技術投資和技術轉讓
10）生產計劃、購買和銷售
11）銀行帳戶和外匯安排
12）財務、會計、審計、保險
13）稅務
14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利
15）籌備期
16）工會
17）期限、解散和清算
18）不可抗力
19）保密
20）違約責任
21）爭議的解決和適用法律
22）合同文件和文字
23）合同有效期及修改
24）通知
附件、會計程序
序
言
××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在××××。
×××（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在×××××。
雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：
1．1 公司是指甲乙雙方合資經營的××××公司。
1．2 專有技術（Know－How）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
1．3 專利（Patent）是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。
1．4 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。
1．5 工業鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米，容量小于××噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1．6 電站鍋爐是指容量大于或等于××MW，用于發電的鍋爐。
1．7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。
1．8 批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本合同的日期。
1．9 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。
1．10 籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。
1．11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。
1．12 合同是指本合同及其附件。
1．13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1．14 主管部門是指××。
第二條 公司名稱、法定地址
2．1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為××，法定地址是××××。
2．2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2．3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。
2．4 當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“×××”或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。
2．5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。
第三條 宗旨、經營范圍
3．1 公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。
3．2 公司的經營范圍如下：
（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；
（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；
（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。
3．3 公司的生產、銷售和發展規劃如下：
（1）初期目標：
××××年前公司達到年生產××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業鍋爐的能力。××××年前公司達到年生產能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。
產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以××、××千瓦電站鍋爐為主。
（2）發展目標：
××××年以后根據市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數××鍋爐作為發展目標。
第四條 注冊資本和投資
4．1 公司××××年投資總額為××美元，注冊資本為××美元。甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：
①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值××美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現金和價格××美元的技術做為其投資。
②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元
③××××年，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。
對于上述4．1①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。
4．2 甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。
4．3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
4．4 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
（1）公司名稱；
（2）公司成立年、月、日；
（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；
（4）出資年、月、日；
（5）出資證明書簽發年、月、日。
4．5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。
4．6 由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：
（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。
（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
4．7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。
4．8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
4．9 公司注冊資本在公司合營期內不得減少。
4．10 公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
4．11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4．1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
5．1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。
5．2 合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的××％。
5．3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。
5．4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
5．5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
6．1 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。
6．2 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。
6．3 在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持將不向公司收取費用。
6．4 本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11．4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持將不向公司收取費用。
6．5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。
第七條 董事會
7．1 董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。
7．2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
7．3 董事會職權如下：
（1）修訂公司章程；
（2）延長公司期限，終止或解散公司；
（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。
（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；
（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
（6）決定年度利潤分配方案；
（7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；
（8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和機構，并決定其設立地點；
（9）批準總經理的年度報告；
（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；
（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；
（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；
（13）決定公司的經營方針，批準經營計劃；
（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；
（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；
（16）聘請中國注冊的審計師；
（17）更改公司名稱；
（18）建議增、減董事人數；
（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；
（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產
（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；
（22）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；
（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策；
（24）有權對公司或代表公司出具擔保；
（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；
（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；
（27）審批借貸資金。
7．4 董事會會議
（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。
（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。
（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。
（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議××天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。
（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之××同意。
（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。
（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。
（9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。
第八條 經營管理機構
8．1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。
8．2 總經理和副總經理職權為：
（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7．3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；
（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；
（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；
總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。
8．3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。
8．4 總經理、副總經理任期×年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。
8．5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
9．1 ×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。
9．2 ×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。
9．3 ×方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
9．4 ×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。
9．5 公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。
9．6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和×方的關聯公司××公司的計算機聯機。
第十條 生產計劃、購買和銷售
10．1 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指×方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第×年生產××MW電站鍋爐，而后生產××MW電站鍋爐。
10．2 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。
10．3 公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。
10．4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按××××給其它類似合營企業的內部優惠價格向×方和×××購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向×方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為×方所接受的其他外匯信用證。
10．5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。×方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從××××年起，公司產品的出口目標是百分之××，并在開業后第×年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。
10．6 公司將與×××簽訂銷售代表協議。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
11．1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營業執照中國銀行以“××××”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
11．2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。
11．3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10．5條提出相應解決辦法。
11．4 公司支付外匯的順序為：
（1）外匯貸款；
（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；
（3）進口物資的價款及費用；
（4）工程設計及其他技術服務費用；
（5）×方應得的技術轉讓提成費；
（6）×方應分得的紅利；
（7）×方應分得的紅利；
（8）其他各項的支付；
第十二條 財務、會計、審計、保險
12．1 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。
12．2 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。
12．3 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
12．4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條 稅務
13．1 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。
13．2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13．3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響×方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利
14．1 根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。
14．2 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。
14．3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
14．4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。
第十五條 籌備期
15．1 公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。
15．2 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。
第十六條 工會
16．1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監督合同的執行。
16．2 公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。
16．3 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
17．1 公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。
17．2 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。
17．3 經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：
（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；
（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；
（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；
（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；
（5）雙方一致認為有必要解散；
（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；
（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。
17．4 公司宣告解散時，董事會應根據××××年×月×日的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。
17．5 公司解散后，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查閱。
第十八條 不可抗力
18．1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。
18．2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何的一切經營活動的任何××的，無論是以××的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、××和書面指示；或是指××、××、戰爭、××或其他××××、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。
18．3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起×年之后；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起×年之后。
第二十條 違約責任
20．1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于××天的合理期限內采取補救措施。
20．2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
20．3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17．4條在違約事件發生后××天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。
20．4 上述20．1、20．2和20．3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。
20．5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第二十一條 爭議的解決
21．1 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協商解決。
21．2 如果雙方在××天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請××××仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
21．3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。
21．4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。
21．5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。
21．6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 合同文件和文字
22．1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。
22．2 本合同的附件為本合同的組成部分。
22．3 本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。
第二十三條 合同有效期與合同修改
23．1 本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。
23．2 變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。
23．3 如果在本合同簽字××天以內，公司尚未獲得有關的批準、注冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。
第二十四條 通知
有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。
本合同簽約雙方的發送通知地址：
甲方：××
乙方：××
附件：會計程序
附件 會計程序
第一條 會計總則
1．1 此會計程序是××××（以下簡稱乙方）和××××（以下簡稱甲方）合資經營的××××（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。
1．2 公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用×方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。
1．3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。
1．4 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。
1．5 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。
1．6 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。
1．7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。
第二條 資本支付的計算
甲方轉入合營企業公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加××％來計算。
第三條 現金和往來帳戶的計算
3．1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。
3．2 帳面匯率將按先進先出法計算。
第四條 財產盤存的計算
4．1 財產盤存科目的計算將采用后進先出法。
4．2 公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。
第五條 固定資產的計算
5．1 公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。
折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。
5．2 合營企業制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。
第六條 無形資產和其它資產的計算
6．1 技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或××年期限內攤銷完畢。
6．2 籌建費用應在××年期限內攤銷完畢。
第七條 成本和費用的計算
公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。
第八條 銷售和利潤的核算
8．1 合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。
8．2 公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的××％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。
8．3 總經理在財政年度結束后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準并貫徹執行。
第九條 帳戶分類會計報表
9．1 未經審查的合營企業的會計報表，應于次月10日前發送管理者和股東手中。
身為收購基金的CVC，在入場之時就撒下一張大網，不僅通過多層境外控股企業直接控制珠海中富，還通過BPI、BP（HK）等棋子悄然將珠海中富控股子公司的少數股東權益、非上市的關聯企業納入囊中。此后，其開始施展“吸星大法”，左手借上市公司吸入巨額第三方資金，右手又借BP（HK）向上市公司反向高溢價出售無廠房的“寄居”公司，并借BPI擁有的珠海中富54家控股子公司的少數股份，從上市公司分得了與其持股比例不相稱的巨額紅利。在珠海中富業績下滑、收入遞減之時，BPI又把所持有的48家公司股份以8.8億元高溢價拋售給上市公司，令市場嘩然。如果這一交易成功，那么CVC從珠海中富直接收回的資金超過14億元，而其所持上市公司股權尚從未減持。
CVC的兇猛套現，已引起監管機構的高度重視。而由于還持有珠海中富大量資產，它很可能在這個平臺上再講一系列的新故事。
2012年9月8日，珠海中富（000659）罕見地批量拋出55條公告，欲以8.8億元、溢價50%收購旗下48家控股子公司分散在外的少數股東權益。這一消息引起市場軒然大波，諸多分析者認為，珠海中富控制人涉嫌掏空上市公司資產。作為監管機構的深交所也對事件高度關注，并對交易的必要性以及資產評估的合理性提出了質疑。
珠海中富，是為可口可樂、百事可樂在中國提供飲料灌裝的廠家，也是統一企業等諸多知名食品飲料企業的容器包裝提供商。它這筆交易的對手—飲料包裝投資有限公司（Beverage Packaging Investment Limited，簡稱BPI），和珠海中富屬于同門兄弟，二者同受亞洲瓶業公司（Asia Bottles Company limited，簡稱亞洲瓶業）控制。而此次交易的幕后推手，則是總部遠在倫敦的歐洲最大私募基金之一CVC資本（CVC Capital partners Group），它是站在復雜股權結構之上的珠海中富最終“掌舵人”（圖1）。
珠海中富上市之初，曾以優異的業績引得資本青睞，但近年來，其表現每況愈下，2011年以來，其凈資產收益率和銷售凈利潤率都已跌到2%以下。如果要完成此筆交易，珠海中富將面臨巨大資金壓力。雖然最近的2012年中報顯示，其賬面現金約有8億元，是近十多年來最“殷實”的一次，但事實上，為了獲取這些豐裕的頭寸，珠海中富在2012年上半年首次發行了11.8億元的公司債，為了進一步減輕資金壓力，其又在7月以上市公司及其旗下子公司在國內幾乎所有的資產作抵押，向銀團申請了最大額度為20億元的3年期貸款。
在經濟環境低迷、自身利潤又非常微薄的情況下，珠海中富為何要破釜沉舟、逆市收購？要揭開這背后的故事，得先從CVC超高溢價入主珠海中富說起。
PE大鱷緣何高價入主？
CVC資本成立于1981年，最初隸屬于花旗集團，直到1993年才通過管理層收購獨立出來，現在花旗集團依然是其重要的機構投資者。CVC的PE業務聚焦于收購基金模式，截至目前，其在歐洲和北美完成的收購項目超過250個，在亞太超過30個，包括2012年5月以48.7億港元收購香港城市電訊（01137.HK）。自從其第一只基金成立至今，在全部已變現的投資中，其年內部收益率達35.7%。
CVC旗下的亞太基金（CVC Capital partners Asia Limited）募資規模超過68億美元，中國是其尤為關注的地區。2006年5月，CVC即欲通過定向增發，以50億元投資成國內紙業龍頭晨鳴紙業（000488）第一大股東，但這一計劃最終終止，據報道，原因是CVC欲控制董事會，而商務部和國資委持謹慎態度。次年10月，CVC就成功入主珠海中富，并掌控董事會，成為A股中比較罕見的外資控盤上市企業的案例。
溢價收購之謎
2007年3月，珠海中富公告，CVC通過全資控股公司亞洲瓶業向當時的珠海中富控制人—珠海中富工業集團（簡稱“中富集團”）購買了29%的珠海中富股權，對價為16.5億元。這一收購價折合每股8.27元，分別對應珠海中富2006年64倍和2007年69倍的市盈率，大大高出珠海中富3月19日停牌前6.84元的收盤價，也較其2006年底的每股凈資產2.82元溢價193%。
令人不解的是，從2005年10月股改一直到2006年末，珠海中富的股價一直在3元附近徘徊，2006年8月，在CVC表達投資意愿時，其市值僅為22億元，29%對應的股權市值還沒有超過6.4億元。專長收購的CVC，為何以如此高價收購珠海中富股權？
事實上，29%股權只是CVC針對珠海中富及其關聯業務的整體收購計劃之冰山一角。
“天網”布局
在中富集團多年的經營之下，珠海中富組織結構復雜而龐大，其下設數十家子公司（包括境外4家），珠海中富擁有這些子公司70%-75%的股權，其余25%-30%的股權絕大部分則被香港眾成化纖原料有限公司（簡稱“香港眾成”）持有。此外，中富集團還控制著與珠海中富有密切業務往來的多家非上市企業，包括珠海市中富膠蓋、珠海市中富膠罐、珠海市中粵紙杯容器等（圖2）。
香港眾成、珠海中富及中富集團堪稱長期的“革命戰友”，早在珠海中富上市之初，它們就合資成立了不少中外合資企業，香港眾成通常在其中占股25%-30%。此后，它們更是如影隨行，先后合作成立了廣州富粵容器、沈陽中富瓶胚等數十家中外合資企業。
2007年3月，CVC通過旗下的亞太基金設立了多達4層的境外控制公司（圖1），最終由亞洲瓶業（香港）有限公司[Asia Bottles（HK） Company Limited，簡稱“亞洲瓶業（香港）”]從中富集團買入29%的股權，成為珠海中富實際控制人。
同時，公開資料顯示，CVC入主珠海中富前一年，另一系列的股權交易也在有條不紊地進行（圖2）。2006年上半年，香港眾成等將珠海中富數十家子公司的少數股東權益全部轉給了注冊地在英屬維爾京群島的富達投資（Fridden Investment Holdings Limited）。富達投資是珠海中富的關聯企業，珠海中富創始人黃樂夫的長子、擔任珠海中富董事副總經理的黃朝暉是富達投資的股東。同時，根據公開資料推斷，中富集團應將控制的多家非上市企業也同時轉給了一家海外的投資公司—眾成工業（Chung Shing Industries Limited）。
當CVC完成珠海中富29%股權收購時，作為其整體收購計劃的一步，CVC同時通過旗下全資子公司BPI悄然收購了富達投資100%的股權。BPI和珠海中富同受亞洲瓶業控制，這樣，珠海中富境內子公司另25%-30%的股權就歸之BPI麾下，亞洲瓶業旗下另一公司—飲料包裝（香港）公司[Beverage packing（HK） Company Limited，簡稱“BP（HK）”]也100%收購了眾成工業，從而控制了中富膠罐、中富膠蓋、中粵紙杯容器等非上市關聯企業。
隨著在明在暗的悄然布局，CVC猶如有著多個吸盤的章魚一樣，將珠海中富及其非全資子公司、關聯企業牢牢控在掌中。如今，回顧CVC這張“天網”式股權控制圖，有業內人士指出，其當初以16.5億元收購的資產，很可能包括29%的珠海中富股權+BPI收購資產+BPI（HK）收購資產。依據珠海中富2006年財報，被BPI控制的少數股東權益對應的權益為6.1億元，29%珠海中富股權對應的權益是5.6億元（如果按3.2元/股計算，29%的股權市值為6.4億元），因此，16.5億元是此三者整體打包售價的推測合乎情理。看似高價收購的CVC，絕不是糊涂的冤大頭。
而CVC復雜控股結構的關鍵在于：在橫向全方位掌控珠海中富的同時，縱向設置了足夠的“隔離層”，這些境外多層控股企業的存在，最大程度上緩沖了境內交易產生的風險沖擊波；同時，其日后剝洋蔥式套現的一系列“吸星大法”，也可以通過BP（HK）、BPI及上市公司等不同的吸盤一層層展開。
第一層： BP（HK）的關聯交易
CVC曾承諾過，在完成收購后的12個月內，不對珠海中富進行資產購買、出售、合并及合資計劃。2009年7月，在這一期限過去9個月后，CVC即開始“收網”行動，操刀了2.6億元的關聯交易，從上市公司套取利益。
關聯交易是控制人套取上市公司利益最常見的伎倆，唯一的區別是看誰更狠更隱蔽。就CVC與珠海中富之間關聯交易的金額和涉及的信息復雜程度而言，其應難逃掏空上市公司之嫌，而且手法也夠狠夠隱蔽。
“寄居”公司賣出2.6億元高價
這次珠海中富要買入的資產，是BP（HK）旗下經營膠罐和紙杯的非上市公司。這些企業從中富集團收購而來，包括珠海中富膠罐、珠海中粵紙杯及其子公司100%股權，還有從沈陽中富膠蓋及成都中富膠蓋剝離出的膠罐資產（圖3）。
根據公開數據，2008年，珠海中富從這批企業采購的商品金額為170萬元，向其銷售的金額也不過520萬元，而同期這批企業的收入合計在3億元以上。盡管珠海中富與這些關聯公司的關聯交易少得可憐，但為了“協同效應”、“提高效率”、“減少關聯交易”，CVC促成了這樁“好事”。最終，珠海中富共動用2.6億元、以凈資產的總溢價190%收購，在這批資產中，珠海中粵紙杯和昆山中富膠罐溢價分別高達299%和311%，而此時珠海中富的市凈率才是1.15倍。
值得一提的是，在2005年，珠海中富曾將價值415萬元的設備賣給了本次收購目標之一的珠海中富膠罐，理由是“利用閑置資產產生效益”，如今以222%的高溢價收購此公司卻是為了“協同效應”，“真實的謊言”其義自現。另外，珠海中富2009年報中顯示，被收購的天津中粵紙杯曾在2009年初將價值400多萬元的廠房租賃給珠海中富子公司（表1），但這筆資產并沒有包括在本次收購的資產范圍內。
令人驚訝的是，這么高的溢價并不是因為土地及房產重新估值所致，這次巨資收購的經營資產中除了賬面凈值不到120萬元的倉庫外，不涉及其他任何的土地及房產，僅僅是生產設備，評估師為何給出如此高的溢價？
本案資產評估師認為，賬面價值不能反映被收購資產的“市場領導地位”、“客戶關系”等無形資產，于是采用收益法。收益法最大的特點是主觀性，涉及到非常多的前提假設，每年的投資金額、經營現金流入和流出、折現率在很大程度上都受評估師主觀性影響，在某些情況下，用“差之毫厘、謬以千里”來形容收益法的評估結果毫不為過。
負責本案的廣州恒信德律資產評估有限公司，和珠海中富是多年的合作伙伴，2002年就為其收購前控制人旗下的13家企業進行過批量股權資產評估，多年來雙方始終不離不棄。巧合的是，珠海中富2008年之前12個年度的會計報表審計也出自于廣州恒信德律會計師事務所有限公司，如果兩個“恒信德律”歸屬同一控制人，那么，恒信德律評估公司就非常不適合成為此次交易的資產評估人，因為其“獨立性”完全有可能受到嚴重的削弱，這種情況下的資產評估報告難言公允。
那么沒有房產，這些被收購過來的公司以前棲息何處，如何經營？
從珠海中富2009年披露的關聯租賃或能一窺。珠海中富各地子公司為北京中富膠罐和昆山中富膠罐提供了廠房和設備（表1），同時也為珠海中富膠罐提供設備，這些關聯租賃涉及資產3500萬元，而截至收購時，被收購的這幾家公司的固定資產凈值為4000萬元；而從兩個膠蓋廠剝離出來的膠罐資產“分家”時屬“凈身出戶”，不帶走任何土地及房產；而對于珠海中富膠罐、珠海中粵紙杯、天津中粵紙杯“寄居”何處，沒有進一步的資料披露。
因為缺房又缺設備，這些在被收購前取得相對不錯業績的公司，很有可能與所謂的“輕資產”運作相關，而這應當離不開珠海中富的“大力協助”。尤其是關聯租賃最多的昆山中富膠罐，在被收購前的2008年和2009年第一季度的銷售凈利潤率為10.7%和12.3%，而珠海中富同期銷售凈利潤率僅為3%和6.9%。昆山中富膠罐最終在這批收購的公司中溢價最高，達到311%，收購價為9200萬元。
監股東，關聯交易順利通過
此次收購發生時，珠海中富共設有6名董事，其中5人在CVC擔任要職，包括CVC亞太基金合伙人、董事總經理、高級顧問等，另一名董事葉春萱來自中富集團，擔任中富集團的董事、副總經理。由于中富集團向CVC轉讓29%股權后就一路減持，在珠海中富2010年年報的前十大控制人中已不見其身影，葉春萱也于2010年3月辭去了珠海中富董事職務。珠海中富在CVC入主前有兩名獨立董事，在CVC入主時也全部換成另外3名獨立董事。因為是關聯交易，所以當時除葉春萱外，共有5名關聯董事回避表決，最后本次董事會投票的結果是“其余董事一致通過”。
當時的珠海中富前十大股東（依據2009年12月31日的登記資料），除了持29%股權的CVC外，中富集團及其關聯方持股5.87%，其他7個股東合計持股6.37%。2009年8月，珠海中富第二次臨時股東大會召開，按規定，除關聯交易大股東回避外，代表珠海中富11.83%股權的524人在網上和現場共同投票，其中包括持股量為5.75%的8位股東、持股量6.08%的其他515位股東，最后提案得到通過。值得注意的是，如果掌握5.75%的8個股東都投贊成票，那么本次提案通過的可能性就非常大。從投票統計看，前十大股東并沒有全部參與投票，“參政議政”的熱情明顯不足。
此外，監事會也認為收購價格公平合理，沒有侵占其他股東利益。問題在于，珠海中富監事會主席孔德山和監事李冬梅原是珠海中富的老員工，但是在CVC入主后，此二人實際上已升級為珠海中富控制人亞洲瓶業集團控股公司的股東，利益沖突之下，監事又如何能保持客觀公正的獨立性？
收購無助業績改善
這些被收購的企業在2010年才被納入珠海中富報表合并范圍，而從2010年度財報看，珠海中富凈資產收益率和銷售凈利率分別由2009年的6%和6.9%變為6.5%和6.3%，并沒有明顯改善。不過這卻是其8年來業績最為輝煌的一年，此后珠海中富投資力度雖依舊強勁，經營業績卻陷入了新的低谷，2011年凈資產收益率和銷售凈利率跌至1.6%和1.7%，2012年又繼續大幅下滑。
對于本次高溢價收購，珠海中富卻給予了很高的評價：按這批企業在2008年凈利潤計算的話，收購價對應的市盈率為17.69倍，而同期珠海中富市盈率為85倍，收購后會對珠海中富股價產生支持和正面影響。
膠蓋業務將成下一出售目標？
向珠海中富出售的膠罐和紙杯業務，并不是BP（HK）旗下業務的全部，其下屬的珠海中富膠蓋并沒有在此次收購范圍之內。這家公司過去與珠海中富一直有著龐大的關聯業務，并且至今依然與其保持著親密接觸。
2008年，珠海中富向珠海中富膠蓋采購了5800萬元的膠蓋，這比其同期向BP（HK）采購膠罐和紙杯的關聯交易多出好幾十倍。2009-2011年間，珠海中富向珠海中富膠蓋及其子公司買入膠蓋金額更分別達6500萬元、7400萬元和7300萬元，5年累計采購金額高達3億元，這一關聯采購金額的增長幅度遠大于同期珠海中富收入增長幅度（圖4）。如果說為了“協同效應”、“減少關聯交易”，珠海中富膠蓋應當是個收購的好標的。
與珠海中富膠罐類似，珠海中富膠蓋與珠海中富還存在特殊的關聯租賃。據珠海中富2009年報披露，其通過子公司將廠房租賃給沈陽中富膠蓋，涉及租賃資產為324萬元，而在2011年度，珠海中富更是將3800萬元的廠房和設備租賃給珠海中富膠蓋，其中2600萬元的廠房合同期限長達10年，同時珠海中富也通過子公司將廠房租給BP（HK）旗下的杭州中富果蔬保鮮包裝公司，租賃廠房涉及資產金額為1180萬元。
這兩家關聯公司是否也是所謂“輕資產”運作的公司，業績又如何？珠海中富對此沒有更多的披露。未來這些公司是否會被珠海中富為了“協同效應”而收購，繼而成為另一個中富膠罐收購故事的翻版，目前還不得而知，但可以肯定的是，CVC的布局還沒有到最后的收獲季節。
第二層： BPI曲線“暴利”
CVC作為一家專注于收購的私募基金，投資周期一般為4-7年，它不可能長期持有公司的股權，在進入后逐步套現離場完全符合其運作規則。因此，充分利用第三方資金來達到利潤最大化，是其最佳選擇。BP（HK）之外，其布局在珠海中富身邊的另一個觸角BPI也開始發揮作用。
控制人何以缺席定向增發？
CVC通過BPI控制了珠海中富控股的數十家子公司25%-30%的股份，這些子公司給BPI帶來了豐厚的回報，但在珠海中富對其增資時，BPI并未繼續投資跟進。
2010年 3月15日，珠海中富曾發出公告，決定在兩年內動用3億元設立全資子公司、對全資子公司增加投資、對公司瓶胚吹瓶生產線和IT系統進行技術改造；3月16日，珠海中富又公告稱：在和BPI協商后，決定單方面對沈陽中富容器、昆山中富容器等8個控股子公司增加3.9億元的投資；在其后的2011年11月，珠海中富又是單方面投入4000萬元對控股子公司進行投資。
不僅珠海中富的投資CVC不跟進，融資它也不參與。2010年12月，珠海中富對7名特定投資者發行6800萬股普通股，一共募集資金4.7億元（表2）。盡管在公告中將募資前景描繪得花團錦簇，但CVC及其旗下機構并沒有參加此次定向增發，在此次股權變更后，其持股比例從29%下降到了26.39%。
這樣做的結果似乎是CVC在珠海中富合并報表中的權益比例將逐步減少，而實際上，通過控制少數股份的BPI，CVC得到的利潤及現金分紅反而更高。其高明之處何在？
神乎其技的低持股高分紅
在CVC入主珠海中富前，BPI通過持有少數股份獲得的凈利潤比例與其在珠海中富合并報表中所占權益的比例一直非常吻合，但是CVC入主后，這一切隨之改變。
2007年3月27日，也就是公告CVC將入主后的第三天，珠海中富公布了2006年財報，也正是從這一期年報開始，BPI獲取的利潤比例開始遠大于它們在合并報表的權益比例（圖5）。如在2008年，BPI占合并報表的權益比例為26.1%，但所獲利潤比例卻超過50%。盡管權益占比不斷下降，但BPI獲取的利潤比例依舊高企，這自然意味著上市公司股東享受的利潤減少。
對于這種現象，有資深財務專家表示，如果子公司沒有特別利潤分配方案，那么這可能同母子公司的資產稟賦不同有關，比如說，母公司及其全資子公司的資產稟賦比較差，盈利能力低，就會拖整個集團的后腿；而與BPI合資的子公司資產稟賦好，盈利能力相對較強，就會造成權益占比小的BPI取得不菲的投資回報。但是否在CVC入主后，后一類子公司的資產稟賦就突然得以提升了？其中原因值得玩味。
超額利潤還要高分紅才能落袋為安，而珠海中富子公司在分紅上也特別豪爽。在2008至2011年的4年間，其向BPI支付分紅近2億元，占同期對應的少數股東利潤近90%。
相比之下，珠海中富遠不及子公司慷慨，分紅比例通常為凈利潤的30%-50%。在CVC入主后，其分紅比例有所提高。公開數據顯示，2008至2011年間，CVC從珠海中富分紅中得到0.52億元現金，加上子公司支付的分紅，總計笑納2.5億現金紅利，而同期珠海中富其他股東得到的分紅不到1.4億元。此外，珠海中富還要向CVC交納年均近200萬元的咨詢費。
CVC以持有珠海中富26.39%的股權，卻獲得如此高的分紅，簡直神乎其技。相對而言，參與2010年珠海中富定向增發的股東，簡直是個“杯具”。
第三層： BPI金蟬脫殼
2011年和2012上半年，珠海中富業績大幅下滑，BPI獲取的凈利潤也下滑到2800萬元和1100萬元，CVC通過BPI得到的分紅將會大減。就在此時，珠海中富突然宣布，欲將BPI控制的48家公司的少數股東權益以8.8億元的高溢價買入。
這次異常復雜的收購使得諸多投資者如霧里看花，但就本質而言，本次收購的收益率小于資金成本率，珠海中富正在做一樁虧本買賣（附文）。
從珠海中富本身經營的角度，此次收購也非常不合適。近年，珠海中富因連續擴張，產能已經出現了過剩，2010年，其瓶胚線產能利用率僅為84%、結晶線產能利用率僅為65%、吹瓶線產能利用率僅為62%、罐裝線產能利用率僅為62%。加之其處于資本密集型行業，固定資產占總資產55%以上，此次收購之后，公司不會增加任何固定資產，現金反會減少8.8億元，固定資產占比將因此驟然加大，企業抗經營風險能力自然會被削弱，而珠海中富近10年來的低迷業績顯示其不宜暴露在更大的經營風險之下。近10年，珠海中富年平均凈利潤為1.2億元上下波動，資產負債率卻不斷攀升，負債總額已高達34億元，巨額現金支出無疑使得企業財務風險得以放大。
珠海中富的非典型關聯交易引起了深交所高度關注。在其質詢珠海中富本次收購的動機時，珠海中富如此答復：收購可以增加歸屬上市公司股東的凈利潤；以上市公司利益最大化規劃管理；有效降低上市公司整體稅負；實現資源優化配置，降低整體成本。
這樣的解釋非常牽強：首先，增加上市股東的凈利潤不能作為判斷投資的標準，假設8.8億元買回年利潤1元的公司，也屬于增加上市公司股東的凈利潤，這樣的表達非常荒唐；其次，對于上市公司利益最大化，答復中給出的舉例是子公司分紅過多，不利于母公司發展，但問題是，子公司分紅政策歸根到底是CVC控制，為什么當年BPI每年從子公司大把揣進五六千萬真金白銀時絕口不提收購事項；第三，合并產生稅務節省可帶來永久的年2.83%的回報率，這種降低稅負說法顯然偏頗且缺乏理論及實際操作支持，有糊弄監管機構和投資者的嫌疑，此外，珠海中富本就已控股了子公司75%股權，集營運、融資、投資大權于一身，資源優化的空間還有幾何？
目前，這一收購案已經珠海中富董事會通過，還要經過股東大會投票決定，屆時，CVC作為關聯股東要回避投票。目前珠海中富的其他股權非常分散，本次收購議案能否通過，不妨拭目以待。但有投資者對媒體表示，已有小股東自發結盟，號召股東們投出反對票，以阻止CVC掏空上市公司資金。
按8.8億元收購價計算，這批被收購的資產折合2012年的市盈率高達44倍—并且還是未來市盈率，對BPI而言，在弱市中這無疑是一單劃算的交易。
而即使這宗收購完成，CVC賦予BPI的任務也還未結束。公開資料顯示，BPI和珠海中富共同控制的子公司共有54（按2012年初數據）家之多，剩下的6家子公司如果不能繼續高分紅，BPI會不會再把所持股權轉賣給上市公司呢？
第四層： 上市公司利潤再“造”
如果BPI能夠成功脫手48家公司股權，那么CVC入主珠海中富這幾年來，僅僅是通過“倒賣”少數股東權益和其他非上市關聯公司、向BPI和BP（HK）分紅就收回超過14億元。
而CVC套現之路遠沒有完成，BPI和BP（HK）依然有“吸盤”粘附在珠海中富身上，同時，CVC還沒有對上市公司的股權進行任何套現。這部分股權在2011年對應的市值最高達27億元，如今珠海中富盈利創新低，股價也創新低，這部分股權已大幅縮水至9億元，CVC高價套現遭遇難題。但最近一則公告顯示，其或許正在另尋出路。
2012年9月27日，珠海中富宣布，對投資性房地產采用公允價值模式后繼計量，這涉及到賬面價值1.2億元的房產及土地，它們都屬于2011年珠海中富從自用改為出租的房地產。
投資性房地產采用后繼計量，對公司利潤的影響可能非常大：上市公司每年都須重新評估投資性房地產的市場公允價值，如果高出賬面價值，則按差額數調增其賬面價值，同時再按相同金額增加利潤，反之亦然；此外，這部分房地產也不需再折舊了，因此，公司賬面利潤可以得到二次提高。
采用公允價值模式增加的財富純屬紙面“富貴”，和企業實際的現金流入不但沒有“一分錢關系”，反而因為紙面“富貴”要計提企業所得稅，用“得了面子，輸了里子”來形容它也不為過分。因為公允價值評價受主觀性影響，因此公允價值模式往往成為某些上市公司調節利潤的伎倆。但珠海中富對此舉的解釋是，“為了更準確的真實的財務狀況和經營成果”。
除了1.2億元的投資性房地產，珠海中富目前有賬面原值近8億元的房屋，如果有更多的房屋給關聯方或是外部租用，其凈資產和凈利潤受賬面“富貴”的調節就更多。有業內人士分析，此舉不但對其獲得銀行貸款有正面作用，對股價也有一定的支撐作用，在珠海中富利潤微薄之際，頗具現實意義。
吸金“黑洞”摧毀股東價值
珠海中富近10年股東凈資產收益率均值僅為4.19%，而在CVC入主的6年來，更低至3.53%（表3），其同期銷售凈利潤率均值為3.96%，從理論上講，長期小于資金成本的凈資產收益率無疑是在摧毀股東價值。導致珠海中富股東價值被摧毀的原因有二：一是微薄的利潤率，二是生產設備增長迅速，但效率非常低下。分析珠海中富的資金流向，可以看到造成這一狀況的原因。
2007年到2012年6月，珠海中富生產經營總共得到現金28億元，而維持固定資產更新及規模擴張就支出21.5億元，這意味著，其在維持正常的經營后，只剩下6.5億元可支付利息、紅利及償還到期債務。而匪夷所思的是，其同期財務費用就達9億元，竟是同期凈利潤的1.3倍，也就是說，珠海中富必須不停依賴新的外部融資才能償還利息、支付到期債務。
2010年定向增發所募的4.7億元為珠海中富資金減壓不少，但這遠不能滿足其胃口，銀行借款和發債成為不二選擇，因而周而復始的大舉負債成為年復一年的家常事。珠海中富的負責總額已由2007年的26億元增長到目前的34億元，資產負債率達54%。如果再次動用8.8億元現金收購少數股東資產，它很可能捉襟見肘。
珠海中富吸金的“黑洞”到底在哪里？其財務數據已給了部分回答。28億元的營業資金凈流入，支付利息就占了32%，支付CVC及其他股東紅利占了17%，剩下的所有資金外加融資絕大部分都花在了BP（HK）相關的巨資收購、對控股子公司的單向增資及其他固定資產投資上面，但這些資產的“成色”備受投資者的質疑。
面對這樣的一份成績單，CVC是不善于經營還是另有原因呢？
媒體公開資料顯示，CVC入主之前，珠海中富前創始人和董事長黃樂夫曾表示，CVC的人只懂投資，不會做實業，它正是看好經營團隊才購買公司的。但在CVC入主后不久，前管理團隊就遭到清洗，黃樂夫的長子黃朝暉及舊臣李耀章、鄭歡雪相繼離開，CVC組建了新的領導班子來經營，但珠海中富的業績并沒有起色，融資、投資、并購的步伐反而越邁越大。
離奇的是，珠海中富頻換董事長。管文浩是前CVC合伙人，負責亞洲投資業務，在CVC入主后，他接手黃樂夫不久后就辭任，而陳斌空降一年后也請辭，之后再空降的Gary John Guernier任期也未滿兩年，三年內三換董事長在A股實屬罕見。
同樣，珠海中富也頻頻更換審計事務所。2008年由畢馬威華振會計師事務所接替以前的恒信德律會計師事務所，值得關注的是，CVC新任命的財務總監羅俊武在這之前曾在畢馬威任高級審計經理和審計主管。兩年后，其審計機構又換成普華永道中天會計師事務所。
如同被境外大型私募控股的上市公司在A股罕見一樣，珠海中富在CVC入主后表現也不同尋常，這背后的一切是否與其精心策劃的連環套現相關，隱情或終有揭開的一天。而在資本運作領域長袖善舞的CVC，在珠海中富還有大量未完成套現的資產，其很可能在這平臺上再講一系列的新故事，一如當年入主時的“精心”布局。
珠海中富近年的走勢可謂跌宕起伏，最高市值與最低市值相差8倍，即便是在熊市的2011年，其市值也一度創下了逾百億的次高。一個業績長期萎靡、近10年平均利潤只有1.2億元的公司，有什么魔力使得市場為之瘋狂呢（圖6）？令人感慨的是，在控制人大舉套現的同時，華夏旗下6只基金曾一度同時殺入，至今其十大股東中還有諸多知名投資機構，而自2011年以來，其股價已縮水67%。資本市場的游戲中，誰為魚肉，又有誰為刀俎呢？
評估的數字游戲
珠海中富溢價50%收購關聯公司資產的評估，再次由其老伙伴—廣州恒信德律資產評估有限公司（簡稱“恒信德律”）操刀。后者結合收益法為本次收購的48家子公司資產評估出了8.8億元的天價。在此虛高的估值下，被收購資產的長期投資回報率竟然遠小于收購的資金成本率，而更令人不解的是，預計的長期回報率竟然有2.83%來自“稅收節省”。
樂觀預期下，未來五年投資回報率仍低于9%
恒信德律評估本案，采取的是收益法。在這一方法下，首先，評估師要計算目標公司資本的成本率；然后，估算其未來每年經營產生的、可以自由支配的現金收益，再把這些未來的“錢”，按資金成本率折算成現在相對較少的“錢”，并減去目前的公司負債，從而得到目標公司的凈資產金額。根據這種方法，恒信德律給予48家子公司的凈資產最終評估值為38億元，按BPI的平均持股比例22.6%計算，其權益為8.8億元。
這一預測所依據的，是珠海中富對未來經營“夢幻般”樂觀的估計。在評估報告中，其以《食品工業“十二五”發展規劃》確定的年均增長10%作為依據，假設2013-2016年48家子公司的總體凈利潤會分別保持30.53%、34.56%、32.79%、19.19%的高增長。
事實上，珠海中富“畫餅”已經不是第一次了。2010年3月，其宣布對旗下子公司增資3.9億元時，就表達了“全球經濟回暖，中國經濟明顯企穩回升，國內飲料市場需求大幅增長”的意思。在同月公布增發A股方案時，也作出了18.27%的財務內部收益率預計。然而人算不如天算，珠海中富接著就進入了連續兩年的盈利低谷期，如今還未從泥潭中爬起。
按照8.8億元這個“合理”價格推算，2012-2016年珠海中富凈資產的收益率僅為2.29%、3.01%、4.05%、6.89%和8.21%，2016年之后才能達到9.23%。即使這些未來數據是建立在諸多“美好”的假設之上，它們還是遠低于珠海中富實際支付的資金所要求的回報率。
收購資金成本率卻達13-14%
要判斷8.8億元的估值是否合理，可以看此次所收購資產的投資回報率（凈資產收益率）是否大于收購的資金成本率。測算收購的資金成本率有多種標準，比如按照目前4倍于銀行基準利率的小額貸款利息為標準，資金成本率就超過20%，我們不妨就以評估師自己提供的股東權益成本率為標準，看看其自相矛盾之處。
恒信德律以5年期以上貸款基準利率7.05%作為債務成本，并按1992-2011年上證綜指年收益率及近期塑料和飲料行業的收益率為基礎計算股東權益成本，得出平均綜合資金成本率為11.54%，按此推算出，珠海中富的股東權益成本率約為13%-14%。對此，有業內專家指出，珠海中富經營現金流表現非常脆弱，風險明顯偏大，按這種方法推導出的股東權益成本率偏低。但即使如此，這一數據仍遠遠高于前述的凈資產收益率，這樁收購顯然是一樁虧本生意。
深交所對此也表達了質疑，而實際的情況可能更令投資者憂慮，因為評估過程過于含糊，缺少應有的嚴謹，這意味著預計凈資產收益率可能更低。不嚴謹的評估不過是一場數字游戲，而評估者的職業道德將受嚴重拷問。
難以持續的稅收節省
估值的虛高，還來自所謂的“稅收節省”。何為“稅收節省”？按照珠海中富的解釋，如果把虧損企業合并重組，或盈虧公司合并，就會導致合并后的企業總體稅負減少，“最終實際所得稅率從2011年的42%大幅降低到接近現行標準稅率25%”，“為此帶來2.83%的長期回報”（實際所得稅率=實際應繳納的所得稅/稅前利潤）。
不可否認，一個盈利企業合并一個虧損企業后，企業所得稅將減少，但這更多的是短時效應，不具長期性。而對于珠海中富2011年高達42%的企業所得稅率，國內的資深稅務專家表示，這很可能是其某些“資產稟賦”較好的公司盈利能力更強，而導致集團整體稅負上升，但這種極端的情況具有一定偶然性，并非常態。事實上，在2008年中國實行新的所得稅法后，珠海中富2009-2011年分別按稅前利潤20%、22%、24%的稅率繳納所得稅，這之后將適用25%的稅率。在2009年，珠海中富實際所得稅率僅比當時的標準稅率高5%，2010年，就幾乎和當時的標準稅率一致了。
對于企業而言，成立與撤銷子公司應是基于戰略考慮，把獲得“稅收節省”作為收購企業的依據，恐怕是本末倒置。而即使加上稅收節省的2.83%額外回報，此次收購的資金回報率還是比資金成本率低一大截。
4.6%，真正投資回報率