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[ 關鍵詞 ] 國際保理 我國商業銀行 對策
一、現階段我國商業銀行開展國際保理業務的現狀
我國商業銀行于1992年引入國際保理業務,經過了若干年的發展,國際保理業務量仍只占我國結算量的很小比例。我國商業銀行至今無論在業務規模、服務水平和經驗方面與國外銀行存在著差距,對國際保理業務認識不足,習慣于多年來使用的傳統結算方式,致使銀行保理這項業務難于服務于國內出口貿易。我國銀行辦理國際保理業務時,更多地需要得到國外行或聯行的支持和服務。所以,如何拓展國內商業銀行在這個業務領域的市場,同時進一步增強自身競爭力是一個值得探討的問題。
二、我國商業銀行開展國際保理業務存在的難點
1.國際保理業務缺乏明確的目標市場和定位
我國目前的國際保理業務缺乏明確的目標市場和定位,是造成業務量小和難以取得規模效應的主要原因。我國商業銀行開展國際保理業務部門的服務對象,受銀行從業人員和資金的限制,一般都集中在銀行做信用證及托收等結算的客戶上。而且,考察目前主動采用保理業務的客戶,也往往是因產品積壓或信用失效而不得以采用的,這些客戶當然無法形成出口保理業的穩定客戶群體,也無法起到樣板客戶的廣告效應。
2.我國商業銀行開展國際保理業務的風險防范意識較薄弱
國際保理業務通常是建立在買賣雙方商品賒銷或承兌交單方式基礎之上的。出口商辦理保理業務并銷售商品后,由于保理業務項下銀行的壞帳擔保,出口商在銀行已核準應收賬款額度內的風險通常是轉移到銀行的,因而銀行面臨的風險就非常大。這就需要銀行加強對國外客戶的資信調查,正確評估客戶信譽。但由于國內銀行的國外行少,且分布不勻,因此國內行開辦此項業務時便不能很好地掌握國外客戶的情況,造成自身風險較大。
3.我國的國際保理方式還沒有完全與國際接軌
(1)在保理模式上,我國許多商業銀行并沒有使用EDI系統,使的我國主要采用單保理方式,而不同于國際上通行的雙保理商保理做法。這樣,使得我國商業銀行不能充分展示國際保理業務中的資信調查、應收賬款管理等綜合服務的優勢,不利于我國保理商與世界各國保理商進一步開展合作與進一步發展。
(2)在業務硬件設施配備上,我國保理公司與各國保理商和民間資信公司等機構尚未建立起完善的信息交互網絡,而且尚沒有建立起一個獨立的信用評定機構。這在很大程度上影響了我國保理公司與國外保理商之間的相互交流以及信息傳遞。
4.我國關于國際保理的法律體系建設滯后
雖然我國己經加入國際保理商聯合會并接受了《國際保理慣例規則》及國際上頒布的《國際保理服務公約》、《仲裁規則》等國際統一的業務操作規則,但這些法律規范還不能直接用于指導、監督我國保理業務具體實施。我國早在1992年便開展了國際保理業務,但到目前為止,尚未建立一套完整規范的保理業務法律體系。
5.我國國際保理業務的專業人才缺乏
由于國際保理業務具有綜合性,從事國際保理業務的人員不僅必須具備熟練的英語應用、計算機操作能力,還要有較豐富的國際金融知識、法律知識,熟悉相關國際慣例、國際貿易交易規則和習慣等。我國沒有院校和機構開展保理業務的學習和培訓機制。國家也沒有組織保理業務的專業考試,這導致我國從事保理業務的專業人才嚴重缺乏,阻礙了我國商業銀行開展國際保理業務。
6.影響保理業務的其他因素
主要是對進口商的資信調查困難。通常,進口商憑借其有利的買方地位,往往不愿意透露自己的財務狀況,這就增加了出口保理的操作難度。
三、從商業銀行角度考慮國際保理業務在我國的發展對策
1.商業銀行應進一步展開保理業務的推廣活動
進出口商是直接從商業銀行辦理國際保理業務的,而且許多進出口商又和國內某些開展保理業務的銀行建立了良好的合作伙伴關系,在進出口商辦理業務的時候,銀行往往都要給出一些建議和幫助,如果商業銀行能夠大力的推廣保理業務,給進出口商細致的指導。幫助進出口商全面的了解保理業務。這對于進出口商使用保理業務肯定會起到一些作用。
而且現在很少有中國的銀行主動的推廣保理業務,這樣被動的經營,就容易給外資銀行占得先機。我國銀行在國際保理業務交易中基本是進出口商主動提出要開展國際保理業務才進行相應的活動,所以導致了我國進出口商還是采取很多傳統的交易方式。不但流失了客戶而且又失去推廣國際保理業務的經驗和教訓。只有我國保理商主動積極的推廣保理活動的情況下,國際保理業務才會向更好的方向發展。
2.商業銀行應該細分和明確目標市場
按照現代營銷學的觀點,任何一項成功產品或服務都需要具有明確的目標市場和清晰的市場定位。國際保理業務作為一種金融產品也同樣如此。而一些發達的有經驗的外國保理商都會做目標市場做一些細致的定位。這樣才能提高保理商的效益。而不會使得本身適合開展國際保理業務的進出口商去開展別的業務。而開展國際保理業務具有一定風險的企業去開展國際保理業務。
在定義和設立目標市場與目標客戶群體時商業銀行應當分析所在國家的產業結構、產業成長期、產業的競爭或壟斷情況,目標行業的市場容量、盈利情況、政府導向,目標企業的市場份額,財務狀況、現金支付能力,以及商業銀行自身在金融同業所處的競爭地位等因素。為降低產品的經營風險,商業銀行必須謹慎選擇最適合的目標市場、目標客戶群體去投放該產品。在開展某些以絨資為目的的國際保理業務時,商業銀行更應該明確目標市場。
畢竟國際保理業務在我國發展起步較晚,保理商對開展國際保理業務的經驗也欠缺。商業銀行可以考慮選擇一些資信比較好的大企業開展國際保理業務。對在無追索權的保理業務商業銀行更應該注意定位好目標市場,避免造成應收賬款的損失。
3.商業銀行應該加強國際保理業務的風險防范意識
在開展國際保理業務中會遇到操作風險、信用風險、法律風險等一系列的風險。采取一些事前控制和事后防范的手段規避風險是比較好的辦法。可以建立嚴格的資信評審依據和程序,可以最大程度地防范操作風險。發達國家的商業銀行一般都建立起信審分離的客戶資信評審系統,我國商業銀行也應該對系統進行引進、改造和運行。比如事先制定統一的會計準則,在總體上控制風險范圍。我國商業銀行可以結合本國會計制度,區分各種形式的應收賬款融資方式,以及無追索權、有部分追索權和有追索權的國際保理業務預先規定其會計處理程序、作帳規則、核算標準以及報表統計口徑等。比如規范標準的協議框架,防范各國各地的法律風險。我國商業銀行可以以國際的保理法律法規為準則。設計協議。避免造成法律上的誤解。最后還可以細分風險類型,有針對地揭示風險,加強風險控制。
4.商業銀行應該加快建立安全快速的電子化網絡
國際保理業務的開展需要先進快速的電子化網絡。國際保理業務的開展基本都使用國際保理商聯合會的EDI技術,并形成了覆蓋全世界980多個FCI成員的EDIFACTORING系統。通過先進的電子計算機平臺的使用使國際保理業務的效率大大提高。這就對我國商業銀行提出了要加強加快進行硬件的建設。引進先進的國際統一系統并對原來的系統進行有效的升級和維護。保持系統的安全、有效和暢通,使系統能更好的為保理商服務。國內各保理商也可以相互間采取技術支持,那些保理業務經驗豐富的保理商能幫助一些剛剛開展保理業務的保理商進行電子信息系統的建設和維護。
5.商業銀行應該完善國際保理業務,提高服務質量
國際保理業務是一項綜合性的金融服務,它集貿易融資、銷售分戶賬管理、應收賬款的催收、信用風險控制與壞賬擔保等。國際保理業務具有多種形式多種功能。而我國商業銀行提供的國際保理業務形式相對單一,不能完全滿足不同企業的不同需求。隨著業務的不斷擴大與發展,銀行應加強對國外客戶的了解,建立國外客戶信用評估機制。對不同國家信用等級不同的客戶,分別核定大小不等的信用額度,并且對出口商提供多少不等的融資服務,以使商業銀行的工作處于主動有利地位 。我國商業銀行應該完善國際保理業務,提高國際保理業務的服務質量。以客戶的需求為方向,以高質量的服務、快速的辦事效率來更好的為進出口商服務。
6.商業銀行應該大力培養保理專業人才
商業銀行可以通過開展國際保理業務從業人員的專業培訓,提高綜合素質,為保理業務發展提供人才保障。國內各家商業銀行要積極加入FCI,加強與世界知名保理商的交流與合作,學習和借鑒他們先進的管理技術和經驗。可以從國外招聘一些保理專業人才幫助我國商業銀行開展保理業務,也可以派遣國內的人員到國外學習和實踐把外國的先進經驗和技術帶進來。培養一支能夠掌握金融英語、國際貿易、電腦操作、法律知識的高素質的專業技術隊伍,提高我國保理業務的整體水平。銀行等保理機構要對自身的國際保理業務人員進行專業培訓,組織人員參加FCI組織的保理函授課程學習和考試。相信隨著保理業務的專業化人才增多,國際保理業務一定能更好的開展。
7.商業銀行應該加強與國際保理機構的合作
由于國際保理業務國際上比較流行的做法是雙保理的操作,而雙保理就需要進口保理商和出口保理商之間展開緊密的合作。雖然雙保理業務的費用比單保理要高,但其安全性卻比單保理要高的多。這就需要我國商業銀行和國際保理機構開展合作,和各國的保理商建立行的關系。與國際保理合作也使得外國保理商能夠更好的和我們開展業務關系。如果它為其國家的出口商辦理國際保理業務,我國商業銀行就可以成為其進口保理商。加強與國際保理商的合作,也能夠提高我國商業銀行的服務水平和技術水平,更好的完善本國的國際保理業務。
四、結論
我國國際保理業務發展受到銀行內部及整個社會經濟大形勢的限制,要促進國際保理業務在我國的發展,商業銀行必須從觀念等諸多方面進行努力。筆者認為,通過積極促進商業信用體系、國際保理業務法律體系建設,同時促使商業銀行自身盡快采取措施,才能為國際保理業務的開展及進一步發展做好準備應對我國商業銀行正面臨激烈的市場競爭。筆者希望通過上述分析能對商業銀行國際保理業務問題,特別是就如何推動國際保理業務發展,爭取高端客戶,迅速為國際保理業務的健康發展營造良好的內部和外部環境,增強我國中資銀行的競爭力等方面引起更多思考,把我國商業銀行的保理業務實務研究引向深入。
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一、信用風險披露制度介紹
我國商業銀行長期以來一直缺乏一個全面、規范的信息披露制度規范，直到1995年才在頒布的《商業銀行法》第56條中規定：商業銀行應當于每一會計年度終了三個月內，按照中國人民銀行的規定，公布其上一年度的經營業績和審計報告，至于公布的格式及公布的對象、范圍、地點等均未作明確說明。為滿足上市銀行信息披露的需要，2000年11月證監會陸續頒布了《公開發行證券公司信息披露編報規則（第2號）-商業銀行財務報表附注特別規定》、《公開發行證券公司信息披露編報規則（第1號）-招股說明書內容與格式特別規定》和《公開發行證券公司信息披露編報規則（第7號）-商業銀行年度報告內容與格式特別規定》。《公開發行證券公司信息披露編報規則》第1號、第2號和第7號要求上市銀行在招股說明書和年報中披露銀行可能存在的信貸風險，并就不良貸款率、重組貸款和貸款風險集中度等有關指標予以明確。同時要求上市銀行對信用風險因素能夠做出定量分析的，應進行定量分析，不能做出定量分析的，應進行定性描述。由于第1號、第2號和第7號披露規則均是在2000年年底前的，對各類風險的分類和定義描述仍然停留在原有階段，與《巴塞爾新資本協議》中的最新要求不盡一致。
2002年5月，人民銀行了《商業銀行信息披露暫行辦法》，該辦法是在考慮了《巴塞爾新資本協議》的基礎上制定的。辦法針對銀行資產可能面臨的信用風險、流動性風險、市場風險和操作風險等其他風險因素提出了比較系統和規范的披露標準，其中關于信用風險披露明確規定：“商業銀行應披露信用風險管理、信用風險暴露、信貸質量和收益的情況，包括產生信用風險的業務活動、信用風險管理和控制政策、信用風險管理的組織結構和職責劃分、資產風險分類的程序和方法、信用風險分布情況、信用風險集中程度、逾期貸款的賬齡分析、貸款重組、資產收益率等情況”。條款基本涵蓋了第1號、第2號和第7號披露規則中的有關要求。因此，本文將主要以《商業銀行信息披露暫行辦法》中關于信用風險披露要求為標準，對四家上市銀行的信用風險披露情況進行具體分析。
二、四家銀行信用風險披露情況分析
隨著貸款五級分類法的推廣和運用，有關信用風險的監管要求和手段也日益具體和完善。從各上市銀行的年報來看，有關信用風險的披露相比流動性風險、市場風險、操作風險等其他類別風險而言更為豐富和具體，在披露手段上也遵從了定性與定量分析相結合的方法。具體分析如下：
（一）信用風險總體情況披露。從四家上市銀行的總體披露情況來看，各行對信用業務活動的內容界定、風險管理和控制政策、風險管理的組織架構和職責劃分等內容做了較為詳細的披露，披露方式以定性披露為主。各行對信用業務活動的內容基本界定為各類貸款業務和票據貼現、同業拆借、信用證、銀行承兌匯票、擔保函等貸款性質的業務；各行對風險管理的組織架構和職責劃分基本為信貸審批、信貸業務和風險管理三分的組織架構；關于風險管理和控制政策，各行也主要從建立審貸分離相互制衡的風險控制體系、統一授信制度、加強對分支機構資產質量考核和風險責任人制度、加強對不良資產的重點監控與管理等方面明確了信用風險防范措施。除了招商銀行披露正在積極建設信用風險內部評級體系之外，其他銀行沒有披露有關措施，這說明盡管各銀行的信用風險管理不斷趨于系統全面，但與《巴塞爾新資本協議》建立“內部評級體系”的要求還有較大差距。
（二）信貸資產質量披露。在信貸資產分類程序和方法方面，各行均明確了1999年（含以前）使用的期限法（通常稱為“一逾兩呆”分類）和2000年后的“資產五級分類法”，但對五級分類的具體判定標準和程序卻缺乏詳細披露。從信貸資產質量來看，從2000至2003年，浦發銀行的不良貸款率（按“五級分類”口徑計算）逐年下降，分別為10.3%、8.11%、5.53%和2.7%，民生銀行也從2000年的5.72%降至2003年的1.6%，招商銀行從2000年的16.59%降至2003年的4.18%.單從比率來看，可以說四家上市銀行的信貸資產質量非常樂觀。
如果對不良貸款率的具體構成進行分析，結果不盡其然。無論是按照“一逾兩呆”還是“資產五級分類”，不良貸款率都是不良貸款額÷全部貸款所得的比率。首先，分析“分母因素”可以發現，深發展、浦發、民生和招商銀行的貸款業務始終保持較高的增長幅度，如深發展銀行2000—2003年的貸款額分別為145.7億元、534.65億元、841.15億元和1101.2億元，2001年比2000年增長267%，2002比2000年增長477%，比2001年增長57%，2003年比2001年增長106%，比2002年增長30.9%.即使如此，深發展貸款業務的發展速度在四家銀行中仍處于末位，浦發、民生和招商三家銀行的業務均以超常規的速度迅速擴張，貸款規模的迅速擴張與不良貸款率下降可以說不無關系。其次，從“分子因素”-不良貸款額的絕對值來看，個別銀行較上年甚至大幅增長。如深發展2002年按“一逾兩呆”口徑計算的不良貸款余額合計93.85億元，比年初增長18.24%；按“五級分類”口徑計算的不良貸款合計97.64億元，增長了19.28%.事實說明，在貸款規模急劇增加的前提下，不良貸款率逐年下降，貸款的大規模增長是導致不良貸款率降低的主要原因，而不良貸款的絕對額卻在不斷增加，上市銀行的資產質量并不樂觀。各行依靠擴大貸款規模來“稀釋”不良貸款率似乎很有效，但并不能掩蓋實際蘊涵的巨大風險，而這種風險隨著時間的推移會越來越大，需引起監管部門的高度關注。
關于逾期貸款，除了深發展之外，其他三家銀行都對逾期貸款進行了程度不同的賬齡分析，其中浦發銀行對呆滯和呆賬貸款均按細化的分類標準予以披露，民生銀行和招商銀行劃分的標準較粗，且只對呆滯貸款進行了詳細披露，對呆賬貸款沒有披露。對貸款重組以及重組后的逾期貸款，四家銀行均進行了相關披露。
（三）貸款風險集中程度披露。關于貸款風險集中程度本文共統計對比了三項指標：單一最大客戶貸款比例、最大十家客戶貸款比例和最大十家客戶貸款占貸款總額比例。從最大十家客戶貸款占貸款總額比例來看，各上市銀行的指標值逐步降低，從2000年的平均值8%左右降為2003年的3%左右，貸款分布行業主要集中在石化、電力、電信、房地產、公路、運輸等方面。隨著2004年國家宏觀調控和各商業銀行信貸政策的進一步調整，各行的貸款分布將進一步趨向煤電、高科技行業。從單一最大客戶貸款比例和最大十家客戶貸款比例來看，各上市銀行的這兩項比例指標逐步降低，基本符合≤10%和≤50%的要求，但是民生、浦發和招商銀行在2000至2003年期間都呈現出較大的波動性，其中浦發和招商銀行尤為明顯。分析說明，各上市銀行單一客戶和最大十家客戶貸款的集中風險正逐步分散，但依然呈現出不平衡和波動形態，還需引起監管部門的重視。
三、相關政策建議綜上分析，當前我國上市銀行無論是信用風險制度還是現實披露狀況都存在一定的缺陷和問題。一方面，上市銀行有關風險方面的披露規范有待更新完善，如《公開發行證券公司信息披露編報規則》第1號、第2號和第7號頒布時間較早，對信用風險的披露要求較為粗線條，還未充分吸收《巴塞爾新資本協議》中的相關風險的最新概念和監管要求。《商業銀行信息披露暫行辦法》盡管與《巴塞爾新資本協議》中的信用風險概念和披露內容保持一致，對信用風險的披露要求也更為具體，但總體來看，披露要求仍停留在基本階段，缺乏更為體系化的信用風險披露規定，對信用風險評價標準和影響信用風險的因素缺乏系統的定量分析要求和標準；另一方面是當前上市銀行風險管理水平有限，《巴塞爾新資本協議》要求國際活躍銀行和全球符合標準的大銀行加快實施“內部評級法”，在當前全球金融一體化和金融領域逐步放開的背景下，這對我國商業銀行信用風險管理理念、管理理論和管理手段均提出了挑戰。
有鑒于此，監管部門首先要建立健全信用風險管理體系，將信用風險考核指標體系化、標準化，在考核不良貸款率的基礎上，加大不良貸款絕對額的考核和獎懲力度，對不良貸款率下降而不良貸款額上升的銀行應認真檢查分析原因，防止銀行利用新增貸款降低不良率的行為；其次監管部門應積極推進商業銀行使用“內部評級法”，提高商業銀行的信用風險管理手段和管理水平，盡快與國際標準接軌，增強自身的抗風險能力和競爭力。
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關鍵詞：商業銀行；國際保理業務；應用；對策。
隨著世界經濟的不斷發展，國際保理業務作為一項既能保證出口商安全收匯，又能為進口商提供買方信貸的新型金融服務手段，已被越來越多的商家所接受，由于其順應了貿易全球化的潮流，近年來成為最重要的金融創新產品被我國商業銀行引入。在我國商業銀行與外資銀行的激烈竟爭中，國際保理業務是決定競爭勝負的關鍵環節，它對于豐富商業銀行中間業務品種所發揮的功能，已在國際結算與融資領域中日益顯現。
一、我國商業銀行國際保理業務概述。
（一）商業銀行國際保理業務概述。
國際保理（International Factoring），是指出口商以賒銷、承兌交單等方式銷售貨物時，保理商買進出口商的應收賬款，并向其提供資金融通、進口商資信評估、銷售賬戶管理、賬款催收等一系列服務的綜合性金融服務方式。商業銀行國際保理業務是指商業銀行為使用賒銷或承兌交單的出口商提供應收賬款資金融通、進口商資信評估、銷售賬戶管理、賬款催收、信用風險擔保等兩種組合或全部的服務，并收取相關費用的一種金融服務手段。商業銀行國際保理業務屬于銀行短期貿易融資方式中的一種，融資期限一般在一年以內。
根據業務涉及保理商的情況，商業銀行國際保理業務通常分為雙保理模式和單保理模式，其中雙保理模式是當前國際上最為流行的模式，我國商業銀行在參與國際保理的實務中，也主要采取雙保理模式。
（二）我國商業銀行國際保理業務發展狀況。
國際保理業務在我國起步較晚，1988年中國銀行在我國率先推出國際保理業務，并于1993年成為中國首家國際保理商聯合會會員，隨后交通銀行、光大銀行、中信實業銀行、中國工商銀行等也紛紛開展國際保理業務，并先后成為FCI會員。國際保理業務作為一項重要的金融創新產品被各家商業銀行引入，在經歷二十多年的市場培育，逐漸進入快速發展時期，我國加入國際保理商聯合會（Factors Chain Interna-tional，以下簡稱 FCI）的成員從 2000 年前的 2 家猛增至 2010年的 22 家，其中業務量較大的主要是中國銀行和交通銀行。
商業銀行國際保理業務在我國有著廣闊的發展前景。
從 FCI 公布數據來看，我國保理業務每年都以倍增方式發展。1999—2004 年，我國大陸保理業務由最初 3 100 萬歐元的市場規模，發展到40 億歐元，增長了 12倍；2004—2008 年，我國大陸保理業規模由 40 億歐元增長到 550 億歐元，增長了近 10 倍。據 FCI 2010 年度統計數據，2010 年度我國保理業務額為 1 545.5 億歐元，相比 2009 年度的 637 億歐元，增加了 142.6%。其中，國內保理總金額為 1 199.6 億歐元，國際保理總金額為 345.9 億歐元，全球保理總額為 16482.29 億歐元，我國保理業務量已占全球的 9.38%。2010 年6 月，國際保理商聯合會（FCI）第 42 屆年會在維也納隆重舉行，中國民生銀行從眾多會員中脫穎而出，榮獲全球“最佳出口保理商服務質量進步獎”第二名。這既對民生銀行以“新起點新模式新保理”為口號全面樹立保理專業品牌形象的充分肯定，更是對我國本土打造一流的貿易融資銀行的充分肯定。保理業務，尤其是我國商業銀行國際保理業務保持快速增長勢頭，其發展潛力已得到有力證明。
二、我國商業銀行國際保理業務拓展制約因素分析。
在我國，商業銀行國際保理業務發展已形成一定規模，但由于銀行內部因素和外部環境的制約，商業銀行在開展國際保理業務時，仍存在諸多制約因素。
（一）外部環境。
1.缺乏開展國際保理業務的相關法律法規。
我國沒有專門針對國際保理的立法，法律法規建設滯后已經成為商業銀行國際保理業務在我國發展的障礙。
雖然我國已接受了國際保理商聯合會的《國際保理慣例規則》以及《國際保理服務公約》
等國際統一規則，但這些規則還不太適合直接用于指導、監督我國國際保理業務的具體實施。
雖然我國《新合同法》對國際保理業務的規定較以前《民法通則》
有明顯進步，但我國國際保理業務還沒有形成類似信用證結算方式的完整法律體系，極大地阻礙了商業銀行國際保理業務的發展。
2.進出口企業的因素。
我國進出口企業以中小企業為主，他們對建立在商業信用基礎上的國際保理業務非常陌生，缺乏相關知識，因而在國際貿易中，他們更傾向于使用信用證等傳統方式進行結算，從觀念上阻礙了我國商業銀行國際保理業務的發展。
（二）商業銀行自身的因素。
1.沒有專門從事國際保理業務的機構。
我國具備 FCI 會員資格并對外辦理國際保理業務的機構主體是商業銀行，其融資規定參照信貸管理辦法執行，使企業受制于傳統的銀行授信額度，完全忽視國際保理業務與傳統信貸業務的區別，從根本上就制約了商業銀行國際保理業務的開展。再加上保理業務只是銀行中間業務的一部分，商業銀行開展國際保理業務積極性不足。
2.商業銀行國際保理業務所能提供的服務有限。
目前，我國商業銀行提供的國際保理業務比較單一，服務項目主要集中在為客戶提供融資和賬款托收方面，大部分只提供出口保理，不承擔境外風險，包括銷售賬務管理、壞賬擔保等服務較少提供，就融資功能方面，也以提供有追索的融資為主，我國商業銀行國際保理業務與典型的現代保理業務仍存在一定差距。
3.缺乏高素質專業人才隊伍。
國際保理業務要求從業人員具備保理業務專業知識，熟練的英語應用能力、豐富的國際金融知識以及法律知識，熟悉相關國際慣例、國際貿易交易規則和習慣等。我國商業銀行國際保理業務缺乏高水平專業人才，保理業務工作人員少部分進行過專業國際保理業務培訓，取得專業資格的人員非常有限。在實踐中，從業人員也缺乏實務方面鍛煉，從而影響我國商業銀行國際保理業務的拓展。
三、我國商業銀行加快拓展國際保理業務的對策。
（一）完善外部環境。
1.加快保理業務規范化法制化。
建設我國應參照國際現有的保理業務慣例和公約，結合自身實際，制定出一部既符合現代國際保理業務的特征，又能夠滿足我國現階段保理業務發展需要的保理法律規定及實施細則，并與國際立法規定接軌。中國人民銀行或銀監會應加強對保理機構的監管，保障商業銀行在保理慣例、公約及國家法規框架內開展國際保理業務，以確保其合理有序發展。
2.政府應出臺國際保理方面扶持政策。
政府應積極引導商業銀行及非金融機構大力開展國際保理業務，必須出臺相應扶持政策，使出口商和保理商都能在開展國際保理業務中有利可圖，從而變被動發展為主動引導示范。政府應激勵出口企業應用國際保理業務以擴大對外貿易，鼓勵商業銀行拓展經營范圍，大膽開展國際保理業務。
在國外金融機構尚未大量進入中國國際保理市場競爭之機，加快發展國際保理業務，搶占先機。
3.電子信息技術是商業銀行開展國際保理業務的基礎。
電子信息技術對于國際保理業務信息傳遞、數據交換具有重要意義。對于貿易伙伴國所在地法律、法規和經濟政策等方面分析必須通過完善高效的電子化信息傳輸系統才能得以實現。因此，我國商業銀行應盡快與 FCI 其他成員國和各大銀行以及各種咨詢機構建立信息交互網絡，國際保理活動中的所有文件都力求標準化，通過衛星或其他計算機信息網絡傳輸，以便進行廣泛的交流和正常協作。
（二）改善商業銀行自身素質。
1.建立專門的國際保理公司。
我國商業銀行應該將國際保理業務從銀行業務中獨立出來，發展專業保理商，并給予不同的政策待遇。中國人民銀行或銀監會作為監管機構，應鼓勵有能力的商業銀行開辦國際保理業務；允許設立專門的保理機構，并給予不同的政策待遇。借鑒國外的先進經驗，引進國際知名保理公司，以獨資或合資公司形式進入我國的國際保理市場，加速我國國際保理機構的建設。
2.加大對國際保理業務的宣傳力度。
為擴大對外貿易，抓住歷史機遇，我國商業銀行應加強國際保理業務宣傳，使企業更多地了解國際保理業務及各種金融避險工具，引導出口企業尤其是中小企業，使用國際保理業務結算。商業銀行應認識到發展中小企業金融服務的巨大盈利空間，抓住數量眾多、資質優良中小企業推動國際保理業務的可持續發展。
3.積極開發國際保理業務新品種。
錯綜復雜的市場環境使我國商業銀行面臨著與外資銀行爭奪優質客戶的壓力。我國商業銀行若想把國際保理業務做強做大，應在結合我國實際的基礎上，分析客戶需求多樣性，不斷拓展國際保理業務范圍，重視創新求異，探索國際保理與信用保險結合的新思路，開發新的國際保理業務種類，增強自身競爭力。
4.盡快培養一支高素質的國際保理從業人員隊伍。
我國商業銀行應創造良好的條件，加強對國際保理業務從業人員專業培訓，提高綜合素質；加強與世界知名保理商的交流與合作，學習和借鑒其先進管理經驗。選派人員到國外學習，盡快提高業務經營水平；邀請國外大保理公司業務人員或專家來交流，舉辦培訓，利用國外成熟的管理模式培養專業化的人才；加強商業銀行從業人員間交流，培養一支高素質國際保理專業隊伍，提高我國商業銀行國際保理業務整體水平。
參考文獻
[1] 蕭朝慶。國際保付[M].北京：中國對外貿易出版社。2005.
[2] 楊立娟。國際保理業務中信用風險問題思考[D].石家莊：河北大學。2010，（11）：22-33.
關鍵詞:商業銀行;國際保理業務;應用;對策。
隨著世界經濟的不斷發展,國際保理業務作為一項既能保證出口商安全收匯,又能為進口商提供買方信貸的新型金融服務手段,已被越來越多的商家所接受,由于其順應了貿易全球化的潮流,近年來成為最重要的金融創新產品被我國商業銀行引入。在我國商業銀行與外資銀行的激烈竟爭中,國際保理業務是決定競爭勝負的關鍵環節,它對于豐富商業銀行中間業務品種所發揮的功能,已在國際結算與融資領域中日益顯現。
一、我國商業銀行國際保理業務概述。
(一)商業銀行國際保理業務概述。
國際保理(International Factoring),是指出口商以賒銷、承兌交單等方式銷售貨物時,保理商買進出口商的應收賬款,并向其提供資金融通、進口商資信評估、銷售賬戶管理、賬款催收等一系列服務的綜合性金融服務方式。商業銀行國際保理業務是指商業銀行為使用賒銷或承兌交單的出口商提供應收賬款資金融通、進口商資信評估、銷售賬戶管理、賬款催收、信用風險擔保等兩種組合或全部的服務,并收取相關費用的一種金融服務手段。商業銀行國際保理業務屬于銀行短期貿易融資方式中的一種,融資期限一般在一年以內。
根據業務涉及保理商的情況,商業銀行國際保理業務通常分為雙保理模式和單保理模式,其中雙保理模式是當前國際上最為流行的模式,我國商業銀行在參與國際保理的實務中,也主要采取雙保理模式。
(二)我國商業銀行國際保理業務發展狀況。
國際保理業務在我國起步較晚,1988年中國銀行在我國率先推出國際保理業務,并于1993年成為中國首家國際保理商聯合會會員,隨后交通銀行、光大銀行、中信實業銀行、中國工商銀行等也紛紛開展國際保理業務,并先后成為FCI會員。國際保理業務作為一項重要的金融創新產品被各家商業銀行引入,在經歷二十多年的市場培育,逐漸進入快速發展時期,我國加入國際保理商聯合會(Factors Chain Interna-tional,以下簡稱 FCI)的成員從 2000 年前的 2 家猛增至 2010年的 22 家,其中業務量較大的主要是中國銀行和交通銀行。
商業銀行國際保理業務在我國有著廣闊的發展前景。
從 FCI 公布數據來看,我國保理業務每年都以倍增方式發展。1999—2004 年,我國大陸保理業務由最初 3 100 萬歐元的市場規模,發展到40 億歐元,增長了 12倍;2004—2008 年,我國大陸保理業規模由 40 億歐元增長到 550 億歐元,增長了近 10 倍。據 FCI 2010 年度統計數據,2010 年度我國保理業務額為 1 545.5 億歐元,相比 2009 年度的 637 億歐元,增加了 142.6%。其中,國內保理總金額為 1 199.6 億歐元,國際保理總金額為 345.9 億歐元,全球保理總額為 16482.29 億歐元,我國保理業務量已占全球的 9.38%。2010 年6 月,國際保理商聯合會(FCI)第 42 屆年會在維也納隆重舉行,中國民生銀行從眾多會員中脫穎而出,榮獲全球“最佳出口保理商服務質量進步獎”第二名。這既對民生銀行以“新起點新模式新保理”為口號全面樹立保理專業品牌形象的充分肯定,更是對我國本土打造一流的貿易融資銀行的充分肯定。保理業務,尤其是我國商業銀行國際保理業務保持快速增長勢頭,其發展潛力已得到有力證明。
二、我國商業銀行國際保理業務拓展制約因素分析。
在我國,商業銀行國際保理業務發展已形成一定規模,但由于銀行內部因素和外部環境的制約,商業銀行在開展國際保理業務時,仍存在諸多制約因素。
(一)外部環境。
缺乏開展國際保理業務的相關法律法規。
我國沒有專門針對國際保理的立法,法律法規建設滯后已經成為商業銀行國際保理業務在我國發展的障礙。
雖然我國已接受了國際保理商聯合會的《國際保理慣例規則》以及《國際保理服務公約》
等國際統一規則,但這些規則還不太適合直接用于指導、監督我國國際保理業務的具體實施。
雖然我國《新合同法》對國際保理業務的規定較以前《民法通則》
有明顯進步,但我國國際保理業務還沒有形成類似信用證結算方式的完整法律體系,極大地阻礙了商業銀行國際保理業務的發展。
2.進出口企業的因素。
我國進出口企業以中小企業為主,他們對建立在商業信用基礎上的國際保理業務非常陌生,缺乏相關知識,因而在國際貿易中,他們更傾向于使用信用證等傳統方式進行結算,從觀念上阻礙了我國商業銀行國際保理業務的發展。
(二)商業銀行自身的因素。
沒有專門從事國際保理業務的機構。
我國具備 FCI 會員資格并對外辦理國際保理業務的機構主體是商業銀行,其融資規定參照信貸管理辦法執行,使企業受制于傳統的銀行授信額度,完全忽視國際保理業務與傳統信貸業務的區別,從根本上就制約了商業銀行國際保理業務的開展。再加上保理業務只是銀行中間業務的一部分,商業銀行開展國際保理業務積極性不足。
2.商業銀行國際保理業務所能提供的服務有限。
目前,我國商業銀行提供的國際保理業務比較單一,服務項目主要集中在為客戶提供融資和賬款托收方面,大部分只提供出口保理,不承擔境外風險,包括銷售賬務管理、壞賬擔保等服務較少提供,就融資功能方面,也以提供有追索的融資為主,我國商業銀行國際保理業務與典型的現代保理業務仍存在一定差距。
3.缺乏高素質專業人才隊伍。
國際保理業務要求從業人員具備保理業務專業知識,熟練的英語應用能力、豐富的國際金融知識以及法律知識,熟悉相關國際慣例、國際貿易交易規則和習慣等。我國商業銀行國際保理業務缺乏高水平專業人才,保理業務工作人員少部分進行過專業國際保理業務培訓,取得專業資格的人員非常有限。在實踐中,從業人員也缺乏實務方面鍛煉,從而影響我國商業銀行國際保理業務的拓展。
三、我國商業銀行加快拓展國際保理業務的對策。
(一)完善外部環境。
加快保理業務規范化法制化。
建設我國應參照國際現有的保理業務慣例和公約,結合自身實際,制定出一部既符合現代國際保理業務的特征,又能夠滿足我國現階段保理業務發展需要的保理法律規定及實施細則,并與國際立法規定接軌。中國人民銀行或銀監會應加強對保理機構的監管,保障商業銀行在保理慣例、公約及國家法規框架內開展國際保理業務,以確保其合理有序發展。
2.政府應出臺國際保理方面扶持政策。
政府應積極引導商業銀行及非金融機構大力開展國際保理業務,必須出臺相應扶持政策,使出口商和保理商都能在開展國際保理業務中有利可圖,從而變被動發展為主動引導示范。政府應激勵出口企業應用國際保理業務以擴大對外貿易,鼓勵商業銀行拓展經營范圍,大膽開展國際保理業務。
在國外金融機構尚未大量進入中國國際保理市場競爭之機,加快發展國際保理業務,搶占先機。
3.電子信息技術是商業銀行開展國際保理業務的基礎。
電子信息技術對于國際保理業務信息傳遞、數據交換具有重要意義。對于貿易伙伴國所在地法律、法規和經濟政策等方面分析必須通過完善高效的電子化信息傳輸系統才能得以實現。因此,我國商業銀行應盡快與 FCI 其他成員國和各大銀行以及各種咨詢機構建立信息交互網絡,國際保理活動中的所有文件都力求標準化,通過衛星或其他計算機信息網絡傳輸,以便進行廣泛的交流和正常協作。
(二)改善商業銀行自身素質。
建立專門的國際保理公司。
我國商業銀行應該將國際保理業務從銀行業務中獨立出來,發展專業保理商,并給予不同的政策待遇。中國人民銀行或銀監會作為監管機構,應鼓勵有能力的商業銀行開辦國際保理業務;允許設立專門的保理機構,并給予不同的政策待遇。借鑒國外的先進經驗,引進國際知名保理公司,以獨資或合資公司形式進入我國的國際保理市場,加速我國國際保理機構的建設。
2.加大對國際保理業務的宣傳力度。
為擴大對外貿易,抓住歷史機遇,我國商業銀行應加強國際保理業務宣傳,使企業更多地了解國際保理業務及各種金融避險工具,引導出口企業尤其是中小企業,使用國際保理業務結算。商業銀行應認識到發展中小企業金融服務的巨大盈利空間,抓住數量眾多、資質優良中小企業推動國際保理業務的可持續發展。
3.積極開發國際保理業務新品種。
錯綜復雜的市場環境使我國商業銀行面臨著與外資銀行爭奪優質客戶的壓力。我國商業銀行若想把國際保理業務做強做大,應在結合我國實際的基礎上,分析客戶需求多樣性,不斷拓展國際保理業務范圍,重視創新求異,探索國際保理與信用保險結合的新思路,開發新的國際保理業務種類,增強自身競爭力。
[關鍵詞]銀行業；世貿組織；制度接軌；轉型發展
銀行業是服務貿易領域的重中之重。15年的“入世”談判歷程當中，銀行業談判就用去3年。“入世”過渡期內，外資銀行的準入、經營限制越來越少，中外資銀行間的競爭逐漸激烈。中國銀行業應當按照世貿組織要求，盡快完成制度接軌，實現轉型發展。
規則轉變
“入世”過渡期內，中國銀行業不但受到國內金融法規約束，而且受到世貿規則和國際慣例約束。約束規則的轉變，主要體現在以下方面：
(一)《服務貿易總協定》及其附錄和《全球金融服務協議》成為開放準則
按照世貿組織金融服務貿易自由化的要求，其成員的金融業開放必須遵循市場準入原則、國民待遇原則、最惠國待遇原則、透明度原則、發展中國家逐步自由化和更多參與原則。依照上述開放準則，中國對銀行業開放做出了如下承諾：
1．商業存在方面，中國“入世”時即著手撤除現存準入壁壘和經營壁壘。
(1)地域限制方面：中國“入世”時，即取消對外資金融機構外匯業務的地域限制。按照中美協議規定的時間表，逐步取消對外資金融機構人民幣業務的地域限制。中國“入世”5年內，取消對外資金融機構的各類地域限制。
(2)客戶限制方面：中國“入世”時，即取消對外資金融機構的外匯業務客戶限制。中國“入世”2年內，向外資金融機構開放中資人民幣業務。中國“入世”5年內，允許外資金融機構向中國境內所有客戶提供人民幣業務。獲得在中國境內某個地區從事人民幣業務許可的外資金融機構，可向位于已開放同類業務的任何其他地區的客戶提供服務。
(3)營業許可方面：中國金融服務監管部門的審批標準必須是審慎性的(即不含需求測試，或者營業許可的數量限制)。中國“入世”5年內，取消限制外資金融機構所有權、經營和機構設置的任何非審慎性措施，包括對內部分支機構和營業許可的限制措施。允許滿足條件的外資金融機構在中國設立獨資銀行或獨資財務公司、外國銀行分行、中外合資銀行或中外合資財務公司。允許在中國開業3年、申請前連續盈利2年的外資金融機構從事人民幣業務。
外資金融機構可以同外商投資企業、非中國人、中國自然人和中國企業建立業務關系，無須經過監管機構的個案批準。允許外資非銀行金融機構提供汽車消費信貸，并享受中資同類非銀行金融機構的同等待遇。中國“入世”5年內，外資銀行可以向中國居民個人提供汽車信貸。允許外資金融租賃公司與中資金融租賃公司同時向中國境內客戶提供金融租賃服務。
2．跨境服務提供方面，僅保留對外資金融機構的個別限制。自然人存在方面，除中國“入世”文本中的有關規定之外，對外資金融機構不做限制。境外消費方面，對外資金融機構亦不做限制。
(二)《巴塞爾協議》的有關規定成為中國銀行業的監管尺度
在強制程度、約束廣度和深度方面，“巴塞爾協議”和世貿組織銀行業規則存在差異。在確保公平、促進競爭意義上，兩者卻是相輔相成。
在“巴塞爾協議”體系中，最重要的是1988年巴塞爾委員會頒布的《關于統一國際銀行資本衡量和資本標準的協議》(簡稱《巴塞爾協議》)，要求商業銀行最低資本充足率達到8％。為彌補《巴塞爾協議》的不足， 1999年巴塞爾委員會公布了“新資本協議”，即《新的資本充足比率框架》征求意見稿。“新資本協議”于 2001年底定稿、2005年正式實施，全面取代了 1988年《巴塞爾協議》。“新資本協議”倚重最低資本要求、外部監管和市場約束“三大支柱”，強調“三大支柱”在銀行風險管理中的互補協調。
《巴塞爾協議》是金融監管領域的國際通則。如果哪個國家不按照《巴塞爾協議》要求，對本國從事國際業務的銀行實施監管(或者是這類銀行沒有達到最低資本充足率標準)，那么該國在國際金融市場上必將受到歧視性待遇。“入世”過渡期內，中國銀行業按照《巴塞爾協議》實施商業銀行監管勢在必行。
(三)“超國民待遇”、“低國民待遇”并存的扭曲現象必須消除
20多年來，中國憑借優惠政策吸引外資銀行入境，給予境內營業性外資金融機構某些“超國民待遇”。在稅收負擔、經營范圍、政策負擔、銀行收費、金融監管方面，外資銀行享有中資金融機構無法享受的寬松待遇。同時，中國的法律法規又嚴格限制外資銀行業務范圍，構筑各類進入壁壘、經營壁壘，對營業性外資金融機構施加“低國民待遇”。中國對外資銀行的設立、登記實施嚴格管理，明確規定外資銀行在中國設立分支機構的各種條件，外資銀行只能在經濟特區和規定城市開設營業性分支機構；中國對外資金融機構的業務范圍、營運資金、放款規模、投資總額、固定資產規模等均有明確規定，境內的外資銀行、外國銀行分行、合資銀行只能從事外匯存放款和外匯票據貼現、外匯匯款、經批準的外匯投資等業務；中國從1996年開始審批外資金融機構經營人民幣業務的許可，但外資銀行開展人民幣業務的服務對象和地域仍然受到限制。
“超國民待遇”同“低國民待遇”并存，不符合世貿組織的市場準入和國民待遇原則。“優惠政策+業務限制”的做法，被外資銀行指責為“違反國民待遇”。停止營業性外資金融機構的“超國民待遇”，同時消除各類進入壁壘、經營壁壘，解決營業性外資金融機構的“低國民待遇”問題，是中國銀行業實現規則轉變過程中的首要步驟。
2001年12月，國務院公布《外資金融機構管理條例》，取消了“設立外資金融機構的地區，由國務院確定”的限制。外資金融機構只要滿足審慎性的準入條件，可以在中國境內任何城市申請設立營業性機構。外資金融機構在華提供外匯服務，沒有服務對象限制。規定申請經營人民幣業務的外資金融機構必須滿足以下三個條件：取消人民幣業務市場準入程序中的外資金融機構業務規模限制；放寬設立中外合資銀行或合資財務公司程序中對中方合作伙伴的限制，不再要求中方出資者為金融機構；外資金融機構可以和自己選擇的任何中國實體合營。外資銀行的“低國民待遇”得到實質性改善。外資銀行的“超國民待遇”問題，也須盡快通過統一中外資銀行稅率、減輕中資銀行政策負擔、加強對外資銀行監管等措施解決。最新的《外資金融機構管理條例》將依照《巴塞爾協議》的審慎監管原則實施外資銀行監管，此舉有利于消除外資銀行的“超國民待遇”。
制度接軌
“入世”過渡期內，中國銀行業必須同世貿制度框架全面接軌，按《巴塞爾協議》的規定辦事。中國銀行業的制度接軌，需要政府、中央銀行、商業銀行協調配合，通過三個主體、三個層面整體推進。
(一)政府層面
政府是簽訂“入世”協議的主體，也是法律法規變革的實施者。適應開放領域的迫切需要，政府在清理、廢止不符合世貿原則的法律法規、部門規章的同時，需要及時制定、公布一批操作性強的法律法規、部門規章，消除國內、國際制度規則的碰撞和摩擦，通過行政立法為規則轉換創造前提。
在銀行業制度接軌問題上，政府宜采取市場化傾向，放松行政管制，減少行政審批，把經營管理權交給商業銀行。在上述放權市場化過程中，政府需要履行以下職責：
1．全面整理現行金融法規。中國“入世”前頒布的金融法規中，某些規定與國際上的通行規則沖突。政府需要本著法制統一、非歧視和透明度原則，全面清理現行金融法規，即時修改、廢除與世貿原則不符的銀行業法律法規，制定與世貿基本原則、朋艮務貿易總協定》、銀行業監管國際慣例相符的法律法規和實施細則。改革金融企業財務管理制度，促使商業銀行制度向審慎性會計準則靠攏。截至2001年底，中國已經公布廢止了6批金融規章。自2002年1月1日起，財政部頒布的《金融企業會計制度》將在所有上市金融企業施行。最新的《外資金融機構管理條例》也將于 2002年2月1日起施行。金融法規的除舊布新工作全面展開。
2．填補現行金融法制空缺。制定金融機構市場退出的法律制度；適應中小金融機構聯合、兼并及重組需要，出臺《金融機構并購法》；制定規范存款保險公司或基金的法律規定；制定規范新型金融業務(如網上銀行)的法律制度。2001年11月23日，國務院頒布《金融機構撤銷條例》，旨在維護金融秩序、保護公眾利益，彌補了金融機構退市方面存在的法制空缺。
3．完善商業銀行立法模式。《商業銀行法》以“內外分立”雙軌制立法模式為基礎，主要針對內資銀行而設，缺少針對外資銀行的有關規定。內、外資機構分而治之，不符合世貿組織國民待遇原則。商業銀行立法模式有必要轉向以國民待遇為基準，實現內、外資銀行監管法規并軌。
4．銀行政策運作透明化。中國銀行業政策運作具有封閉性，慣于把涉及銀行工作的規定、要求以及業務流程納入保密范圍。這種做法與世貿組織的透明度原則不符，需要通過提高銀行政策運作透明度、建立有效信息披露機制、完善外部審計監督加以解決。
(二)中央銀行層面
“入世”過渡期內，中國人民銀行作為中央銀行，應當成為政府和商業銀行間的紐帶。中國人民銀行通過貨幣政策實施，確保金融市場穩定；通過貫徹金融法規，推動商業銀行變革，發揮體制上的承接作用。
中國人民銀行對現行金融法律、法規的清理、修改已經全面展開。《外資金融機構管理條例實施細則》即將出臺，銀行業監管的國際慣例、審慎監管、本外幣合并監管原則從中得到貫徹落實。
在監管體系構造上，中國人民銀行注重監管框架的一致性，力求做到：監管重點上，風險監管與合規監管統一；監管過程上，市場準入、風險控制與市場退出統一；監管方式上，現場與非現場的統一；監管內容上，本外幣、表內外、境內外統一；監管目標上，安全性、流動性、盈利性統一；監管模式上，國內需要與國際慣例統一。在商業銀行監管制度建設上，中國人民銀行應當重點考慮：
1．完善監管約束機制，明確中國人民銀行各級機構、內部監管部門之間、上下級之間的監管職責以及對金融違法、違規行為的處置權限，建立有效的監管考核體系和獎懲制度。全面監管信用、利率、流動性、操作風險，推行現場、非現場結合的監管方式。將商業銀行作為統一法人監管，健全商業銀行內控制度和信息披露制度，提高相關信息透明度。
2．拓寬監管渠道，形成監管合力。中國人民銀行應當建立順暢的信息反饋渠道，加強公眾的金融法規和風險意識；建立銀行業自律組織，制止、避免不正當競爭；充分發揮會計、審計、律師事務所的中介作用，增強商業銀行在資金、管理、業務和信用方面的透明度，提高監管效率。
3．依托《巴塞爾協議》，加強對境內外資銀行的監管。中國人民銀行利用巴塞爾委員會“東道國有權禁止母國監管不足的銀行進入市場”等規定，在不違背國民待遇原則基礎上，將風險拒之門外。對外資銀行的監管，應當從東道國監管為主轉向以母國監管為主。加強與外資銀行母國監管當局的合作，實施合并監管。同時，依照巴塞爾委員會有關跨境銀行監管的要求，與東道國監管當局在劃分監管責任基礎上加強合作，交流信息，確保中資商業銀行境外機構得到充分監管。 2001年8月21日，中國人民銀行實施《商業銀行境外機構監管指引》，對中資商業銀行境外機構監管做出了明確規定。
(三)商業銀行層面
商業銀行是銀行業的主干。中資商業銀行改革、發展和國際化的快慢，決定了整個中國銀行業的體制績效。
中國的商業銀行體系分為兩個部分：四大國有獨資商業銀行和中小型民營股份制商業銀行。20多年來，各類商業銀行取得了長足發展，同時產生了很多深層問題：產權歸屬不清、激勵機制扭曲、創新能力較差、資本比率不足、不良資產增多，存在結構性弊病。
面對上述狀況，中資商業銀行亟需改革管理體制，實現國際化、規范化運作。中資商業銀行的制度接軌，可以采取以下步驟推進：
1．化解國有獨資商業銀行不良資產，是制度接軌進程中的緊迫任務。在清理不良資產基礎上，按《公司法》、《商業銀行法》規定，實施增資擴股，推行股份制改造是化解國有獨資商業銀行不良資產的基本途徑：首先，按照國有獨資公司形式，更新國有獨資商業銀行經營管理制度；其次，具備條件的國有獨資商業銀行，改組為國家控股股份制商業銀行；最后，將符合條件的國家控股股份制商業銀行上市。
中國銀行積極推行股份制改造試點工作，準備利用3-5年時間，使中國銀行成為治理完善、功能齊全、布局合理的國際化銀行。中國建設銀行準備通過分拆上市，逐步改制推行股份化：利用1年時間，設計股份制改造方案；再用2—3年時間，完成經營模式和機制轉變。
2．全面推行貸款分類管理，是與國際慣例接軌的現實需要。巴塞爾委員會在經過修訂的貸款會計處理指導文件中，將貸款風險分類管理視做商業銀行信用風險管理的基礎。1999年7月，中國人民銀行《關于全面推行貸款五級分類工作的通知》，要求國有獨資商業銀行、股份制商業銀行在試點基礎上實施貸款風險分類管理。目前，在華外資銀行基本上都實行了貸款風險分類管理。中國人民銀行決定，自2002年 1月1日起，正式全面推行貸款風險五級分類管理。此舉對提高貸款質量、降低銀行風險具有重要意義。
3．健全法人治理結構，是商業銀行建立現代企業制度的根本要求。四大國有獨資商業銀行法人治理權責不明，既制約了經營者的積極性，又加劇了信貸風險滋生。問題的解決途徑是：完善法人治理結構，以股份化重塑產權制度，完善一級法人體制。目前，《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度指引》(征求意見稿)已經公布。2002年 1月10日，《上市公司治理準則》實施。國有獨資商業銀行應當參照上述各項法規，擬定適合自身情況的方案措施，加速公司治理結構改造。
轉型
在“入世”過渡期內實現轉型發展，是銀行業的戰略目標。政府、中央銀行和商業銀行應當合理分工，共同肩負這個重任。
(一)政府為銀行業轉型發展提供制度保障
亞洲危機表明，只有以完善、公司治理、透明度為主體的金融基礎設施，才能抵御金融危機侵襲。為了完善金融基礎設施，中國需要重組銀行體系，化解銀行不良貸款。政府應當充分利用世貿組織對發展中國家的特殊待遇和例外條款，爭取更多金融服務貿易保護，遵循審慎原則，分階段、分步驟開放銀行業，為國內銀行業轉型發展提供制度保障。
我國實行分業制銀行制度，多數世貿成員則實行綜合經營、混業監管的銀行制度。“入世”過渡期內，這種體制差異容易造成沖突。政府應當考慮采取混業經營、分業管理方式，支持組建大銀行為主體的金融控股集團，兼容銀行、證券、保險和資產管理業務，推動國內銀行體制向混業制過渡。，四大國有獨資商業銀行信貸資產、投資與證券資產、其他資產之比為77：3：20，這種資產結構不利于財務狀況和效益改善。對國有獨資商業銀行而言，混業經營可以啟動內部補償機制穩定利潤，有利財務狀況改善，實屬可行之舉。
(二)中央銀行為銀行業轉型發展提供政策支撐
“入世”過渡期內，中國人民銀行的前瞻任務，是為銀行業的轉型發展提供政策支撐：中國人民銀行支持商業銀行在合法經營、穩健管理前提下的金融創新；打破銀行業的壟斷格局，建立競爭性銀行體系；理順利率結構，實現利率市場化；以利率市場化為基礎，以公開市場操作為工具，以市場利率為中介目標，以核心消費物價指數為最終目標，建立新的貨幣政策框架。
加強中央銀行貨幣政策獨立性，是金融體制改革的重點。《中國人民銀行法》對中國人民銀行的貨幣政策獨立性做出了明確規定，中國人民銀行的政策運作，必須獨立于財政部和其他部委。中國人民銀行的監管，必須擺脫地方政府干預，以增強監管過程的獨立性、公開性和嚴肅性。中國人民銀行的基本職責在于實施宏觀調控、確保金融體系穩定。
(三)商業銀行為銀行業轉型發展提供技術基礎
商業銀行是銀行體系中比重最高的部分。商業銀行的改革創新，為銀行業的轉型發展提供技術基礎。“入世”過渡期內，國有獨資商業銀行和其他股份制商業銀行積極應對，實施了多維度轉型發展戰略：
1．鞏固傳統業務、開拓新型業務。為確保傳統業務市場份額，中資商業銀行擴大存款業務，強化貸款管理；調整資產結構，增加債券持有，減少現金持有。為開拓新型業務，中資商業銀行積極開展市場調研、合理選擇目標市場、尋求最佳營銷組合，提高新型業務市場份額。個人消費信貸在我國尚處于起步階段。近年來，中資商業銀行開辦了個人住房抵押貸款和汽車、助學貸款，但業務數量相對較低。目前，中資商業銀行消費信貸規模僅占貸款規模的4％-5％，西方發達國家同類指標為20％-25％，說明中資商業銀行消費信貸具有廣闊的市場前景。
2．積極拓展中間業務。中間業務是外資商業銀行最具競爭力的領域，也是中資商業銀行的薄弱環節。四大國有獨資商業銀行中間業務占全部收益比重平均值為8．5％。2001年6月21日，《商業銀行中間業務暫行規定》推出，體現了審慎監管前提下，中國人民銀行對商業銀行發展中間業務的支持。經中國人民銀行審查批準，商業銀行可以開發金融衍生業務、證券業務、投資基金托管、信息咨詢、財務顧問等投資銀行業務。中資商業銀行的中間業務發展獲得了新機遇。
3．加快國際化與金融創新。國際化是中資商業銀行充分享受世貿組織國民待遇、最惠國待遇的必要前提。截至2000年底，中資商業銀行設立境外營業性機構68家，資產總額1560多億美元。2001年上半年，中國工商銀行香港分行成功并購香港友聯銀行，組成中國工商銀行亞洲集團。同年10月，歷經兩年的中銀集團重組終于落下帷幕。
加快金融創新是提高中資商業銀行核心競爭能力的根本途徑。發展消費信貸，開展銀團貸款、并購貸款和保理貸款；引入可轉讓大額存單、貨幣市場互助基金 (MMM)、存款證券化；建立準確高效的轉賬、支付、清算系統是中資商業銀行金融創新的基本內容。
4．適應混業趨勢，建立策略聯盟。“入世”前后，中資商業銀行紛紛與不同類型金融機構簽約組建策略聯盟。2001年8月，中國工商銀行與華夏銀行簽署了全面合作協議和兌付銀行匯票業務合作協議。2001年12月26日，中國工商銀行與光大銀行簽署了全面合作協議和兌付銀行匯票業務合作協議。截至 2001年底，除銀行之外，國內其余股份制商業銀行和地方性銀行都與中國工商銀行簽署了支付結算業務協議。中信實業銀行與國通證券、深圳證券，中國建設銀行與大通證券簽署了全面業務合作協議，在資金存管與拆借、國債回購、搭橋融資、投資銀行、基金業務、資產管理、網上服務方面全面合作。
5．外資參股中資股份制商業銀行。目前，亞洲開發銀行持有光大銀行3％股權，國際金融公司(IFC)持有上海銀行5％股份。2000年12月，國際金融公司以 2700萬美元收購南京商業銀行15％股份，并準備參股民生銀行，購入該行2％股份。外資參股中資股份制商業銀行，是“入世”過渡期內的必然趨勢。
“入世”過渡期內，中國銀行業具備了在更廣泛、更公平基礎上參與國際競爭的資格。規則轉換給中國銀行業帶來壓力，也帶來動力。政府、中央銀行、商業銀行應充分利用制度接軌的契機，共同促進中國銀行業的轉型發展。
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(1)、賀小勇：《世界貿易組織》，法律出版社，1999年版。
(2)國際清算銀行：《巴塞爾銀行監管委員會文獻匯編》，中國金融出版社，1998年版。
(3)周戰強、王子健：《銀行業的世貿規則及國際慣例》，中國言實出版社，2001年版。
一、中國主要商業銀行國際化發展的現狀
商業銀行國際化經營是指銀行按照國際規則，在國際金融市場上直接或間接加入全球性金融服務。主要表現為銀行通過大規模在海外開設分支機構或建立關系，形成全球性的服務網絡，在國際范圍內從事金融服務，實現以資本國際化為特征的跨國經營。具體來說，國際化銀行的業務活動主要在國際市場，服務網絡覆蓋全球或世界主要地區，主要服務對象是進出口公司及跨國公司，金融產品實現了高度的標準化和市場化，按照國際通行的規則進行金融合作與競爭。
20世紀90年代以來，中國商業銀行紛紛制定并實施“走出去”的海外發展戰略，將立足境內，面向海外，在主要國際金融中心設立分支機構作為發展的既定方針，同時開始嘗試以資本合作方式引入境外戰略合作伙伴和直接投資參股適合的國外銀行。截至目前，中國商業銀行中總資產超過一萬億元人民幣的有中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行和交通銀行，這5家銀行全部躋身全球銀行總資產排名前100名之列。經過近年來的不懈努力，這幾家以中國銀行為代表的中國大型商業銀行均已在世界大部分國家和地區建立了愈千家境外行，同時加緊開設境外分支機構的工作也在緊鑼密鼓地不斷進行，經營網絡逐漸覆蓋全球各大主要經濟區域。因此，可以說這幾家銀行稱得上是國際化的大銀行。
作為目前中國國際化程度最高的商業銀行，中國銀行1929年即在倫敦設立中國金融業第一家海外分行。此后在世界各大金融中心相繼開設分支機構，目前擁有遍布全球27個國家和地區的機構網絡，包括境外分支行、附屬企業和代表處等境外機構共計600余個。中國工商銀行雖然開始在境外發展的時間并不長，但近年來采取設立分行、參股及并購等多種發展方式，已先后擁有包括境外分行、全資子銀行、控股公司、代表處等在內的境外分支機構總數達106家。“五大”商業銀行中的“老五”交通銀行雖然資產量排在第五位，但在海外機構建設發展方面卻并不落后，除了在香港、紐約、東京、新加坡、首爾設有分行，在倫敦和法蘭克福設有代表處，還有交通保險及交通證券2家子公司，其中僅香港分行就擁有分支機構40個。而中國建設銀行、中國農業銀行和招商銀行等中國各大商業銀行也都紛紛積極推進國際化經營戰略，不斷地在海外設立分支機構，或借助國際資本市場上參股及并購等新的資本擴張形式拓展和延伸網絡，力爭提升綜合實力，直面中國加入WTO后的國際金融市場競爭，充分發揮自身優勢，走國際化的發展道路。而在這個過程當中，這些商業銀行總部與其海外分支機構在經營管理方面存在著的諸多問題和矛盾隨即日見顯現出來。
二、中國商業銀行海外分支機構經營管理中存在的突出問題
近年來，隨著中國商業銀行海外分支機構的迅速發展，其經營管理中的存在問題也日益顯露。結合我們的自身工作實踐，筆者認為，目前中國商業銀行境外機構經營管理方面的存在問題突出表現在以下五個方面：
（一）國內總行的管理體制與海外分支機構實際經營機制之間不協調
中國商業銀行走出國門到海外經營的歷史并不長，同時中國商業銀行自身的國內體制也正處于發展變革時期。因此，現行轉軌時期國內銀行并未成熟穩定的管理體制和管理方式與海外分支機構在實際業務經營方面的不協調十分明顯。從上述中國商業銀行海外分支機構的布局來看，境外機構絕大多數設立在市場經濟發達或較為發達的國家和地區，而總部確是在市場經濟尚在培育發展期的中國，國內銀行管理體制與海外分支機構經營管理擴張之間的不協調，主要體現在境外機構現行市場經濟的客觀要求與國內管理體制尚無法接受和滿足這種要求之間的矛盾，有時這種矛盾會體現在對某一具體問題迥然不同的看法與沖突上。甚至。有時這種矛盾和沖突會表現得相當激烈。
（二）授權范圍不恰當，請示渠道繁雜
目前各家商業銀行總部對海外機構管理總的原則是授權管理，即總部給予海外分行在經營、人事、費用支出等方面一定的權限，權限之內可以自主決策，超過權限則要上報總部批準。一般講來，這種授權式的管理是現代國際商業銀行管理的通行做法，比較適合海外分支機構經營擴張的需要，既可以保證海外分行一定的自主決策權，給予一定的決策空間；同時，又保持總部對海外分支機構的有效控制和管理，在控制分行的發展速度和風險調控方面能有所保障，從而確保總部全球發展戰略的推行與實施。
然而，由于授權內容界定較為模糊，賦予了駐外機構非常大的權力空間，導致前幾年以中國銀行為代表的各家中資銀行海外機構案件頻發，受罰不斷：
2002年初，中行紐約分行因違規經營被美國貨幣監理署和中國人民銀行分別罰款一千萬美元；
2003年7月，中行副董事長、中銀香港總裁涉嫌經濟犯罪而被免職；
2004年8月3日，中銀香港副總裁朱赤和丁燕生因涉嫌私分“小金庫”被中行通知停職，隨后被正式逮捕。
2005年10月，銀監會向中國建設銀行總行通報了對建行法蘭克福分行的現場檢查情況，該分行包括超出授權額度拆放資金在內的十大問題因此浮出水面。銀監會發現，該分行在執行當地監管要求，授權制度執行等10個方面存在重大缺陷。同時銀監會要求建行提出有效的整改措施并上報銀監會。
由此，各家中資銀行紛紛整改，大幅縮小海外分行權限。只允許海外機構在規定的各項授權范圍內行事，其他事項必須先行請示。然而，這種對策并不能夠很好地解決海外分行的經營決策問題。在實際的運行中，仍然有大量的事項在授權規定之外，必須向總部請示報告，而由于總部的管理部門較多，海外分行上面實際有著太多對其施行直接管理的“婆婆”，預算財務、授信審批、人力資源、資金管理、國際業務、機構業務、公司業務、會計結算、稽核審計、信息技術等部門，均有其各自對海外分行進行管理的職能范圍。請示的事項如果涉及到多個管理部門，海外分行往往要為一個項目耗費相當大的內部交易成本來進行請示、匯報和跟蹤辦理情況，甚至在某些情況下還要在總行各相關部門之間進行協調和溝通。這樣一個項目想要辦下來，在總部沒有相當熟的人脈關系幾乎是不可能辦成的。因此，經常發生海外分行由于上報項目時效性較強而請示到批準的過程繁雜從而丟失市場機會的情況。
（三）總部向客戶提供全球性金融服務的能力不足與海外分行尋求依托總部全行資源進行發展的需求之間的矛盾
作為服務性行業的金融業，之所以能夠實現國際化的發展，正是由于近年來跨國公司的興起。客戶經營行為國際化趨勢日漸加強，從而要求銀行提供更多國際結算、進出口貿易融資、衍生金融產品及其他投資理財服務。因此，全球化、多元化、標準化的國際化商業銀行服務就成為對各家商業銀行現代金融服務的必然要求。而我國各家商業銀行目前的國際化進程表面發展迅速，實際則服務能力不足，效率低下，工具單一，難以適應國際市場中客戶大量的新需求。
這其中最明顯的一個例子就是目前各家商業銀行尚未真正建立的全球授信業務體系。授信業務是銀行對企業提供的金融服務中最重要的方面之一，顧名思義，全球授信額度就是指一家商業銀行給予某家跨國公司在全球范圍一定時間內一定的授信額度后，這家跨國公司在全球各地的分公司或子公司，就可以在這家商業銀行的任何一家分支機構，自主地在額度范圍內使用資金。這種授信可以節約跨國公司與商業銀行進行業務合作的成本和時間，并方便雙方在全球的經營合作，自然就成為各家海外分行矚目的一項金融服務產品。但是，目前我國各家商業銀行尚無一家能夠真正實現對企業進行全球授信。而海外分行在沒有總行統一的全球授信金融產品的情況下，以跨國公司客戶為主要對象的業務就很難得到應有的擴展，市場競爭能力也相應受到影響。
（四）管理文化方面的差異性
中國商業銀行由于自身的歷史發展路徑而形成了其固有的管理文化和這種文化下的管理慣性，這種管理文化自然由于歷史的局限性而包含一定的傳統因素，甚至有時候還帶有一些計劃經濟背景的色彩。顯而易見，這給在海外各大國際金融中心經營的分行適應當地的管理文化造成了困難，由此也引起了總分行之間在很多具體經營管理策略方面的矛盾與沖突。
作為海外分行的管理者，往往被夾在這樣的文化沖突之中，左右為難。而銀行的管理文化，又往往會密切影響到商業銀行的日常經營和服務活動，影響到銀行各團隊的協作合作能力和凝聚力，從而大大地影響到其市場生存能力和競爭力。
由此可見，雖然我國商業銀行目前已在全球范圍內設置了不少的分支機構，但另一方面，先進的、能夠與市場相適應的“容納百川”的國際大銀行的管理文化與管理風范的培育和形成仍需待以時日。
（五）總部和派駐分行真正符合國際化商業銀行管理要求人才的匱乏
由于我國商業銀行開設分支機構多在世界各大國際金融中心，這就對于各家中資銀行總部的管理人員和總部對于海外機構的派駐管理人員的管理能力提出了較高的要求。身處金融業尚在發展中的中國，各家總行要對在國外發達金融市場中經營的分行進行正確的監管和業務指導，不能不說是一項難度很高的工作，對從事相關管理工作人員的素質和能力的要求自然也就更高。
然而在實際工作當中，這方面的矛盾卻往往最為突出。以語言一項為例，至今可以說沒有一家中資銀行解決了總分行之間的語言溝通問題。我們這些已經號稱國際化的大銀行，總部對海外分行工作語言仍然全部都是漢語，總部自上而下需要實施的各類書面的文件、報告、通知等均需各家分行翻譯成英文給當地員工，而當地員工準備的各類英文報告又常需外派人員給總部翻譯成中文。往往由于外派人員不在就造成溝通渠道不暢，甚至總分行之間連個簡單的電話都沒法交流。顯然，要求來中資銀行工作的外籍員工都懂漢語是不實際的，因此，加強和提高各家商業銀行總部和派駐分行人員的管理素質和能力才是解決這類問題的根本途徑。
另一個較為明顯的例子就是風險管理人員隊伍的整體素質尚待提高，外向型、復合型人才更顯不足，缺少有豐富金融從業經驗、對多種金融交叉產品的風險識別、度量與控制有一定研究且能致力于高效、高端、高等的風險管理和控制的人才，風險管理制度形式多于內容，缺乏詳盡列示潛在風險點的各種業務操作手冊，風險意識淡化問題普遍。中資商業銀行分支機構風險問題突出、違法違紀案件時有發生就是這方面的實際體現。
以上這些問題的出現并不是偶然的，都有其一定的必然性。究其原因，問題的根源在于境內外金融市場環境之間的差異性，在于國內金融體制與國外銀行制度的不同，在于商業銀行傳統經營模式和現代經營模式的區別。
三、對策建議
筆者認為，目前中國商業銀行境外機構經營管理方面存在的上述問題，已經對中國各家商業銀行國際化經營發展造成了較大障礙。應當盡快引起各家商業銀行充分的重視，以使這些問題能夠早日得到解決。為此，筆者相應提出如下幾點對策建議：
（一）適應國際市場潮流，轉變境外機構的管理理念及管理方法
作為一種新的管理趨勢，國際化發展對商業銀行管理提出了大量新的要求，管理的國際化標志著新的管理理念和管理方法的出現，也必然會對每一個管理要素提出新的要求，必然在整個管理過程的每一個環節都要有相應的創新。隨著金融國際化進程的日益加快，中國商業銀行已經加入了世界金融的競技場，中國銀行必須進一步密切與外資銀行在產品、業務、人員培訓等方面的合作，不斷借鑒國際先進經驗，堅持效益、質量、規模協調發展的戰略指導思想，全面提升管理國際化的水平，方能真正在國際化發展方面上取得實際成效。
上文已經提及，我國商業銀行開設分支機構多在世界各大國際金融中心，這就給商業銀行總部對海外機構的管理提出了挑戰性的要求。身處金融業尚在發展中的中國，各家總行要對在國外發達金融市場中拼殺的分支機構做出嚴密的風險監管和正確的業務指導，不能不說是一項難度很高的要求，而紐約中行、香港中銀集團近年來個案頻頻正是暴露出了這個問題。國際金融市場風云變化，風險隨處存在，而發生問題的地方往往就是銀行的海外機構。因此，我國商業銀行應針對目前海外機構經營管理中存在的各類問題，從最基本的東西抓起，自上而下建立起一整套先進科學的風險識別、計量、監測和控制管理體系，建立有效的監督檢查體制和問責制，制訂并嚴格執行各項規章制度，嚴格操作程序、操作規程，規范管理，為商業銀行在國際化道路上的加速健康發展奠定堅實的基礎。
（二）主動掌握國際規則，學習先進的管理經驗，真正面對國際市場
應盡快轉變商業銀行總部對海外機構的管理方式和管理重點，主動學習國際規則和慣例以及分支機構所在國的相關法律法規，借鑒國際先進同業的管理經驗，學會運用國際規則，提高對于在國際化環境中運營的分支機構的管理能力和監管水平，才能真正做到與國際同業開展競爭與合作，也才能從根本上保護自身的利益。而目前，我國監管部門和各家商業銀行總行各職能管理部門這方面的能力亟待提高。商業銀行管理的國際化有著豐富的內涵，它不僅要求我們在管理理念和管理方法等方面逐步達到國際規范。還需要我們在管理范圍、管理技術工具以及管理團隊的結構等方面達到國際水平。面對挑戰，我們必須要盡快提高金融監管水平和管理效率，確保境外行的高效安全運行，徹底改變過去“一放就出事，一管就統死”的狀況。
（三）實現業務與產品的國際化
業務與產品的國際化指銀行的業務由單純的國內業務轉向國際業務，由提供傳統金融產品服務轉向能夠提供適應國際市場經營需要的各類新型的國際業務產品，并使其占到總業務比重的一定規模，銀行的海外資產和營業收入應成為該銀行體系總資產和總收入的重要組成部分。據IMF統計，美國跨國銀行在國際上的存款和貸款量占其總存貸量的一半以上，國際利潤也超過了總利潤的一半。對于中國商業銀行來說，業務的國際化不僅包括提高國際業務量，包括國際利潤的占比，還應包括業務與產品結構順應全球客戶市場變化趨勢進行科學合理的調整，包括根據跨國企業客戶需要而能夠為其提供各類全球性的金融服務產品。
（四）人才的國際化
在多個國家經營，面對多元的政治、經濟和文化差異，商業銀行在人才方面也需要國際化。看看國際化程度較高的各大知名跨國銀行，其人才隊伍的組成，往往是最關鍵的。現階段，中國商業銀行人才的國際化應包括兩個層面：一是要不斷引進一批海外金融人才，迅速提高國內商業銀行金融經營管理水平。在人才引進過程中需要大膽解放思想，對于一些尖端人才，可以直接引入到銀行高層管理團隊之中，例如從上文提及的中資銀行駐外機構的幾個案件可知，我們需要針對海外機構建立與國際金融市場相匹配的風險管理體系，引進和培養國際型的高級風險管理人才，以加強海外機構的風險管理；二是要自己培養一大批懂外語、懂國際金融運行規則、熟悉現代金融運行規律的業務人才。在培訓等工作安排方面，需要在國際化人才培育方面進行更大的、帶有戰略性、前瞻性的投入。新晨
（五）公司治理結構的國際化
1 商業銀行信貸管理實訓教學的必要性
實訓教學的主要目的是提高學生分析問題、解決問題以及實際動手的能力，是使學生理論聯系實際的重要途徑之一。商業銀行作為一個金融機構，其嚴格的內部管理與內部保密的需要，一般不接受大學生進入體系內進行實習，因此如何幫助金融專業學生了解商業銀行的管理機制和運行模式，是金融專業實訓教學的重要教學任務。商業銀行信貸管理實訓教學順應現階段真實銀行信貸業務管理與業務流程的要求，按照精細化管理設計系統架構，能夠支撐多層架構，內容既兼顧到對外服務客戶，又注重了內部風險控制，營銷與風險的不斷平衡，甚至已經能夠核算出客戶的模擬利潤，客戶的貢獻度，可依此制定出相應的利率優惠政策；實現了客戶的全流程管理，全方位地征集客戶信息，并與相關系統對接共享；在科學識別、監控與預警風險的前提下，簡化了審批流程，迎合了不同企業客戶的金融需求。通過商業銀行信貸管理實訓教學可以有效讓學生了解銀行信貸業務管理的規范和運營的機制，提高學生的理論認識和實際動手能力，架構完整全面的知識體系。
2 商業銀行信貸管理實訓教學內容
2.1 客戶管理系統
商業銀行信貸管理實訓教學如實際商業銀行信貸管理一樣，把客戶維護和管理放在首要的位置，奉行“客戶是上帝”的服務理念，對公司客戶、小企業客戶、個人客戶、集團客戶、同業客戶、灰名單管理、本行股東、關聯客戶、客戶操作權限、客戶移交、合作中介機構等進行全流程管理和服務，將客戶管理貫穿到信貸的各項業務過程中，全方位地征集和完備客戶信息，并與模擬銀行其他非信貸業務系統對接共享。客戶管理系統有助于強化學生的服務意識，提高學生客戶服務水平，豐富學生客戶服務手段。
2.2 征信系統
商業銀行信貸管理實訓教學建立內部個人和企業征信系統，征信系統是信貸業務開展的基礎和風險控制的基石，能有效約束企業和個人的行為，有利于形成良好守信的社會信用環境，并提高信貸業務開展的效率。商業銀行信貸管理實訓教學將征信過程貫穿到信貸業務的全過程，通過信貸的發放和清償來逐步建立和完善征信信息。個人征信系統實訓內容主要有報文管理、生成刪除報文、個貸信息查詢、本地校驗錯誤數據查詢、人行反饋錯誤數據查詢、貸款信息糾錯處理、糾錯報文生成等；企業征信系統實訓內容主要有生成報文、報文下載、SQL查詢、節假日控制、日常查詢、反饋報文登記、借款人信息查詢、信貸信息查詢、批量刪除管理、批量刪除打印申請、交易庫查看、交易庫管理等。
2.3 對公評級系統
對公評級是商業銀行信貸管理實訓教學的重要教學內容，商業銀行信貸管理實訓系統內建對公評級模型，學生在實訓過程中可以進行模型的規則和規則庫定義，配置系統指標和評級模型，進行樣本庫管理和模型驗證等，以及查詢評級結果和評級分布。學生通過對公評級系統的實訓學習，了解對公評級的原理，理解細化評級客戶類別，使評級更具針對性，對于公司客戶、小企業客戶、集團客戶等不同的客戶類型適用不同的評級方式，理解評級觸發規則、評級模型判斷規則、評級報表選擇規則、評級模型的級別計算以及評級調整的全流程，通過對公評級建立風險控制和盈利預判，為信貸業務開展提供決策依據。
2.4 額度系統
商業銀行信貸管理實訓教學內容建立額度管理系統，針對公司客戶額度管理建立單一法人客戶臺賬、集團客戶綜合臺賬、單一法人授信協議、集團客戶授信協議等，針對小企業額度管理建立小企業綜合臺賬、小企業授信協議等，針對金融同業額度管理建立金融同業綜合臺賬、金融同業授信協議等，針對合作方額度管理建立合作方綜合臺賬。按照流程規范設置額度系統產品參數配置、控制參數配置，限額管理有客戶限額方案列表、行業限額方案列表、產品限額方案列表、貼現限額方案列表、超限隊列維護列表、超限隊列管理、臨時性限額配置等。額度管理系統是根據新巴塞爾要求結合銀行自身資本情況，依托額度生命周期的管理，建立起集額度創建、發放、占用、釋放、作廢、查詢統計等功能為一體的管理體系，對銀行風險額度核算、控制信貸發放、監控信貸業務狀態等進行管理，實現銀行業務的復雜關聯及靈活配置。其對主要風險形式進行的風險額度核算可以在事前、事中、事后有效的防御部分風險，體現風險緩釋的敞口管理思想。額度管理系統是風險控制平臺的重要組成部分，可實現銀行對信用風險、市場風險的監控和管理，以提高授信資產質量，提高銀行在行業中的競爭力。
2.5 押品管理系統
押品管理系統是風險控制平臺的重要組成部分，也是商業銀行信貸管理實訓教學的重要內容，重要包括押品信息管理：押品信息維護、押品信息查詢；押品估值：模擬估值、押品估值；押品出入庫：押品入庫申請、押品出庫申請、通知書/收據打印、贖/換貨出庫通知打印；權證管理：權證登記簿、權證入庫、權證借出、權證注銷、權證處置、權證置換、權證取出、通知書/收據打印；風險提示：重估周期到期提示、保險到期提示、權證借出返還提示、汽車合格證置換提示、房產可辦理所有權登記提示、票據到期提示；信息查詢：押品信息查詢、權證信息查詢、外部評估信息查詢；模型與樣本管理：估值模型管理、樣本數據管理。建立押品管理基礎技術支持平臺和押品數據集市，可實現經營部門和風險管理部門對銀行押品價值的持續評估和動態監測，完善押品從準入、價值評估、審核確認、價值重估、監測預警、押品出入庫管理、直到押品退出的整個管理流程，進而避免和減少貸前押品的高估風險、實時監控押品市場價值的變化，及時的發現貸款押品不足值狀況。以內部評估為主的押品評估管理，實現押品價值的定期自動重評，在兼顧效率和風險的同時也提高了服務客戶的水平，確保銀行主營的利差型業務―信貸業務的收益是計量了風險且支持未來緩釋處理后的實際收益。
關鍵詞：香港金管局；商業銀行；集團式監管
次貸危機的教訓之一就是要加強對跨國金融集團的監管，避免風險在金融集團之間的蔓延。2008年11月底，香港金管局在其網站上公布了對香港注冊商業銀行的集團式監管辦法(Group-wide Approach to Suoervision of Locally Incorporated Authorized Institutio-ns，以下簡稱《辦法》)，并征求業界意見。制定《辦法》的主要目的，是讓商業銀行更清楚地了解目前金管局如何從金融集團整體角度進行綜合監管，考慮作為集團一分子的商業銀行可能面對來自集團其它成員的風險。
一、香港常見的三類金融集團形式
金融集團是由若干不同的公司實體通過所有權形式聯合組成的集團。這些實體主要(不一定獨家)提供金融服務，如銀行、證券和保險業務。從結構來看。金融集團的組成方式各不相同。香港金管局總結了三類香港常見的金融集團形式。商業銀行一般屬于其中的一類或幾類。本文提到的“商業銀行”均指在香港注冊的商業銀行，在香港稱為許可機構(authorized institutions)，分為三類：持牌銀行、有限制牌照銀行和接受存款公司。持牌銀行可開立來往或儲蓄戶口、可接受任何金額及存期的客戶存款：有限制持牌銀行可接受任何存期的客戶存款。但金額不能少于港幣50萬元；接受存款公司只可接受不少于港幣10萬元及存款期不少于三個月的客戶存款。
第一類金融集團包括一個商業銀行和其子公司。
第二類是國際銀行集團或其它被監管的金融集團(由海外銀行或被監管的股份公司控股)，商業銀行和其子公司只是集團的組成部分。
在第三類金融集團中，商業銀行和其子公司由不被監管的控股公司所控股，該控股公司所控股的實體通常涉足更廣泛的金融活動(如銀行、保險、證券)甚至其它商業活動，即為多元化的金融集團。
二、香港金管局在金融集團監管中的主要職責
(一)香港金管局作為非綜合性監管機構，主要負責監管商業銀行
不同監管機構的監管職責差異較大。在一些地區，綜合性的監管機構負責對一切金融活動進行審慎監管；而在另一些地區，監管機構只負責監管多元化金融集團中的控股公司。香港金管局不是綜合性監管機構，不負責監管所有金融服務公司(證券及期貨事務監察委員會(香港證監會)和保險業監督機構(IA)分別負責監管證券和保險公司)，也不負責監管非商業銀行類金融控股公司。根據《銀行業條例》第七條，香港金管局的主要職責是與其它(所在地或海外)監管機構進行合作，確保商業銀行在全世界正常開展業務，規范銀行業務和存款業務，監督商業銀行保護儲戶利益，促進銀行系統的整體穩定和有效運行。
(二)香港金管局采取“集團式”(group-wide approach)監管方式
根據“銀行業有效監管的核心原則”，香港金管局對商業銀行進行監管時，會考慮其下游業務的綜合風險(如國內外辦事處、分公司、聯合公司和合資企業)。如果本商業銀行或其下游業務隸屬于另一更大的集團，且集團中還有由同一家公司控股的其它姊妹公司(包括金融性和非金融性公司)，那么這些公司可能給許可機構帶來的風險也被考慮在內。為了履行這些職責，香港金管局有必要采取“集團式”方式來監管商業銀行。這樣無論商業銀行處在集團的哪個層面，集團內所有可能影響商業銀行的風險都可以考慮在內。為此，香港金管局需要綜合考慮許多因素，如集團整體的財務實力及其穩健性、公司治理、管理監督和控制等。
(三)香港金管局的監管重點是集團的財務穩健性
當商業銀行隸屬于大型集團時，香港金管局希望集團的資本狀況能夠保證控股公司和集團內其它實體不會占用商業銀行的資本及流動性來源，而且，在需要的時候。該集團應該有能力向商業銀行提供資本支持及流動性。除此之外，香港金管局也會考慮集團內其它實體與商業銀行在業務和經營方面進行合作時，或商業銀行對集團內其它企業有風險敞口時(如集團內部其它實體和商業銀行對同一客戶有風險敞口)，是否會增加或產生新的風險集中。
三、對三類不同金融集團的監管
香港金管局監管的出發點是商業銀行(包括其香港辦事處及海外分公司)的地位是“合資”還是“獨資”。如果商業銀行是多個子公司的母公司，即前面所提到的第一類集團，那么除了進行單獨監管、對商業銀行及其業務的風險狀況及實力進行評估之外，還對集團實行審慎標準，即進行“綜合監管”(并表監管，consolidated supervision)。
當商業銀行隸屬于由共同控股公司所控股的大型集團時，即第二類和第三類集團，除了進行單獨和綜合監管，還應對控股公司及集團內的其它公司進行檢查，即“控股人集團檢查”(controller group review)。需要強調的是，在進行控股人集團檢查時，香港金管局采用集團式監管辦法的目的并不是要監管商業銀行所在集團內的所有公司，而是監督作為集團組成部分的商業銀行。
(一)對第一類集團中商業銀行及其子公司的監管
為了評估商業銀行的財務實力及其下游業務的內在風險，根據《銀行業條例》，香港金管局設立了定量審慎限制，如資本充足率、流動性、大額敞口以及在具體情況中辦事處、分支機構和子公司在并表基礎上發放的關聯貸款。為了評估其下游業務給商業銀行帶來的不可量化風險，還應考慮一些定性因素，如集團組織結構、公司治理、管理質量、風險管理制度及內部控制等。
1、定量審慎限制。
(1)最低資本充足率。香港金管局要求商業銀行在綜合監管基礎上保持8％的最低資本充足率，或不超過16％的更高比例。被綜合監管的子公司包括所有從事由《銀行(資本)規章》第27(3)款所界定的“相關金融活動”的機構。商業銀行在不從事金融性業務的公司中所持有的股份，通常需要進行風險加權，或將其從商業銀行的資本基礎中扣除。當商業銀行的子公司由其它監管機構，如證監會和保險業監督機構進行監管時，由于它們滿足這些監管機構獨立的資本充足率要求，一般不再進行綜合監管，所以這些子公司所持有的股份都必須從商業銀行的資本基礎中扣除。此外，如果商業銀行的保險或證券子公司不能滿足最低資本要求，并且沒有在相關監管機構規定的時間內及時采取適當的補救措施，香港金管局可以要
求將相應的資金差額從商業銀行的資本基礎中扣除。
(2)最低流動性。香港金管局要求商業銀行在并表基礎上將最低流動性保持在25％。如果商業銀行與其子公司和海外分公司進行的集團內交易可能對其流動性構成實質性影響。這些子公司或海外分公司也應進行綜合監管。
(3)大額敞口和關聯貸款。根據《銀行業條例》第15條，綜合監管通常覆蓋了商業銀行所有從事金融業務的子公司，包括證券和保險企業。商業銀行在并表基礎上必須遵守特定的敞口限額。即與大額敞口、關聯貸款、重大投資或收購、土地和房屋利息等有關的敞口限制。而且應建立足夠的內控機制，以生成相關的并表數據和信息，協助香港金管局對企業的風險集中、關聯敞口和其它集團內交易進行并表評估。香港金管局監管政策手冊(SPM)中的“大額敞口及風險集中度(CR-G-8)”和“關聯貸款(CR-G-9)”章節對相關審慎性標準進行了具體表述。
2、定性評估因素。
(1)集團公司治理和風險管理。商業銀行董事會負責確保已制定全面的政策和程序以度量、管理、監督和報告整個集團層面的風險。這些政策和程序每年都應檢查和更新，以應對集團成員不斷變化的風險狀況。集團風險管理政策的任何實質性變化必須經過董事會批準。香港金管局監管政策手冊(SPM)中的“本地注冊許可機構公司治理”(CG-1)章節對相關審慎標準進行了具體表述。
(2)集團資本管理。商業銀行董事會負責確保商業銀行的資本水平與其本身和其子公司在活動中暴露出來的風險程度相適應。商業銀行應建立與其運作規模和復雜程度相適應的內部資本充足率評估程序(capital adequacy assessment process，CAAP)，用來衡量和報告商業銀行及其子公司的風險，以及估算承擔以上風險所需的資本量。香港金管局監管政策手冊(SPM)中的“監督評估過程”章節對相關標準進行了具體表述。
(3)信息披露要求。如果香港金管局要求商業銀行按照并表要求來計算資本充足率，商業銀行應根據《銀行業(披露)規則》第11條，按照并表要求公布其業務狀況、利潤、損失和資本充足率等相關信息，這些信息應包括關聯方交易的信息概況，及商業銀行對于關聯方的貸款政策。
(二)對第二類和第三類集團的監管
按照金融監管當局的政策。如果想成為商業銀行的大股東控股人(a majority shareholder controller)，必須是具有穩固基礎的銀行，或者其它經營狀態良好、有豐富經驗的被監管的金融機構。根據《銀行業條例》，金融監管當局沒有直接的法律權力去監管商業銀行的控股公司(并不是許可機構本身)，但基于監管連續性原則，金管局有權檢查大股東控股人作為認可機構的控股人的合適性及正當性。為了履行這種職責，香港監管當局將進行控股人集團檢查(controller group review)。除了檢查控股人的合適性及正當性以外，也應考慮控股公司及其任何姊妹公司的業務操作對控股公司的影響，以降低同一集團內控股公司或其它經濟實體對許可機構的潛在風險。必要時會使用類似于審慎準則的評估工具(如資本充足率、流動性、大額敞口、關聯貸款等)去評估集團整體的財務穩健性。
在檢查股份公司是否適合作為許可機構的大股東控股人時，香港金融監管當局需要考慮集團內部組織、公司治理、風險狀況、財務實力、風險管理和內部控制等。
1、集團結構。集團的法律結構、管理結構和運作結構應該足夠透明，便于香港金管局進行監管，主要包括：主要的子公司和分支機構、主要的經營地點、集團主要業務的決策和管理者；對集團進行高層次管理和控制的途徑；對相關跨國業務的管理方法；集團內部主要的責任分布；商業銀行和其它集團成員間在公司結構、財務或其它方面的聯系：可能影響商業銀行監管的集團公司層次(指由商業銀行及其母公司等相關的經濟實體組成的集團)。
2、集團公司治理以及管理監督的質量。整個集團的高層次企業控制及風險管理，如控股公司的董事會及審計委員會的人員構成；控股公司的董事會以及高級管理層是否具有足夠的知識與專業素養來監管和管理與商業銀行有關的集團業務；控股人對商業銀行在問題處理方面的影響程度，以及控股人應該具備的管理商業銀行所需的知識、經驗、能力、判斷的公正性及勤奮度；控股人及相關經濟實體(包括董事會及高管成員)是否曾被指控犯罪，或曾違反過任何法律法規，或有過不遵守非法定條款的記錄，或曾被專業監管機構警告或吊銷過執照。
3、風險狀況。集團內交易(intra-group transaction)和對傳染的敏感度(susceptibility to contagion)是香港金融監管當局特別關注的兩類集團內在風險。商業銀行的集團內交易應該是以公平的方式進行的。香港金融監管當局會對商業銀行參與的重大集團內交易進行評估，評估那些沒有公平進行的重要集團內交易和那些許可機構與其它集團公司有重大集團關系的交易(如內包)是否公正進行。傳染的敏感度指商業銀行由于相關公司的不利發展而受到傳染。這取決于商業銀行不依賴母公司或者集團其它公司的名義或支持，從市場集資和獲得流動性的能力。
4、集團的整體財務實力。控股人財務資源的類型和充分性應能保證其有能力為商業銀行提供連續的支持。或有能力獲得財務資源以提供這種持續性支持。這方面的因素包括：控股人是否為國有；集團的盈利能力和流動性；資本狀況；集團的戰略方向(包括商業銀行的發展意向和計劃)、發展軌跡以及實施現行活動和計劃活動的財務能力。商業銀行的持股公司還需向香港金管局提供一份保函，以證實其在必要時可為商業銀行提供資金和/或流動性支持的政策。
5、風險管理和內部控制。考慮到其自身規模、性質和業務的復雜性，金融集團應在集團層面上指定充足的風險管理程序和內部控制機制。關于這一點，應考慮以下因素：董事會和高級管理人員應參與集團風險管理；在集團范圍內，為了識別、監測、控制和減輕所有的實質風險，風險管理職能是以何種方式組織和進行的；集團的資本管理流程，包括其政策、資產分配方案、資本結構以及對集團資本狀況的預測，做預測時應考慮到計劃中的融資行為，以保證集團成員尤其是商業銀行的資本充足率；集團的流動資金管理程序，包括其政策、流動性風險管理結構(如風險集中度)、資金來源以及商業銀行從(向)其母公司或者其它集團公司獲得(提供)流動性資金支持的程度：集團的內部控制機制，尤其是內部管理機構的獨立性和競爭性。
四、香港金管局與其它監管機構的監管合作
香港金管局對第二類集團監管時將依賴其母銀行/控股公司的本國監管機構，對于第三類集團，則與海外監管機構展開跨境監管合作機制，由海外監管機構負責綜合監管商業銀行的母銀行/控股公司。
香港的一些商業銀行是跨國銀行集團的子公司，即第二類集團。對這類金融集團的最終監管權屬于跨國銀行所在地的銀行業監管機構。香港金管局會考慮審慎地借鑒其母銀行/控股公司的本國監管機構所做出的評估。監管合作的正式安排可以通過香港金管局和單個海外監管機構簽署備忘錄(MOUs)或協議書的形式進行，在備忘錄或協議書中明確每個監管機構的相關職責，其中包括為保證持續監管和出現重大監管關注時。共享和交換簽署者地區內銀行的信息；每個簽署機構對這些銀行的監管職責：這些銀行跨境設立機構或者投資時，簽署方要進行協商；進行持續監管聯系(如通過雙邊會議或定期訪問)，在審慎性問題上交換意見，或討論共同關心的問題。香港金融監管當局在多種場合與相關海外監管機構進行雙邊會晤，交換符合共同監管利益的信息，定期與這些監管當局共享監管成果方面的信息。
對于第三類集團，即商業銀行及其姊妹公司由一家控股公司所控股，集團內部的實體不僅從事銀行業等金融活動，還從事其它商業活動的多樣化金融集團，該控股公司既不受香港金融監管當局的監管，也不受海外銀行業監管機構的監管。此時，香港金管局會與海外監管機構展開跨境監管合作機制，由海外監管機構負責綜合監管商業銀行的母銀行/控股公司。
五、香港金管局對商業銀行的集團式監管對我們的啟示
(一)我國的發展現狀對加強金融集團監管提出了迫切的需求
次貸危機之所以能引發全球性的金融危機，一方面是由于衍生證券所蘊藏的巨大風險，另一方面是混業經營所帶來的監管空白。我國的金融業正逐步趨于混業經營，出現了幾類金融集團，國外的金融集團也在進入我國金融市場，甚至實業投資領域。跨業、跨境經營帶來的資本計量、內部交易風險、大額風險暴露等以及由此引發的風險傳染、風險轉嫁等對我國加強金融集團監管提出了迫切需求。
(二)與銀監會的《銀行并表監管指引》相比，香港金管局的《辦法》更注重從整個金融集團整體角度進行綜合監管
2008年2月，銀監會了《銀行并表監管指引(試行)》，以規范和加強對銀行及其附屬機構的并表監管，防范銀行集團的金融風險。《指引》包括七個部分，著重對風險要素的并表監管做出規范。并從并表范圍、具體要求、關注重點、跨業風險、跨境風險以及監管措施等方面做出詳細規定。
而香港金管局的《辦法》將監管對象進行了分類，從監管三種不同對象的角度對監管方法進行了規范，每一種監管對象都涉及并表監管這一方式，而對第二和第三類監管對象，在單純規范并表監管的基礎上，更提出了控股人集團檢查(controller group review)這一監管方式，著重檢查控股人的合適性和正當性，是從整個金融集團整體角度進行綜合監管，考慮作為集團一分子的商業銀行可能面對來自集團其它成員的風險。
(三)在對單個金融機構獨立審慎監管和對金融機構與其所在金融集團關系的審慎監管的基礎上，突出對金融集團的整體審慎監管，避免銀行集團的風險傳染和蔓延
對金融機構與金融集團的審慎監管是我國現階段對金融控股集團監管的重心。主要包括三個方面：一是對單個金融機構的獨立審慎監管，二是對金融機構與其所在金融集團之間關系的審慎監管，三是對金融集團整體的審慎監管。對單個金融機構(或單個金融功能)的監管是金融集團監管的基礎，主要集中于資本充足率、大額風險敞口(風險集中度)兩個方面。對金融機構與所在集團關系的審慎監管主要集中于防止金融集團內部的風險過度傳遞和金融機構之間的利益輸送。對金融集團整體的審慎監管也主要體現在資本充足率與風險集中度(大額敞口)兩個方面，只不過這時候使用的是集團整體的資本額，需要剔除各種資本的重復計算。為了突出對金融集團的整體審慎監管，應在兩個層次上綜合計算資本充足率與風險集中度，一個是銀行及其下屬機構形成的銀行控股集團的資本充足率與風險集中度，另一個是整個集團的資本充足率與風險集中度，避免局部的、單一的風險進一步蔓延擴大，對整個銀行集團的安全構成威脅。
(四)各金融監管機構應在按照業務進行“主監管”的基礎上，加強對金融集團公司的協同監管
銀監會、證監會、保監會于2003年6月起草了《三會在金融監管方面分工合作的備忘錄》，確立了對金融控股公司的主監管制度，即對金融控股公司內相關機構、業務的監管，按照業務性質實施分業監管，而對金融控股公司的集團公司可依據其主要業務性質，歸屬相應的監管機構負責。2008年2月，銀監會的《銀行并表監管指引(試行)》不僅適用于商業銀行作為母公司所構成的銀行集團，還涵蓋了銀監會監管的所有機構，包括在華注冊的外資金融機構法人、財務公司、信托公司等組成的集團。但銀行并表監管只是對銀行主導的金融控股公司進行監管的一個方面，目前保監會和證監會還沒有類似的規定，對金融控股公司業務的協同監管亟需加強。
(五)人民銀行應發揮在“一行三會”金融監管協調機制中的重要作用
[關鍵詞]商業銀行；投資；金融產品；信用風險
商業銀行近年來積極拓展它們在金融服務業的傳統功能，并逐漸發展成為共同基金和保險品的銷售渠道。這種成就大部分應歸功于廣大零售客戶群體和客戶服務部門，這也是共同基金發展對商業銀行傳統存貸業務造成沖擊的一種回應。不論何種原因，在現今日趨激烈的競爭環境中，商業銀行同樣為它的客戶提供了一系列的投資產品，如共同基金和年金，還有相關投資服務，如共同基金資產分配項目等。
一、金融業的發展突破了對商業銀行投資的限制
當今社會，金融業的變革推動了商業銀行對證券和保險的銷售，打破了傳統銀行業務的界線。這已經對發達國家金融管制制度形成了考驗，并且銀行對這些擴展銷售行為有關的監管也進行了抵制。同時，從事非儲蓄性銷售業務，使商業銀行和其他非銀行機構不得不按照它們需要遵守的新監管制度來重新考察它們現在的市場和報酬結構。過去發達國家商業銀行從事證券業務也要受到政府法規的監管。美國的銀行監管是一種雙重系統結構，也就是說，儲蓄機構和它們的分支機構要么受到美國政府的監管，要么受到州政府的監管。在美國聯邦政府的層面上，1956年的美國《國家銀行法案》和《銀行控股公司法案》，分別適用于美國商業銀行和控股公司，州特許銀行要遵守所在州銀行法規。一般來說，銀行法規用于保證金融機構的安全性和穩定性。
美國對商業銀行從事證券業務的主要限制最初源自于1933年的《格拉斯－斯蒂格爾法案》，該法案要求將商業銀行的儲蓄業務和投資銀行的證券交易業務相分離。為此，《格拉斯－斯蒂格爾法案》禁止商業銀行從事證券承銷業務或參與證券交易，以保證商業銀行的安全性和穩健性。當然《格拉斯－斯蒂格爾法案》并沒有禁止所有的銀行從事證券業務，國家銀行可以“投資證券”。此外，《格拉斯－斯蒂格爾法案》并不禁止美國國內商業銀行為顧客充當證券交易的人。
除了《格拉斯－斯蒂格爾法案》，美國還有《銀行控股公司法案》，用以監管銀行控股公司及其非銀行分支機構的證券業務范圍。這個法案試圖將銀行控股公司的銀行職能與其他機構的相關投資職能相分離。當非銀行業務與銀行業務緊密相關且該業務的公眾利益遠大于任何可能副作用的情況下，銀行控股公司可以從事該項業務。特別是20世紀80年代以來，《格拉斯－斯蒂格爾法案》中的條款(主要是第16部分和第20部分)被司法解釋大大地削弱了，商業銀行可以充當人的證券產品業務和服務的范圍擴大了，并增進了銀行與從事經紀業務的證券公司之間的聯系。
隨著時間的推移，美國商業銀行為投資產品提供經紀業務的范圍經受了市場的檢驗，逐漸變得明晰且不斷擴展。美國商業銀行能夠向大眾提供經紀業務的授權是通過一項美國聯邦特區法院的裁決而得以確立的。該裁決支持1982年美國貨幣監督局(occ)批準的國內銀行擁有傭金型經紀公司，在此之后不久，銀行控股公司也取得了同樣的授權，而且這種授權最終獲得美國最高法院的認可。根據眾多的市場投資者的需要，美國商業銀行自然而然地就介入到了共同基金業務之中。1985年的一項occ解釋性聲明批準商業銀行從事共同基金銷售業務，允許全國性銀行以人的身份進行共同基金交易并提供相關管理。1987年又再次擴充為允許銀行為客戶提供全面的經紀業務和咨詢服務。美國商業銀行雖然獲得授權進入證券市場，但它們也必須遵守錯綜復雜的證券法規。
二、美國拓展商業銀行投資模式
近二三十年來，美國商業銀行能夠以多種形式向客戶提供投資品的服務，銀行和銀行控股公司可以發展傭金經紀業務或者是成立提供全面服務的經紀分支機構，它們還能與第三方賣主或服務提供商之間達成合約性質的網絡協議，或者是建立其他形式的合資協議或銷售關系。
1、共同基金的銀行銷售。共同基金在美國商業銀行的投資業務中占有十分重要的地位。任何一家商業銀行要進行共同基金的經紀業務，就要先成立一家獨立的從事經紀業務的下屬機構，這樣能夠為將來建立以激勵為基礎的報酬協議提供更大的靈活性。一般地，只要資產分配服務可以收到報酬，那么經紀組織和投資顧問組織也會有相應的安排。銀行也可以在它們以外的范圍尋求銷售渠道，并且可以和第三方金融服務商簽訂協議，這些協議可以采取多種形式，每一種都有自己的優缺點。這取決于參與者最終的經濟和銷售目標以及法律、監管的標準與限制。商業銀行喜歡通過與其他金融服務組織合作或合資的形式，將更多的物質資源投入到證券相關業務的發展之中。銀行參與的其他普通協議包括面向銀行客戶的金融工具發行者提供付費服務。商業銀行或它們的下屬機構可以從事的服務包括投資咨詢、股東服務、轉讓服務和管理業務，協議的非銀行參與方一般從事承銷和銷售業務。而這些業務是銀行所不能從事的。將承銷業務從服務業務中分離出來是商業銀行從共同基金獲取費用或是創立自己的共同基金品牌所采用的一般方式。協議的另一種形式就是商業銀行向自己的客戶介紹非銀行公司的產品，再從中收取傭金；或者說就是銀行向非銀行公司出租或出賣顧客名單。這些商務協議的參與者必須遵守協議，協議的參與者與這些協議的銀行和非銀行參與方必須履行的信息披露義務和其他的客戶保護標準的要求甚至已經涉及到銀行的監管范圍。
2、保險產品的銀行銷售。近年來，保險業務也成為商業銀行的一種投資產品。銀行可以通過與具有合法資格的保險機構簽訂合約，再向客戶提供保險品的方式，就可以繞過許多法規。一家保險機構可以在銀行內設立一個部門并履行有關管理職能。這些有資格的機構可以按照某些法規和有關合伙、合資的政府法規要求與銀行建立雇傭關系。這種協議的一般形式就是出租協議。根據這種協議，銀行可以獲取州法規許可的固定租金或是從保險機構的業務收入中進行提成。還有就是與保險公司建立合資關系。1998年法國安盛集團掌握的保險資金達6550億美元，蘇黎世金融集團掌管的保險資金4030億美元。其他銷售關系的一般形式包括雇用一家按證券法規注冊為經紀公司和符合保險法規具有保險人資格的銀行附屬機構。另一種使銀行可以繞過證券法規的辦法就是讓一家保險公司按照政府法規對銀行雇員直接進行管理授權。與非合并的經紀公司達成三方網絡協議，也可以是其他方式。如果保險品不需要通過經紀公司，銀行可以僅僅通過與一家合格的機構建立合約的形式來銷售其他保險品，盡管這種保險不同于固定或可變年金合同的情況下，地方政府的合并法規可能禁止這種協議。報酬形式就像參與協議的組織之間的關系構成一樣復雜，通常由銀行將要承擔的角色來決定。最普通的報酬形式來自于資產管理費、共同基金咨詢費和分銷金融產品的手續費。銀行或它們的分支機構在資產分配項目中提供投資建議，那么它們可以向客戶直接收費。
考慮因獲取報酬而可能產生的監管問題，報酬形式的一個微小變動就可能對協議受監管的組織產生根本的影響。在資產分配項目中，經紀業務和投資咨詢業務經常是混在一起的，一方面要受到有關經紀公司的監管；另一方由于報酬合約的緣故，受到投資咨詢方面的監管。
3、證券的銀行承銷。在美國，盡管商業銀行有很大的空間來參與證券業務，但是由于銀行法規方面的限制，仍然嚴格地約束商業銀行進行承銷證券發行業務。然而美國的銀行法允許商業銀行改選美國政府和下屬職能部門的承銷義務，以及各州及其下屬部門的承銷義務。美國銀行法約束銀行承銷業務，也是為了避免銀行在證券發行時面臨投資風險所導致的潛在利益沖突。這種約束起到一種“屏障”的作用。這樣，全國性銀行要與經紀公司簽訂協議，以經紀公司作為共同基金或不變年金的承銷商，而銀行只提供管理和其他形式的服務。銀行一般是與經紀公司簽訂一項銷售合同來提供這些服務。這些服務包括維護共同基金記錄、計算資產凈值和其他業績指標、準備和整理與證券交易委員會(sec)的注冊聲明；為共同基金或者是可變年金的銷售提供報酬，盡管收取這種費用可能意味著銀行具有承銷商的身份。其支付的費用是與共同基金的銷售相聯系的。
4、退休金定期存單的承銷。在美國，退休金定期存單綜合了年金終身支付的特征和存單擔保利率的特征。但是這種金融產品是保險公司設計出來直接與年金進行競爭的，不同于保險公司年金的是，退休金定期存單具有美國聯邦存款保險公司存款的資格并與客戶存在該銀行的存款一樣受到存款保險的保護。最高限額可達100000美元。數額較小的存單，如5000美元，客戶可以靈活選擇到期日，并且在存款期間(1年到5年內)存款利率固定，存款期內支付數額要依照客戶的賬戶余額來決定。客戶可以在到期時領取總額的2/3，其余部分將會按月支付給客戶一定數額，直到客戶主動終止。1995年4月6日，美國聯邦國稅局(irs)提出了一項管制規則，就是向例如退休金定期存單等非債務合約征稅，除非這些合約所有的支付手段符合下列條件：一是平均存活期或壽命期內至少每年進行支付；二是在合約期內支付水平不提高；三是在合約規定的初始投資完成一年內開始支付。這些規定可使大多數銀行發行的退休金定期存單失效，除非是發行一年內就開始支付退休金定期存單。因為退休金定期存單是在市場上交易的一種長期存單，所以，美國上述這些規定就大大減少了退休金定期存單在市場當中的吸引力。這些規定適用1995年4月6日之后發行的合約。因此，美國聯邦國稅局的提案招致了國會的反對。目前，在美國銀行銷售退休金定期存單的問題，不論是作為司法裁定，或是國會提案，或美國聯邦國稅局提案，都還沒有得到徹底解決。
三、中國拓展商業銀行投資的策略選擇
隨著中國金融體系建設的日臻完善，我國商業銀行必將與發達國家的大銀行展開競爭。與過去不同的是，銀行已經不再拘泥于網點、時間、地域的限制。多樣化的營銷渠道和不斷創新的營銷方式，盡可能地滿足客戶多樣化、個性化需要，使商業銀行的投資領域進一步拓寬，無論是古老的，還是新興的；無論是大銀行，還是小銀行；無論是國有的，還是民營的，所有不同類型的銀行都可以在一個平臺上公平競爭，特別是金融全球化為商業銀行的競爭設立了一個新的起跑線。
1、改變商業銀行現行投資管理模式。面臨外資銀行大舉進入中國的嚴峻挑戰，國內商業銀行必須盡快改變傳統的管理模式，要以新的戰略眼光實現商業銀行投資管理模式的轉變。特別是要盡快破除對商業銀行投資模式的制度上的制約。隨著商業銀行混業經營趨勢的日漸明朗，商業銀行、證券公司、保險公司、信托公司產品的交叉進入，激烈的市場競爭需要新的競爭規則，催生銀行投資制度的建立和舊制度約束的破除。綜合化的經營方式要求銀行與證券、保險、基金、信托有更廣泛、更實質的合作，使我國商業銀行的投資環境完全與發達國家的管理模式接軌。
2、豐富金融產品，為更多投資者提供新的入市交易機會。目前，我國投資銀行的資本金極為有限，但是通過運用互換工具來支持銀團貸款卻不會對它自身產生資本金不足的壓力，同時還可以與客戶建立良好的信用關系。另外，還可以通過信用衍生工具交易建立新的資產組合來滿足不同風險管理需求和投資偏好。因為信用衍生工具提供了更多的機會滿足投資者的投資要求。目前一些商業銀行借助理財產品的平臺，推出了名為“理財產品”，但實際上是具有信用衍生產品特性和風險的金融服務工具。比如，民生銀行推出“信用類理財產品”，根據客戶對國際資本市場趨勢的判斷，幫助客戶獲取超額回報。通過信用升級，形成新的產品，出售給市場上不同風險偏好的投資者，改善金融機構資產負債結構。
3、提高商業銀行投資市場的流動性。以違約互換為例，它為商業銀行提供債券市場和信貸市場上做空的機會，銀行購買信用風險保護覆蓋信用風險帶來的或有損失，不必擔心的風險暴露過大，同時轉移一部分貸款事后監督管理成本，減少貸款集中度，從而可以集中精力從事具有優勢和熟悉的行業或地區貸款。而且，銀行可以進入原本不會涉足的風險較高的部門或地區貸款，對于非銀行金融機構可以通過違約互換出售信用保護，承擔其愿意承擔的風險并獲得穩定的收益，同時又不必增加額外的資本和財務費用。