時間：2022-03-11 03:04:09
導語：在項目盡職調查報告的撰寫旅程中，學習并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優秀范文，愿這些內容能夠啟發您的創作靈感，引領您探索更多的創作可能。
進入21世紀，中國經濟的蓬勃發展帶動了全球礦業市場，中國作為一個資源相對貧乏的國家，對礦產資源的進口需求超過了歷史上的任何時期。國家提倡企業“走出去”控制資源，中資企業也紛紛把目光投向海外，國際市場上的礦產資源已成為全球企業追逐的對象。但現實情況是，優質的礦產資源早在20世紀就被歐美一些發達國家、國際大型礦業企業所壟斷和控制，市場上剩下的資源多數呈現稟賦差、品位低、開發環境惡劣等特點。極少數稟賦好、儲量大的資源則是奇貨可居，非世界500強企業根本難以入手。甚至一些國家還針對中資企業的介入設置了一些障礙。盡管如此，種種困難仍然不能阻礙中資企業“走出去”的步伐，即使是退而求其次，中資企業仍是把全球資源控制置于戰略性高度，堅定不移的走出國門，尋找收購對象。筆者有機會參與了南美某大型礦業項目的前期盡職調查、收購和籌建工作，以一種事后的角度反觀中資礦業企業在收購礦業項目前開展的盡職調查工作，結合其他一些礦業項目的成敗經驗，提出礦業項目盡職調查工作的得與失，以期從中總結經驗教訓，供后來者參考。
中資企業開發境外礦產資源項目，通行做法是先在市場上尋找收購對象并開展盡職調查，項目的導入有的是從國際礦業市場上尋找標的企業，有的是接受咨詢公司和一些業內企業的推薦。在確定擬收購目標后，即聘請國際投資銀行或咨詢機構開展前期盡職調查工作。從一些案例來看，通常國際投行的盡職調查關注目標企業的三方面內容：一是財務與稅務方面，包括目標企業的發展歷程、股權結構、治理結構、資產狀況、運營分析、債權債務、對外擔保、稅收政策以及項目可享受到的優惠政策等等。基于財務方面的盡職調查主要是為了摸清目標企業的家底，處于什么樣的狀態，為最終確定收購底價做出評估，供決策者們參考。二是法律方面，包括一個國家的政治體制、政黨、憲法、礦業法、環境法、安全法、稅法、勞工法、保險等等。評估一個潛在項目的政治法律風險，這一類盡職調查內容是作為支撐性材料，幫助企業最終下決策。三是礦業開發技術方面，包括地質情況、資源賦存狀況，采、選工藝選擇，以及交通、氣候、基礎設施、輔助工程等等情況，這方面內容為項目收購以后能否順利開發作技術上的論證，這一步驟先于項目可行性研究報告，為決策提供參考。上述三個方面內容都是非常重要的，調查的深入程度關系到收購價格的高低和項目的可行性，是收購企業必須要深入了解的。當有了上述三個方面的盡職調查內容后，收購企業便開始研究并決策下一步的收購計劃、確定收購時機和收購價格。
可以想象，投行與咨詢機構作為中介機構，在盡職調查工作中的態度是積極的，調查的深入程度也關系中資企業的聲譽，但終級目標是希望促成收購交易的實現，如果中介機構的費用與最終實現收購掛鉤，則目的性表現得會更為明顯。反觀上述常見的盡職調查內容，不可謂不全面，但多數是一種靜態的狀態分析，關注表內的東西多，表外的內容少。潛在的風險在盡職調查報告里不會有過多的表述，即使業主要求關注，中介機構通常也只會用簡短的內容表述，以提請投資者注意。
顯然，基于翔實的盡職調查報告，最終實現收購行為，各方都會皆大歡喜；但收購以后出現的任何情況都只能是投資者獨立面對，盡職調查中未涉及的和隱晦的表述會一一呈現出來。下面就投資者可能面臨的問題，筆者結合在境外項目工作中的一些經歷，列舉一些現象，雖不能全面囊括，足可以提供借鑒。首先是工會問題：有了外來資本的收購，當地員工從保護和提高自身利益的角度，一般會趁機成立工會組織，并要求與資方進行關于提高薪酬、改善福利待遇方面的《集體合同》談判，達不到目的就可能采取罷工等極端對抗方式，而這種方式往往可以打著合法的旗號，因為工會組織享有當地國家法律法規的保護，也享有當地政府和勞工部的保護與支持，這是一些盡職調查報告里沒有或不會闡述的問題。工會問題非常關鍵，工會問題會給中資礦業企業帶來成本的大幅增加、工期的延誤，甚至項目的失敗。其次是治理問題，也是一個文化融合的問題：一些企業原有的管理團隊在收購前就已與公司簽署了長期固定報酬的合同，即使消極工作，也不能輕易辭退，否則公司將承擔違約責任并支付高額的補償金。而當中資企業轉而依靠原有的管理團隊時，如何將中資企業的管理意識和意圖貫徹進去，如何認知、調動、善用原有的管理團隊，便是一個文化融合過程的體現。文化融合是一個長期并復雜的過程，由于思維方式、觀點的不同，文化、習慣上的差異，甚至是在薪酬體系、休假制度等方面的矛盾等等，都會讓投資方的意志難以貫徹，出現效率低下、相互間缺乏信任、關鍵崗位上的員工紛紛離職等現象。三是項目所需的各項許可和征地問題：這方面內容在盡職調查報告里可能會輕描淡寫、一帶而過，但到了操作層面，完全不是想象的那么簡單。考古許可、環境許可、安全許可、甚至在獲得礦業項目的環境證書后仍需就每一項工作單獨申請許可，如砍伐許可等。筆者所經歷的礦業項目需申請上千個許可，許可工作曠日持久。加之如果在礦業項目收購前尚未完成土地征購，則會面臨更大的麻煩，土地價格會不斷攀升，其間還會摻雜老土地主的利益補償訴求、新土地主的聯盟對抗，成為制約項目推進的絆腳石。由中國冶金科工集團和江西銅業聯合中標的阿富汗艾娜克銅礦開采項目，擱置多年不能推進，其中考古與土地征購就是兩個主要的制約因素。四是社區問題：與國內礦業項目開發環境不同，境外礦業項目的順利開發，必須取得當地社區民眾的支持，礦業項目必須對項目影響區的補償與貢獻已經由法律約定。當地政府會要求礦業企業制訂翔實的社區資助計劃，報政府審批并以法律文書的形式約定，強制企業必須安排預算并按計劃實施。顯然，這是一大塊表外的費用，會大幅增加礦業企業的開發建設投資。五是反礦團體的對抗問題：反礦團體的構成包括國內外反礦組織、國際環境保護組織、非政府組織、土地主和土著族群等等。現在這方面的案例已非鮮見，有的境外中資礦業項目遭到土地主和當地社會團體的激烈反對，建設進度十分緩慢；有的遭遇周邊社區、工會組織以及當地勞工的強烈對抗，陷入無休無止、周而復始的罷工、堵路，甚至武裝、暴亂的惡性循環中。
上述內容，很多是盡職調查報告中沒有涉及或是輕描淡寫的問題，可能是咨詢機構主觀上的遺漏，亦可能是對于收購行為引發的一系列后果，客觀上咨詢機構就難以全面預測。然而，作為要走出國門的中資企業，需要進行系統的思考。改革開放數十年的打拼，國內企業無論是國有企業還是私營公司，積累并不十分豐厚，有些項目甚至是舉全部家底，孤注一擲。境外礦業市場是如此的險象環生，作為決策者必須要有十分清醒的頭腦。在收購界有一句警語，“警惕，收購一個公司你就可能會破產或被，而保險并不能挽救你，所以要注意。”而這句話用在海外礦業項目的收購上則更為貼切，據統計，自2000年以來由中資企業發起的海外礦業項目收購，失敗的案例達90%以上，盡管所有的收購都是基于當初翔實可行、論證充分的盡職調查報告。所以，作為擬走出國門開展收購的企業家們，不能憑一腔熱情，要以辨證的思維看待咨詢機構的盡職調查報告。
一、財務盡職調查理論概述
財務盡職調查是指在并購企業與目標企業達成初步合作意向后，經雙方協商，并購企業對目標企業與本次收購有關的財務事項進行的一系列現場調查、資料分析等活動。財務盡職調查目的是為并購企業防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風險或不確定性，應遵循獨立性、專業性、謹慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務盡職調查計劃、組建財務盡職調查團隊、經營以及財務數據的收集和研判和財務盡職調查報告的提交等工作流程。
財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的深入了解而對其未來進行預測，因此在調查過程中，財務專業人員需要運用以下方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素;分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題;訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，相互溝通有利于全面了解目標企業財務狀況和經營成果。
在財務盡職調查時，產業型橫向或縱向并購方應當以目標企業的資產運營質量、凈資產和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等，以期保證并購方能實施對規模經濟、開源節流的目標需求。
二、家居電商企業的財務特點
家居產品種類繁多，日新月異，規格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。
三、家居電商企業財務盡職調查流程
（一）準備階段
擬定調查計劃，確定調查目標、調查時間和調查范圍，對重點調查領域、人員安排和預計調查費用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協議，以確保被調查的企業的商業機密的安全性，同時參與財務盡職調查的人員也需要簽訂保密協議。
（二）實施階段
收集目標企業的主要業務、財務信息等相關的資料，全面了解目標企業的財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等，同時需要了解控股和參股子公司、關聯方、財務管理模式、財務部財務人員結構、會計電算化程度和企業管理系統的應用情況等信息。家居電商企業在資產、負債、收入等方面有其特點，財務盡職調點如下表：
表1 家居電商企業財務盡職調點
在資料和信息收集完畢之后，財務盡職調查人員應該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進行整理，進行真偽信息的辨別和錯誤信息的確認。
（三）項目總結階段
盡職調查人員根據去偽存真后的信息和資料進行總結分析，將整個調查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結的形式，進行文字整理。對家居電商企業財務盡職調查中，需要特別關注存貨管理和稅務風險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務風險。
（四）報告階段
財務盡職調查的所有過程都是為最終的結果報告而準備的，在科學、客觀的基礎上，根據目標企業的實際信息，進行最終的財務風險分析和確認，陳述目標企業的可投資性和風險性，提出最終的建議和結論，形成財務盡職調查報告。
論文關鍵詞：會計師事務所以盡職調查凝聚核心競爭力的案例研究
今明會計師事務所[①]在創立之初，清醒地認識到作為一個新成立的會計師事務所，如果把所有業務重點放在傳統年報審計中，由于年報審計的勢力范圍已基本固定，進入市場的成本大，而且事務所在聲望和技術上尚不能與做年報審計市場資格老的會計師事務所相抗衡，缺乏競爭優勢。于是，今明會計師事務所根據事務所擁有許多能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規和商務運作的注冊會計師這一特征，把戰略定位集中在發展精品業務――為國外機構或組織在中國境內并購活動作盡職調查業務，經過幾年的發展，客戶數量雖不多畢業論文格式，但近三年平均主營業務收入達到1004.21萬元。
盡職調查也稱審慎調查（due diligence），是指在收購過程中買方對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行的一系列調查。今明會計師事務所在其發展戰略指導下，致力于盡職調查業務的開拓和積累，他們基于但不局限于傳統審計方法和技術，凸現價值特征，針對不同公司的具有特性的委托，今明會計師事務所組成攻關小組研究針對性的調查方案以及報告形式，經過多個項目的磨合，已經逐步形成了凸現專業性的盡職調查業務流程、風險控制以及報告模版，并擁有了具有豐富項目實踐經驗和精干的專業團隊。事務所建立的并購目標企業盡職調查規范的流程指南包括：
1.了解企業基本情況、發展歷史及結構
2.了解和評價企業人力資源，如管理架構（部門及人員）、董事及高級管理人員的簡歷、酬薪及獎勵安排、員工的工資及整體薪酬結構、員工招聘及培訓情況、退休金安排等
3.了解評價企業市場營銷及客戶資源 ，如產品及服務、重要商業合同、市場結構、銷售渠道 、銷售流程、定價政策、信用額度管理 、市場推廣及銷售策略、促銷活動、售后服務、客戶構成及忠誠度。
4.了解評價企業資源及生產流程管理，如產房、生產設備及使用效率、研究及開發、采購策略、采購渠道、供應商、重大商業合同等。
5.了解并評價企業經營業績 ，如會計政策、歷年審計意見、三年的經營業績、營業額及毛利詳盡分析、三年的經營及管理費用分析、三年的非經常項目及異常項目分析、各分支機構對整體業績的貢獻水平分析等
6.對公司主營業務的行業狀況分析，如行業現狀及發展前景、中國特殊的經營環境和經營風險分析、公司在該行業中的地位及影響
7.對公司財務情況分析，包括三年凈資產審計 、資產投保情況分析、外幣資產及負債、歷年財務報表的審計師及審計意見、最近三年的財務預算及執行情況 、固定資產、或有項目（資產、負債、收入、損失）、無形資產（專利、商標、其他知識產權）等。
8.進行利潤預測，主要包括未來兩年的利潤預測、預測的假設前提、預測的數據基礎、本年預算的執行情況等
9.進行現金流量預測，包括資金信貸額度、貸款需要、借款條款
10.了解評價公司債權和債務，包括債權、債務基本情況明細、債權/債務有無擔保及擔保情況、債權/債務期限、債權/債務是否提起訴訟
11.詳細描述公司的不動產、重要動產及無形資產土地權屬 ，包括房產權屬、車輛清單、專利權及專有技術、資產抵押擔保情況的底稿
12.了解并評價公司所有或有事項
13.其他情況說明底稿，包括公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況；公司有無重大違法經營情況；上級部門對公司重大影響事宜
14.列示企業經營面臨主要問題及對策的底稿。
今明會計師事務所建立起質量控制體系，約束所有承辦盡職調查的項目小組嚴格按照業務流程指南執業，尤其重要的是畢業論文格式，事務所把每一單盡職調查的項目都當作一個重要的攻關課題來做，不僅委派具有相關專業特長的注冊會計師組成項目小組，利用頭腦風暴的方式討論其風險以及特殊事項，形成針對性的調查結果和報告；而且會結合項目的特征尋找事務所內外相關的專家，對盡職調查業務中反映的特殊或重大問題進行研究和審定，保證每個項目的價值增值性。正是由于今明會計師事務所對每個盡職調查項目的盡職盡責的專業性表現，讓委托方和其他報告使用者、甚至被調查方對注冊會計師的職業技能和專業精神都贊嘆不已，日后，他們有什么需求都會毫不猶豫地再次聘請今明會計師事務所來承辦站。另外，今明會計師事務所對于在每一單盡職調查業務中發現的被調查者的潛在服務需求，都會委派專門人員跟蹤研究，以此拓展相關的鑒證或服務業務。
二、事務所執行盡職調查業務的屬性及其內容
作為企業并購過程中的關鍵環節，也是降低并購風險的重要手段，盡職調查已經越來越得到了企業及其管理決策者的高度重視。在并購開始前對目標公司進行調查是為了了解目標公司各方面的情況，提高并購的效率，這樣的調查工作比較專業，需要委托專業機構進行，可以委托給律師，但也可以委托給會計師事務所。由于在收購過程中，買賣雙方談判的時候更多是從價值的角度討價還價的，因此，基于凈資產審計，并從價值角度提出調查的情況畢業論文格式，更能夠滿足委托方的需要，為此，如果委托方委托會計師事務所做盡職調查，將會獲取更大的增值服務，當然，在會計師事務所委派的的項目小組中，應當配有熟悉法律的專業人士。
一般，客戶如果聘請包括注冊會計師、律師、注冊資產評估師等組成的團隊一起做盡職調查，注冊會計師主要負責凈資產審計，但要特別關注哪些無法在財務報表中表示但卻影響目標企業未來財務狀況的所有或有事項及其影響，要詳細地在盡職報告中予以說明。如果委托方把整個目標企業的盡職調查都委托給會計師事務所，會計師事務所就不能把此簡單做成凈資產審計，而應該從以下幾個方面把該項業務做成融合鑒證和咨詢的綜合的業務：
1.企業基本情況調查
主要調查企業收購業務的動機；被收購企業的外部經濟環境；被收購企業的歷史沿革及股權結構；被收購企業的組織架構和管理層信息。
2.企業財務管理體系調查
主要調查被收購企業的財務組織架構和財務人員信息；會計核算系統和財務報告體系；被收購企業的內部控制制度（含財務授權體系、資金管理流程、業務控制流程）；財務預算體系和執行情況；被收購企業所采用的主要會計政策。
3.企業會計報表和重點報表項目審查
主要包括：（1）企業會計報表整體分析，如比率分析；趨勢分析；行業分析等。（2）盈利能力分析，如損益表及其相關附表的可靠性審查（是否虛增收入與利潤）；被收購企業利潤的來源（主要來自哪些產品）；被收購企業的收入的來源（主要來自哪些產品）；被收購企業利潤及收入來源的地區；主要產品銷售收入和毛利率波動及其原因；被收購企業的大客戶情況；經營費用波動情況及其原因，費用可控項目情況；管理費用波動情況及其原因，費用可控項目情況。（3）現金流量分析，如現金流的質量分析；現金流結構分析；現金流入及流出主要驅動因素分析；現金流預測分析等。（4）資產質量分析，如貨幣資金限制性分析；應收款項的可收回性分析；存貨價值分析；固定資產新舊程度及技術含量分析；無形資產原始價值及估值分析等。（5）重點報表項目審查。
4.需要關注的重大事項審查
主要包括關聯方關系識別及關聯方交易審查；帳外負債及或有負債審查；無形資產及研發費用審查；有形資產的所有權歸屬審查；在建工程建設情況審查；貸款及擔保情況審查；員工社會保險繳納情況審查；未決訴訟情況審查；資產負債日后事項審查等。
5.稅務及稅務風險審查
主要審查企業現行稅負構成；企業所享受的稅收優惠；納稅及扣繳義務的履行情況；稅務風險（未履行納稅義務的風險）等。
6.人事及薪酬制度審查
主要調查企業執行的薪酬體系；關鍵管理人員薪酬和激勵機制；員工薪酬水平分析；勞務合同的簽訂及解雇賠償約定；員工社保繳納情況及分險分析。
三、事務所以盡職調查業務凝聚核心競爭力的技巧
運用安德魯的SWOT分析法，今明會計師事務所的優勢就是擁有能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規和商務運作的注冊會計師，劣勢就是成立時間短，沒有更多的年報審計客戶；機會是外國機構或組織以及外商投資企業在國內購并時需要外語比較好的專業人才；威脅是一些律師事務所的盡職調查業務已經開展的比較成熟。把以上各種因素相互匹配起來加以綜合比較分析后，今明會計師事務所提出了自己的戰略目標――發展高端客戶的盡職調查畢業論文格式，在戰術上采用基于但不限于會計審計的技術方法，凸現價值判斷優勢，進軍具有一定品質的在國內外市場進行并購活動的外商投資企業，不僅提高業務的品質，也避免了在底端客戶層面與律師事務所“肉搏”的局面。分析今明會計師事務所以盡職調查凝聚核心競爭力的技巧有：
1.選擇高品質的客戶群。會計師事務所只有選擇具有較強內在需求、對服務品質較其他敏感、成長性強、能夠理解和認識盡職調查報告價值的客戶群中開拓盡職調查業務，才能把盡職調查做成高品質業務。試想，如果今明會計師事務所把盡職調查的目標市場定位在行政“拉郎配”的國有企業改制業務中，在外部壓力和不理解中，不僅盡職調查的收費很低，最主要的是盡職調查報告僅僅是擺設或是“市場經濟的標簽”，注冊會計師根本沒有時間和動力提高該業務的品質和價值站。
2.提高規范操作和有價值的專業判斷份額。今明會計師事務所之所以能夠把為外國機構或組織和外商投資企業提供盡職調查做成事務所的標桿業務，是依靠會計師事務所研究開發的以價值增值為核心的技術模版以及具有豐富實踐經驗精干的專業隊伍，這既保障了所有的盡職調查業務都按照規范的流程操作，提高盡職調查業務質量的穩定性，也保證針對具體問題注冊會計師能夠作出高水平的專業判斷，增加盡職調查業務超越期望價值的質量品質和差異性，這樣，今明會計師事務所開拓的盡職調查業務才具有競爭優勢。
3.把盡職調查業務樹成標桿業務，以此標桿業務輻射開拓更多的鑒證或相關服務業務。事務所樹立的標桿業務，應當具備以下特征：（1）由具有優勢的以價值增值為核心的技術模版支持。（2）由具有專業特長的注冊會計師團隊參與。（3）能夠得到客戶、被調查者、或報告使用者好評，以此能夠贏得公眾的信賴和尊重。這種屬性的標桿業務具有輻射性，能夠給客戶、被調查者留下深刻的專業印象，并贏得了客戶、被調查者信賴和敬佩畢業論文格式，這是利用標桿業務輻射型開拓業務的前提條件。注冊會計師在執行盡職調查時，如果能夠透過數字和表面查證清楚背后的財務、經營、市場和技術等方面的真實情況，為報告使用者提供更多的增值價值，報告使用者會繼續委托事務所承辦其他業務，這時，只要注冊會計師留心跟進研究，就能夠進一步為盡職調查的客戶及其委托人提供更多的其他鑒證或相關服務業務。
隨著中國經濟的持續增長，企業國際化程度的日益加深，中國企業以主體身份參與國際化運營，到海外開展投資、兼并、收購境外企業已經成為一個潮流。2008年全球金融危機以來，國內外投資界、研究機構、媒體呼吁中國企業應大膽走出國門，到海外購買去泡沫化資產，實現抄底的呼聲更是一波高過一波。但在此種熱潮面前，作為海外并購主角的中國企業們卻顯得格外慎重，其中一個重要的原因就是中國企業的海外并購在實操中并不順利。從早年首鋼在秘魯的鐵礦山投資遭遇“罷工門”坎坷不斷，到前幾年上汽并購韓國雙龍最終宣布失敗，再到2009年中鋁并購力拓折翼，中國企業在海外并購中可謂是阻礙重重。
之所以導致這種局面，一則由于中國企業在國際化經營管理上經驗不足；更重要的是并購活動，特別是跨國并購本就是一個風險重重的領域。按照投資界業內人士的觀點――跨國并購活動是一項相當復雜的活動，并購方面臨著政治、法律、市場、技術、管理層道德風險在內的多重風險，在一些熱點敏感地區，并購方的設施與人員還面臨著安全方面的風險。
對于希望參與國際化運營的中國企業而言，在這諸多風險之中，對項目本身影響最直接的就是并購雙方的信息不對稱――并購方對被并購企業的實際運營狀況、管理層人員背景與風格、利益關聯方可能作出的反應等情況缺乏必要的了解，它包括但不限于：對并購對象的實際運營狀況缺乏全面深入了解；對并購對象的各類經營、合規風險缺乏了解；對并購對象股東與高管層的職業操守、行事風格；對并購企業員工針對并購的抵觸心理及其可能反應；對并購所在地法律化的政治風險；對并購方競爭對手、行業協會等利益關聯方的反應；對并購所在地環保、勞工等NGO組織可能的抵觸等。
對于企業而言，要完全依靠自身的力量對這些現實或潛在的風險作出全面深入的研判，難度是非常之大的。從國際的經驗看，通過委托專業機構開展“并購盡職調查”是對并購過程開展風險管理的主要方式之一。
盡職調查：國際通行的并購風險管理手段
所謂盡職調查，就是在企業股票上市和企業收購過程中，基于監管方或并購方的委托，第三方專業機構運用專業手段與分析方法，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的調查與審核活動。
在一個正式大型并購活動中，盡職調查的范圍主要包括以下項目：被并購公司的組織和產權結構、被并購公司的資產情況、被并購公司的債務和義務、最近三年的經營情況、最近三年的財務數據、稅務狀況、管理層和雇員情況、相關的法律糾紛情況、保險情況、知識產權相關問題以及環境保護相關問題。
傳統上，并購盡職調查作為一種由“法律審查”與“財務估值”為主派生出的調研框架工具，主要由投資團隊、會計師、律師三方組成，其操作方法主要有以下幾種：
第一，收集研究備類檔案文獻數據，包括但不限于各種政府公報、公司章程、公司注冊登記檔案、信用報告和財務報表等等；
第二，在被并購方的許可下對被并購企業財務、營運部門工作人員進行詢問；
第三，在被并購方的許可下，對被并購企業的辦公場所、生產工廠進行實地考查；
第四，訪問行業專家、同業協會，以對被并購企業的歷史沿革、現狀與發展前景進行專業的分析與評述。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，公開的盡職調查通常需經歷以下程序：首先，由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和并購方的投資項目團隊)。接著，由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”，并由潛在買方準備一份盡職調查清單。與此同時，目標公司在賣方(通常是母公司)的指導下，按照盡職調查清單把所有相關資料收集在一起并準備資料索引，并指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)，潛在買方按照一定程序可以閱讀復印數據室中可以披露之文件。
另外，在并購信息披露協議的框架下，潛在買方還將針對并購對象的管理人員、市場人員、財務人員和技術人員進行訪問座談。最后，由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師)作出盡職調查報告，盡職調查報告的核心是根據調查中獲得的信息對并購對象的價值與風險進行分析和針對_生的建議。最終，在盡職調查報告的基礎上，由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
應該說，國內企業現有的絕大多數并購盡職調查的范圍、內容與流程方法基本是按照以上模式開展的。國內投資機構與企業在并購活動中，受到國際投資界操作慣例的影響，也較多地借助盡職調查這一工具。但由于國內大型并購經驗意識上的欠缺，并購關聯咨詢服務產業的落后，在盡職調查的實際運用中仍然存在很明顯的問題，在復雜多變、博弈性極強的跨國并購中，效果更是遠非理想。
國內傳統盡職調查存在許多問題與局限
由于種種原因，我國企業與投資機構在并購中，雖然也使用了盡職調查的流程和方法，但實際效果經常大打折扣。究其原因，首先部分并購企業自身對盡職調查的重要性認識不足，依靠專業機構開展盡職調查的習慣尚未真正形成。這方面最明顯的例子就是TCL收購阿爾卡特手機業務的案例。
2005年，在國內通訊行業處于領先地位且擁有強大生產能力的TCL公司，為了進一步提升自身研發能力和渠道優勢，經過一番考察后選擇了以研發和銷售體系見長的阿爾卡特手機業務事業部作為并購對象。由于對并購后整合的難度與風險估計不足，同時也是為了節省成本，TCL在并購啟動前既沒有聘請專業的咨詢機構為整個并購活動進行規劃，而且連常規盡職調查都未委托專業機構操作，而是依賴企業內部組建的一個小組，對阿爾卡特手機業務只作了很基本的了解，導致TCL對于并購完成后的雙方管理整合、業務流程重組、企業文化的差異等領域的問題缺乏起碼的了解與規劃，整個并購項目以阿爾卡特手機業務核心人才全部流失、全面虧損而告慘敗。
另一個嚴重問題是國內傳統并購盡職調查主要依賴律師事務所和會計師事務所(特別是所謂的“四大”)，而律師事務所和會計師事務所的并購盡職調查獲取資料、數據主要依賴于被并購方提供的公開披露信息和能通過公開手段收集的數據庫、檔案信息，對于被并購方實態性的信息缺乏更深入的了解渠道，這對于全面客觀評估被并購方的真實價值和風險顯然是不利的。
而且考慮到律師事務所和會計師事務所的人員特點與專業能力，它們的盡職調查主要局限于法律與財務領域，單單依靠并購方本身的項目團隊要對被并購企業的行業與市場風險、高管道德風
險作出專業的評估顯然是遠遠不夠的。
除此之外，由于市場環境、法律體系的差異，中國企業的海外并購受到政治因素影響、環保、勞工等NG0團體干擾的幾率更大，單單從法律權屬、財務分析等范疇開展的傳統盡職調查主要局限于被并購企業本身，側重于法律權屬、財務分析等范疇，針對競爭對手和其他利益關聯方意圖與可能干擾的評估基本是空白。
目前多數中國企業理解的盡職調查，或者說有能力開展的盡職調查都受限于被并購方的正式允許，啟動于并購活動正式開始前或操作過程中。這使得并購方很難在并購真正開始前，就對潛在被并購對象的實際運營狀況與風險因素有一個初步的了解，從而在多個候選目標中篩選出更符合己方戰略構想和風險管理要求的并購對象。一旦并購活動正式啟動后再發現重大風險因素或受到利益關聯方的干擾，并購方不但會浪費寶貴的時間，而且在投行、律所、會計師事務所這塊也將承擔高昂的前期費用成本。
最后，中國商業環境的某些階段性特點使得常規盡職調查難以有效開展。以國內創投市場為例，隨著大量民間資金涌向私募股權投資機構，一時間出現了天量的本土創投機構，這些投資機構大多對尚處在早期孵化或發展期的企業不感興趣，而直接把投資目標鎖定在已經接近上市的企業，這樣一來創投機構之間的競爭自然極度激烈，侃價實力大減，要獲得被投資方認可的所謂全面盡職調查也就無從談起；另一方面，中國很多民營企業在創業早期都有迅速把握機遇、孤注一擲地全力一博從而完成原始積累的經歷，在這種思維定勢下，當企業做到一定規模后有時仍會延續“博的就是機會”，而忽視風險、忽視系統化風險評估與風險管理的慣性。跨國并購應引入第三方調研機構
基于國內目前并購盡職調查服務存在的缺失，結合國際并購業界的經驗，我們認為通過引入專業調研機構并以獨立第三方的身份，提供基于并購項目層面的綜合風險評估是提升國內并購盡職調查效能、加強中國企業海外并購活動風險管理的關鍵一環。
首先，就調研范圍而言，目前國內傳統并購盡職調查主要局限在法律和財務兩個領域，而第三方調研的調研項目則更加廣泛，一般可以設定為目標公司運營層面、目標公司決策管理層、所在地政治、投資與安全環境、競爭對手和利益關聯方的可能干擾四個層面。這四大層面的調研項目基本覆蓋了被并購企業的實態運營狀況、高管可能的道德風險、競爭對手及其他利益關聯方的可能反應乃至宏觀的政治與安全風險。這就大大彌補了目前國內并購盡職調查的不足，對于影響國內企業海外并購成敗更直接的一些風險因素，如被并購企業實際資信狀況、環保問題、勞資糾紛、利益關聯方可能的抵制等將會起到前瞻性的預測，從而提前預見和化解可能的風險。
其次，就調研方法而言，第三方調研更具有深度、多向度的印證與現場感。目前國內傳統并購盡職調查擅長的方法一般只是對公開文獻進行研究、以當地語言檢索互聯網信息、查詢數據庫等。第三方調研機構的主要優勢在于其實地調查能力、長期建立的情報網絡以及專業的分析框架。在這些領域，第三方調研機構通過對目標企業工廠、辦公場所、所在社區的實地調查，以及對上下游供應商、客戶的深入而審慎訪問(提供給政府的財務數據有可能造假，但來自被并購對象三家最主要的供應商、三家最主要客戶的評價一般是準確的，也無從造假)，挖掘被并購企業公開數據與文件后邊的“行為邏輯”，勾勒出一個個更直觀立體的“商業故事”，從而有助于并購方對被收購方運營歷史脈絡、現實處境、對并購的真實態度有更真切的認識。
就調研活動的合法性而言，不同國家的法律體系與商業慣例對信息披露規定的程度不一，理解不同，使用以上調研手段獲得信息的難度與深度會有差異。但總的說來，以上這些調研手段在市場經濟法律體系健全的國家都是可以合法使用的。對于法律體系不透明、排外情緒比較明顯的特定國家，如果對于某些調研手段不確定，也可以通過尋找在當地的市場調研機構、咨詢公司甚至私人偵探，以調研需求整體分解、分塊外包的方式予以解決。
第三，從調查啟動時間與啟動方式的靈活性上看，傳統盡職調查一般啟動于并購活動正式開始前或操作過程中。第三方盡職調查則完全由并購方指定，既可以在并購活動正式啟動前操作，也可以啟動于并購對象的篩選過程中，方式也更加靈活。通過對特定行業符合初步并購要求的企業進行全面篩選，可以讓潛在的買家對并購對象的價值與風險有一個初步的認識，并且不會驚動被并購對象和其他利益關聯方。由此，既可以起到前期保密、隱蔽意圖的作用，又有更多的時間與回旋余地，從而制訂更符合實際、更節約的并購計劃。
第四，第三方機構提供的專項分析工具將給并購活動的成功提供關鍵性的支持。在重大談判過程中，如能對談判對手的現實處境與談判方案有切實地事先了解，無疑能在談判過程中獲得針對對手的信息單向透明，主導談判的主動權。專業的第三方調研機構一方面可以深入收集被并購企業當前的運營實際狀況、現金流水平與各種風險點(與公開資料相印證)，另一方面也可以預先收集被并購方主要高管、談判組成員的個人背景、性格特點、之前談判記錄(風格)方面的資料，建立關鍵目標人員檔案，在談判前結合對談判對手現實處境的分析，就可以預測出對方談判組的幾個可能談判方案及其底線。如能引入行為科學模式分析，甚至有可能對談判組成員的具體談判策略與戰術也作出較精確的推斷。
國內企業現有的絕大多數并購盡職調查的范圍、內容與流程方法基本是按照以上模式開展的。但由于國內大型并購經驗意識上的欠缺，并購關聯咨詢服務產業的落后，在盡職調查的實際運用中仍然存在很明顯的問題，在復雜多變、博弈性極強的跨國并購中，效果更是遠非理想。
除此之外，第三方機構還可以監測被并購方企業員工、競爭對手和其他利益關聯方的態度變化，對可能的危機提供預警。在并購活動開始、進行以及收購協議剛剛簽訂一段時間內，被并購方企業員工、競爭對手、所在國政治團體、國際和所在國主流媒體、環保、勞工NG0組織等任何一方的敵意都有可能對并購本身乃至并購后的有效整合帶來程度不同的風險，甚至有可能直接攪黃整個并購。第三方調研一方面在事先就將被并購方本身、競爭對手及其利益關聯方針對并購活動的態度、動向納入調研范圍，通過專業分析預測判斷其可能的反應，幫助并購項目組預先準備相應的應對措施；另一方面，各種利益關聯方的態度、行為醞釀變化在所在國的各類媒體、網絡論壇、交流群組中或多或少地會有所體現，建立在綜合風險控制框架下第三方機構可以通過輿情監測軟件和專業的分析人員，對正在醞釀的各種敵意、抵制行為作出恰如其分的分析并劃分威脅級別。對于真實可信的抵制
威脅，將結合線下調查力量深度了解其發起人與主要成員的背景、決心與能力、當地過往類似事件的處置經過，為并購方采取適當的措施提供一手的參考依據。
最后，第三方盡職調查就其調查的側重點與分析角度而言，既關注風險，也關注機遇，因此更加符合現階段中國企業家的決策思維習慣。
民族風險控制產業面臨發展機遇
后金融危機時代，全球政治與經濟形勢復雜而嚴峻。從整體趨勢而言，對于中國的大中型企業來說，是危，更是機。海外大量去泡沫化的優質實體資產、礦產資源和擁有大批先進專利技術的科技公司，對于擁有良好外匯儲備支持，制造加工能力強大，但缺乏高端研發能力和資源儲備的國內大型國有民營企業而言，這是極為難得的抄底機會。
但是中國企業要走向世界，要進行跨國并購，首先面臨的就是風險控制的問題――這里的風險既包括宏觀的國家政治風險，也包括微觀的法律風險、市場風險、當地合作伙伴的道德風險，甚至是海外員工與設施的安全風險。在坐到談判桌之前，中國的企業家們所面臨的首要問題就是“信息不對稱”，所謂“只有錯買的，沒有錯賣的”。解決“信息不對稱”的方法只有一個，就是要“實事求是地做調查研究”，但在巨大的社會文化，法律體系、商業環境、語言的差異背景下，單單由企業自己去做調查，其難度、成本和效率可想而知，中國的企業家們需要專業的團隊來提供幫助，因此這也就為包括中國的律師事務所、會計師事務所和第三方調研公司在內的專業機構們提供了廣闊的市場需求。
展騰投資集團是一家集金融投資、境外上市、基金管理、資產運營等服務為一體的綜合性跨國金融服務集團，在境內外擁有豐富的項目、市場及人脈資源，并與國內外多家投資銀行、資產管理公司、行業投資機構、律師事務所及會計事務所等專業服務機構建立了戰略合作伙伴關系，致力于為中國的高增長企業及高凈值人士在大中華地區及海外的投資活動提供全方位的投資銀行、資產管理及資本運營等服務，幫助企業客戶實現產業資本和金融資本的完美結合，幫助高凈值群體實現投資銀行服務和私人銀行服務的有效融合。
展騰投資集團總部位于北京，公司目前在香港、臺灣、悉尼等地設有分公司，業務范圍主要包括為企業提供海外上市、項目并購、股權投資、產業鏈整合、基金管理等各類資本增值服務，以及為高凈值人群提供專業財富管理服務和全球資產配置解決方案。
展騰投資集團所投資的領域涉及金融行業、房地產行業、礦產資源、文化傳媒、消費行業、現代服務業等多個領域，并擁有一支國家化的專業投融資團隊。展騰投資集團的高級管理層來自中國大陸、香港、臺灣、新加坡、澳大利亞等地，并在這些國家和地區擁有多年金融行業從業經驗。執行團隊由行業投資、法律及財務管理、風險控制等專業人才組成，90%以上的團隊管理成員擁有碩士以上學歷，70%以上的團隊成員擁有海外教育及從業經歷。
展騰投資集團有廣闊的人脈資源及政府合作關系，在海外擁有資本及項目資源優勢。展騰將立足國內的資本市場并著眼于國內資本與境外資本市場的對接，國內資本和境外項目資源的對接，幫助企業實現價值提升，并由此為投資者創造較高回報，實現企業和投資者的共贏。
展騰的業務范圍
投資銀行
海外上市
以澳大利亞資本市場為核心的海外上市業務是展騰投資集團投資銀行版塊的核心業務之一。展騰擁有大量的上市資源，并與境內外的行業投資機構、承銷商、會計事務所、律師事務所、資產評估機構及行業研究機構擁有戰略合作關系，致力于幫助境內企業通過首次公開發行，即IPO的方式，或者通過借殼等更為靈活的方式在海外資本市場上市。
展騰投資集團對澳大利亞資本市場及其主要證券交易所的成立背景、發展定位、上市條件、上市流程、審批政策和監管政策等具有深刻認識和理解，可以為擬上市企業提供最專業的全程上市財務顧問服務。在此過程中，展騰投資集團將依托專業、高效、國際化的精英團隊，強大的合作關系網絡，為企業提供完成IPO可行性分析和規劃、IPO一體化咨詢、上市前的資產及業務重組、財務及稅務整理、公司治理結構設計完善、指派并協調專業機構、出品投資研究報告等全程一站式的財務顧問服務。
并購業務
展騰投資集團投行業務版塊的另一個重點業務是并購投資顧問業務，集團發揮自身的國際化和專業化優勢，利用自身的國際網絡在全球范圍內根據客戶要求掃描標的物，并在項目執行過程中將行業知識和投資經驗相結合，為企業進行最大化的和最有效的資源整合。展騰的并購團隊為客戶提供專業的并購投資、買方與賣方財務顧問服務。
基金管理
股權投資基金
展騰投資集團在房地產、礦業資源、消費、服務、農業、節能環保等領域均有專業的投資團隊進行長期研究及跟蹤，擁有大量的成長期和成熟期企業儲備。展騰投資集團擁有專業的投資及投后管理團隊，這些團隊擁有強大的政策、技術、經濟、金融運作和管理優勢。同時集團外聘了包括金融、法律、財務、資產評估等多領域領軍專家作為顧問，進一步提升了展騰投資集團的專業水平和行業研究優勢。
展騰投資集團的管理團隊和專家顧問通過整合集團、外部投資人及各類合作機構的資源和經驗，為所服務的企業針對性地提供戰略梳理、治理優化、人才引進、管理設計、融資支持、業務拓展等增值服務，幫助已投企業實現價值提升，為投資者創造較高回報，實現企業和投資人的雙贏。
房地產基金
展騰投資集團在房地產金融領域經驗豐富，可以更深刻地了解房地產開發商的需求，并以最合適的金融服務方案匹配其需求。與此同時，也能為高凈值個人群體推薦最合適的房地產投資產品或房地產投資項目，助其獲得最大的價值和收益。展騰投資集團在行業內與政府主管部門、行業組織、地產與金融專家、房地產開發商、各類金融機構一直保持著密切的合作關系，力求廣泛整合社會資源，為企業和高凈值客戶實現價值最大化。
展騰投資集團結合自身團隊的境外從業經驗，長期跟蹤研究房地產金融創新型產品，長期關注澳大利亞、新加坡及美國的房地產開發市場、房地產投資基金（REITS）及房地產信托市場，助力房地產企業打通境內外資本市場的通道，拓寬投資地域及領域，利用國際化多元化資金，將房地產長期投資與短期投資、境內與境外投資、股權投資于債券投資相結合，利用國際經驗和創新思維最有效的滿足房地產企業的金融服務要求。
財富管理
全球資產配置
為高凈值客戶實現全球資產配置以及進行配置后的跟蹤服務是展騰投資集團財富管理業務的強項和重點。2013年《胡潤私人財富管理白皮書》明確揭示：中國的高凈值人士已超過105萬人，已配置離岸資產的比例已經達到33%，并且多是以房地產形式進行配置和儲備。
展騰投資集團是綜合性跨國金融服務集團，在香港、臺灣、澳大利亞、新加坡等地設有分公司或辦事處，在境內外擁有豐富的產品、市場及人脈資源，并與國內外多家投資銀行、資產管理公司、行業投資機構、律師事務所及會計事務所等專業服務機構擁有戰略合作伙伴關系，在幫助高凈值群體進行資產的全球配置以及提供海外高端增值服務等領域具有明顯優勢，致力于為高凈值客戶群體提供全球一體化資產配置理財規劃方案。
展騰能做什么
投資銀行團隊服務內容
展騰投資集團將在您上市過程中擔任上市總顧問角色，協助您進行從上市準備、過程執行以及上市后的一系列工作。內容包括：業務規劃、財務管理、法務規范、構架設計、澳大利亞境內的監管與合規、投資者關系、本土團隊搭建、承銷工作、路演活動及當地媒體關系等多方面。
上市前，展騰團隊將幫您進行周密籌劃，包括評估您的公司是否具備上市的條件，結合中澳兩地監管機構的要求及市場上的案例，關注未來可能影響上市過程的潛在問題，包括擬上市主題的股權構架、資產所有權的明晰及獨立性、財務規范性、是否存在重大關聯交易問題以及公司的持續盈利能力等問題。評估這些問題對上市過程的重要程度，與公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市時間表。
在上市過程中，展騰團隊會在方提供全程顧問服務：
業務顧問
發現企業對投資人的價值
評估所處行業的成長性
評估公司在現有行業的市場地位
評估企業發展的優勢與劣勢
結合企業的上市愿景出具企業未來的發展策略建議書
編制切實可行的當地市場的業務發展建議書
財務顧問
合乎準則的良好財務記錄
根據對企業財務報表和內控的審計編制一系列特別報告
合理的財務預測
合理的資產價值評估
評估現有的融資結構
經過充分論證的資金投向
指導招股說明書中的最終披露信息
審計顧問
境內賬目的審計及合規
通過審計過程發現并解決可能對上市過程產生潛在影響的問題
滿足監管部門對歷史財務報表的獨立審計要求
編制審計的獨立詳盡調研報告
評估財務預測的充分性和準確性
編制招股說明書中所需的審計報告
法律顧問
歷史沿革的合規性
重組及架構的合法性
評估業務重組對上市的影響
評估公司運作的法律環境及保護公司的合法權利
就交易所上市規則問題和公司要求提供建議
參與或負責盡職調查過程和招股說明書的擬定
擬定和審查公司章程、員工股份方案、紅利再投資計劃、承銷協議書等重大合同的擬定和評估等文件
交易所上市申請的管理
股票經紀顧問
籌劃發行（IPO）的結構、規模、時間點并結合市場狀況進行公司估值
完成IPO盡職調查流程
通過本地的網絡關系，從潛在的機構客戶和零售客戶群眾確定投資者
通過已建立的渠道進行IPO營銷
協助上市時有積極且穩定的市場環境
協助進行IPO首發的后續發行（再融資）
公司治理及其他專業顧問
評估企業公司治理現狀
根據相關的監管要求完善企業公司治理結構根據對上市公司高管及獨立董事的配置及資格要求，協助企業建立上市公司的高管團隊
根據企業所處行業，協助推薦相關行業專家出任公司的獨立董事
協助公司通過謹慎的識別和計量進行風險管理
協助企業完成當地的稅務籌劃、薪酬籌劃
投資者關系顧問
組織投資者路演
潛在機構投資者和散戶投資者關系的建立和維護
公司的流通股發行引起投資者的注意和吸引媒體的報道
當地媒體顧問
公司上市掛牌日的媒體新聞會
公司上市后后續市場活動的本地新聞，增加企業在本地市場的活躍性
展騰投資銀行團隊全程服務
全面統籌
根據公司的特定情況，全程指派及統籌專業第三方服務團隊，包括會計師、審計師、律師、資產評估師、股份過戶登記處、承銷商、印刷商及公關公司等
制定上市流程的可行策略，建議上市工作的方案及時間，包括籌劃放行的機構、規模、時間及公司估值建議
具體執行
協助制定上市重組方案
進行IPO盡職調查的流程
撰寫《上市商業計劃書》
在合適的時間點任命及統籌第三方專業機構進場
公司治理結構建議
證券交易所申請建議及擬定招股說明書
推廣和承銷
根據資本市場情況，建議及參與制定股份發行價格范圍
建立并維護投資者關系
制作投資價值分析報告
組織發行路演及新聞會等
展騰投資銀行團隊的核心價值
參與海外上市的決策、上市地點的論證與選擇，幫助企業設計上市方案，進行深層次改制與重組，幫助企業建立內控制度，進行財務調整，使企業全面符合上市條件。
按照當地監管政策，全面制作包括上市可行性計劃書、財務及審計盡職調查報告、法律盡職調查報告等，并以此為依據制作招股說明或信息披露書。
與上市企業在保持一致利益的原則下，統籌安排最適合企業行業規模的第三方專業機構，并在整個規程中協助企業協調與第三方機構、上市審核機構及證券交易所，以及當地機構與個體投資人的關系。
一、公司并購的概念
公司并購指的是企業之間的合并或兼并，其動機是企業戰略的落實，其實質是社會資源的重新配置。
二、公司并購的目的
對于企業或公司來說，并購的具體目的實際上是多種多樣的。可以歸納為三類：
1. 通過實現規模效應以降低成本獲得效益的并購；
2. 通過擴大市場份額以增加效益的并購；
3. 實現多元化經營，迅速進入新領域以獲得收益的并購。
三、公司并購的分類
1. 橫向并購：這是同行業之間的并購。
橫向并購的好處是可能擴大生產規模、節省管理費用、共用營銷渠道、降低生產成本、獲得規模效應。
2. 縱向并購：這是產業鏈中上下游企業之間的并購，即那些具有購買與銷售關系的企業之間的并購。
縱向并購的好處是可以通過上下游企業的結合獲得更穩定的原料供給或產品銷售、更緊密的聯系和更低的經營成本，在市場中有更強的競爭力，可以獲得更大的市場份額，從而得到更好的經濟效益。
3. 混合并購：這是指對不同行業公司的并購，并購不同行業的公司是為了更迅速地進入該行業或該領域。
企業根據其發展戰略進入新行業或新領域是為了獲得新的產品或服務市場、新的發展動力和新的贏利能力，而且進入新行業或新領域還能夠降低單一行業經營的風險。
四、公司并購的主要步驟
1. 簽訂財務顧問合同
財務顧問熟悉政府有關的政策法規，有較豐富的并購經驗，無論是設計方案、居間談判，還是落實協議、起草完成各種專門的并購文件都可以提供專業的服務，這樣可以節約時間、節省成本，大大提高并購的效率。
2. 起草盡職調查提綱
相關公司與投行或咨詢公司簽訂財務顧問合同后還會簽保密協議，因為投行或咨詢公司在工作中必然會接觸公司的商業秘密，需要保密協議來規范相關的事項。調查提綱應根據實際情況制訂，一般需要了解以下四項內容：（1）公司的財務狀況；（2）公司的法律關系；（3）行業情況與公司的經營；（4）公司的管理與文化理念。
3. 撰寫目標公司分析報告書
工作小組為了尋找適合的并購對象，需要對多家公司進行盡職調查。在此基礎上，工作小組會寫出目標公司分析報告書，對調查的各目標公司進行分析、比較，找出最佳并購對象，供客戶公司決策。
4. 上報收購報告書
如果涉及到上市公司收購，還必須上報證監會批準。證監會制定的《上市公司收購管理辦法》第十二條規定：以協議收購方式進行上市公司收購的，收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證監交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報告書摘要作出提示性公告。中國證監會在收到上市公司收購報告書后十五日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協議。
5. 撰寫被收購公司董事會報告
收購完成后，被收購公司的董事會應向公司全體股東通報公司被收購的整個情況，因此需要起草一份被收購公司董事會關于并購事項的報告書。由于它主要是面向股東的，因此不僅要講清楚并購的全過程，還特別要就并購對公司未來發展前景有較深入的了解。
五、我國并購的特點
在我國的上市公司并購中，除了許多為追求最佳生產規模、減低交易成本、減輕問題沖突的并購外，還有許多是為了追求上市公司的上市地位，希望獲得上市公司的融資平臺；還有許多上市公司并購只是國企改革中的控股權在不同公司之間的無償轉移，企業的控制權或經營戰略并沒有實質的變化；還有少數上市公司的并購不過是一種財務數據的炒作，希望據此獲得市場的青睞，獲得額外的收益。
六、律師在并購中的作用
律師在并購項目中提供法律服務針對不同類型的并購，其具體程序和側重有所差異。對于一個大型、復雜、客戶要求律師參與程度較高的并購案例，律師代表收購方提供法律服務的流程和基本內容如下：
1. 協助策劃并購方案；
2. 提供并購項目涉及的產業、國有資產管理、上市公司監管、反壟斷、公司法等領域的法律、法規、政策信息，對并購方案的合法性進行論證和修訂；
3. 在第2項基礎上，對并購程序和需簽署的合同框架提出建議；
4. 參與初期談判，起草確立雙方談判地位的框架協議；
5. 對擬收購的公司（以下簡稱目標公司）、賣方等進行法律盡職調查；
6. 向客戶提交盡職調查報告，指出調查中發現的法律問題，分析其可能影響并購成敗以及給收購方導致的風險，提出解決方案；
7. 代表收購方參與并購談判；
8. 起草并購相關的合同等法律文件；
9. 應客戶要求為并購的合法性出具法律意見書；
10. 協助辦理并購相關審批、備案、登記手續；
11. 監督并購的依約履行，并對履行中出現的爭議、糾紛提出解決方案，或應客戶委托爭議的訴訟、仲裁；
12. 其他客戶要求提供的服務。
一、注重學習，培養新型文秘人才
新形勢和新任務要求文秘人才必須具備有激情、會思辯、善創新、能說、能寫、能協調的基本素質。一年來，我們一貫之地把學習放在首要位置，始終堅持在學習中實踐、在實踐中學習，不斷提高自身素質和工作能力。一是大力營造自覺學習氛圍。為不斷增強學習的本資料權屬文秘公文第一站嚴禁復制剽竊自覺性，主動性，圍繞政務中心工作，強化對第一資料的獲取、鑒別、整理、運用能力，將相關資料分門類建立了數據庫、言論庫、焦點庫、資料庫，明確專人規范管理，實現最大限度的資源共享。加大了領導訂閱的報紙、刊物的回收、展閱力度，在政務室形成了一個小型圖書館，為大家自覺學習提供了極為便利的條件。定期交流個人學習心得體會，達到了共同提高的目的。二是繼續開辦“政務大講堂”。政務工作頭緒多、任務重，機動時間少，通過繼續開辦“政務大學堂”，互為講師，互為學生，系統學習了中央省市重要會議精神和各種專業知識，不斷豐富頭腦，為高效率工作打下知識鋪墊。三是開展活動提高業務能力。今年3至6 月，組織開展了“百日調查、百篇報告”活動，集中探討調查研究和調查報告寫作的方式方法，親身體驗火熱的發展現實，整體調研水平有了很大進步。參與了“延安精神”照我行和“境界80”活動，提升了每個人的工作、生活和學習境界，4名同志的“境界80”總結演講博得廣泛贊揚。四是強化模擬訓練。要求每人在參加全縣重要會議時，認真記錄領導講話，既提高了速記能力，也增強了對新鮮觀點、精辟語句和領導語感的捕捉感悟能力。定期開展文體寫作模擬訓練，收到良好效果。
二、倡導創新，永葆工作生機活力
活力來自創新，創新體現智慧。我們始終堅持不斷創新的工作思路和要求，注重把創新的精神融入到工作的方方面面、各個細節，時時體現創新、處處體現創新。今年以來，比較突出的創新工作有：一是調查研究的創新。組織開展了“百日調查，百篇報告”活動，政務室全體、秘書科和機要科的相關同志參加了這次活動。這次活動的指導思想是“調查研究、掌握理論、全面總結、綜合利用”，分為五個課題組；從3月份以來，共深入各鄉鎮、部門、企事業單位開展調查180多次，撰寫調查報告95篇。這次調查活動的動作之大、范圍之廣、效果之好都是前所未有的。大家普遍反映，通過調查，了解了情況，結識了朋友，受到了教育，經受了鍛練，提高了縱深分析的能力和政務服務的水平，取得了調研成果和提高能力的雙豐收。二是上報信息思路的創新。改變以往單純追求名次的做法，突出“以我為主，為我所用”的原則，堅持把反映重點、展示亮點、宣傳夏津作為上報信息的出發點，集中上報我縣經濟和社會發展中的大事、要事，同時，對重點題目選取不同角度，采取連續上報的方式，力求“振動效應”，比如圍繞棉花產業，上報了《棉花市場載體作用強大》、《發揮聚集效應做活棉花產業》、《實施“彩本資料權屬文秘公文第一站嚴禁復制剽竊虹工程”力促棉花產業三次飛躍》等一系列信息，被市委刊發后引起了較大反響。三是在辦刊上創新。在《**通訊》的編發上，堅持“宣傳政策、傳遞信息、推廣經驗、指導工作”的基本宗旨，特別是著眼基層、著眼現狀，加大了挖掘基層各項工作涌現出來的典型和亮點的力度，增加了反映基層工作動態的篇幅，調動了基層上報信息的積極性。同時，在重要文稿起草的模式和程序、對外交流、業務拓展等方面也推出了一些新舉措，取得了實際效果。
三、服務中心，發揮“參謀”“助手”作用
立足于出大主意、當大參謀，我們圍繞培植壯大骨干企業、大力發展民營經濟、招商引資、促進農民增收、鄉鎮機構改革、鄉鎮財源建設、平安建設等重點工作和各級領導、廣大群眾密切關注的熱點難點問題，積極搞好政務服務，認真起草領導同志講話，起草各種文件，深入調查研究，切實組織好會議服務。工作中，大家加班加點，任勞任怨，恪盡職守，默默奉獻，樹立了良好的服務形象，贏得了領導的信任。同時，牽頭組織了辦公室的大型活動12次，組織大型調研10余次，其中：關于彩虹工業園的調查形成成果后，分別被市委辦公室《情況反映》和《工作情況交流》刊發，收到了明顯的效果。在平安創建和鄉鎮財源建設活動中，我們科學搭配人員力量，高質量完成領導交辦的任務，得到了領導的認可。
四、嚴格規范，實現工作快速高效
政務工作事務繁雜，頭緒眾多。如果沒有完善的制度、科學的方法，工作雜亂無章，只能事倍功半。這種情況下，我們強調無論是整體還是個人都特別注意科學規范的工作方法。一是我們進一步充實完善政務系統《工作綱要》，更加明確了工作職責和工作方向，進一步強調并堅持了辦公制度、學習制度、物品管理制度、文件管理制度、衛生制度、政務工作室十不準、政務大學堂學習計劃、督察專報制度、專項查辦制度等一系列管理制度，強化制約措施，確保高效運行，每名成員有職有責、有章可循，增強了工作的預見性和可操作性，規范了行為，提升了標準，調動了工作積極性。二是個人統籌安排。每項工作、每個人都做好工作計劃和工作預案，分清輕重緩急，給予整體關照，不搞疲于應付，分期分批辦理，做到無論工作多忙，都不忘事、不漏項。三是講求效率。倡導“日事日畢”，對于手頭上的工作不推不拖，集中時間、集中人力盡早完成，當日能完成的工作加班加點也要突擊完成，提高了工作的主動性。
五、聚集合力，圓滿完成重大任務
新形勢下，政務工作難度越來越大，要求越來越高。做好政務工作，必須聚全力，議重題，施大舉，謀高效。這既是成立政務室的初衷，也是我們始終追求的目標。目前，這種機制的活力已經初步顯現，目前政務室已基本形本資料權屬文秘公文第一站嚴禁復制剽竊成了全員辦綜合、全員辦信息、全員辦督查的大格局。從領導講話、編發信息、專項督查等基本職能，到“百日調查、百篇報告”等重大活動，無不是全室人員通力合作的結果，政務室的每一項創新，每一個亮點，無不集中著眾人的智慧和汗水。在實際工作中，大家都能心往一處想，勁往一處使，表現出高度的團隊精神。這是政務室健康成長的關鍵，也是實現工作突破的根本。
南派務實，北派務虛
南派喜歡躲在公司干活，北派喜歡聚，資源人脈整合。所以你看凡是媒體屬性的互聯網公司大都在北京，比如百度，優酷，新浪；消費和電商屬性的互聯網公司都在南方，比如騰訊，阿里，大眾點評。
南派屌絲性創業，北派高富帥創業
先拿我的一位朋友舉例。創新谷移動互聯網大會中，知名眾籌網站大家投的創始人李群林做創業演講，分享他創業成功的經歷。李群林是老朋友了，他演講的時候，臺下就聽到有人忿忿不平的吐槽：李群林這樣的也能成功。
如果拿投資界北派的標準來看李群林，無一是處。長的矮小，其貌不揚，說話口齒也不是那么清楚；沒有牛逼的學歷和工作經歷；創業也沒有團隊，光桿司令一個。李群林毫不避諱他草根的出身，他說他就是草根創業者，他做的大家投眾籌網站就是想服務草根創業者。大部分的草根創業者融資太難了，去找風險投資和天使投資，都是幾個月碰一鼻子子灰，浪費時間和精力——這就是李群林這樣一個從來沒做過金融業，沒做過投資的人做眾籌網站的源動力。
今年2月份，證監會到北京、深圳兩地實地調研，選擇大家投為調研對象，調研結束后證監會新聞發言人表示支持股權眾籌發展。創新谷余波在投資李群林前曾經問過他，“怕不怕被扣上非法集資的帽子”；李群林說了一句“要錢沒有，爛命則有一條”，這個回答打動了余波——這也是南北現在創業的差異吧，南方的草根創業者先干起來，而貌似北派現在很多創業越來越高富帥，越來越浮躁，不融個幾百上千萬則不叫創業。
我這么說，不是講北派創業者都是高富帥，而是即使北派創業者沒有很多錢，也往往是先擁有很多社會資源和人脈后才會下海。我常遇到北京朋友回答我為什么不創業時都說：資源不到位啊。但是南派創業者往往就是義無反顧的往下跳，純白手，純爺們兒。
南派重服務，北派重炒作
李群林演講完以后來找我，很興奮的跟我說大家投已經實現投融資過程的全程專業服務，包括：輔導創業者完善商業計劃書、投資人催款、有限合伙企業成立與5年內報稅年審所有手續辦理、專職律師負責資方和項目方的投資協議協調。
而對于投資人來講，大家投實現了項目盡職調查報告與term sheet條款的標準化。我去其網站查看了下領頭人盡職調查清單，從創始團隊學歷，工作經歷，公司財務數據等一項項羅列，很是專業。
簡單來說，大家投變成了一個服務黑匣子，創業者把項目交給大家投網站，只要項目靠譜，就等著兩個月后資金到位吧。而對于投資人，只要看準了項目，并愿意出資，那其他的工作也交給大家投統一處理。
這讓我想起來去年李在第二輪融資的時候，找我來領投30萬人民幣，總募資金額300萬。30萬倒不是什么很大的金額，但當時股權眾籌市場上炒的火熱，北京幾乎所有的科技媒體都信誓旦旦他們也要加入這一大潮。這些科技媒體有品牌，有流量，焉是大家投這樣的屌絲網站能比。于是我就退縮了，但半年過去了，這些聲稱有資源有流量的科技媒體沒有一家真正介入到眾籌。我想，可能是因為眾籌這樣為創業者服務的苦活、累活，北派的企業不甚擅長。
第一條為切實防范風險，促進商業銀行加強對集團客戶授信業務的風險管理，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》，制定本指引。
第二條本指引所稱商業銀行是指在中華人民共和國境內依法設立的中資、中外合資、外商獨資商業銀行和外國商業銀行分行等。
第三條本指引所稱集團客戶是指具有以下特征的商業銀行的企事業法人授信對象：
（一）在股權上或者經營決策上直接或間接控制其他企事業法人或被其他企事業法人控制的；
（二）共同被第三方企事業法人所控制的；
（三）主要投資者個人、關鍵管理人員或與其近親屬（包括三代以內直系親屬關系和二代以內旁系親屬關系）共同直接控制或間接控制的；
（四）存在其他關聯關系，可能不按公允價格原則轉移資產和利潤，商業銀行認為應視同集團客戶進行授信管理的。
前款所指企事業法人包括除商業銀行外的其他金融機構。
商業銀行可根據上述四個特征結合本行授信業務風險管理的實際需要確定單一集團客戶的范圍。
第四條本指引所稱授信業務包括：貸款、拆借、貿易融資、票據承兌和貼現、透支、保理、擔保、貸款承諾、開立信用證等。
第五條本指引所稱集團客戶授信業務風險是指由于商業銀行對集團客戶多頭授信、過度授信和不適當分配授信額度，或集團客戶經營不善以及集團客戶通過關聯交易、資產重組等手段在內部關聯方之間不按公允價格原則轉移資產或利潤等情況，導致商業銀行不能按時收回由于授信產生的貸款本金及利息，或給商業銀行帶來其他損失的可能性。
第六條商業銀行對集團客戶授信應遵循以下原則：
（一）統一原則。商業銀行對集團客戶授信實行統一管理，集中對集團客戶授信進行風險控制。
（二）適度原則。商業銀行應根據授信客體風險大小和自身風險承擔能力，合理確定對集團客戶的總體授信額度，防止過度集中風險。
（三）預警原則。商業銀行應建立風險預警機制，及時防范和化解集團客戶授信風險。
第二章授信業務風險管理
第七條商業銀行應根據本指引的規定，結合自身的經營管理水平和信貸管理信息系統的狀況，制定集團客戶授信業務風險管理制度，其內容應包括集團客戶授信業務風險管理的組織建設、風險管理與防范的具體措施、確定單一集團客戶的范圍所依據的準則、對單一集團客戶的授信限額標準、內部報告程序以及內部責任分配等。
商業銀行制定的集團客戶授信業務風險管理制度應報銀監會備案。
第八條商業銀行應建立與集團客戶授信業務風險管理特點相適應的管理機制，各級行應指定部門負責全行集團客戶授信活動的組織管理，負責組織對集團客戶授信的信息收集、信息服務和信息管理。
第九條商業銀行對集團客戶授信，應由集團客戶總部（或核心企業）所在地的分支機構或總行指定機構為主管機構。主管機構應負責集團客戶統一授信的限額設定和調整或提出相應方案，按規定程序批準后執行，同時應負責集團客戶經營管理信息的跟蹤收集和風險預警通報等工作。
第十條商業銀行對集團客戶授信應實行客戶經理制。商業銀行對集團客戶授信的主管機構，要指定專人負責集團客戶授信的日常管理工作。
第十一條商業銀行對集團客戶內各個授信對象核定最高授信額度時，在充分考慮各個授信對象自身的信用狀況、經營狀況和財務狀況的同時，還應充分考慮集團客戶的整體信用狀況、經營狀況和財務狀況。最高授信額度應根據集團客戶的經營和財務狀況變化及時做出調整。
第十二條當一個集團客戶授信需求超過一家銀行風險的承受能力時，商業銀行應采取組織銀團貸款、聯合貸款和貸款轉讓等措施分散風險。
本指引所指的超過風險承受能力是指一家商業銀行對單一集團客戶授信總額超過商業銀行資本余額15%以上或商業銀行視為超過其風險承受能力的其他情況。
根據審慎監管的要求，銀監會可以調低單個商業銀行單一集團客戶授信與資本余額的比例。
第十三條商業銀行在對集團客戶授信時，應當要求集團客戶提供真實、完整的信息資料，包括集團客戶各成員的名稱、法定代表人、實際控制人、注冊地、注冊資本、主營業務、股權結構、高級管理人員情況、財務狀況、重大資產項目、擔保情況和重要訴訟情況等。
必要時，商業銀行可要求集團客戶聘請獨立的具有公證效應的第三方出具資料真實性證明。
第十四條商業銀行在給集團客戶授信時，應進行充分的資信盡職調查，要對照授信對象提供的資料，對重點內容或存在疑問的內容進行實地核查，并在授信調查報告中反映出來。調查人員應對調查報告的真實性負責。
第十五條商業銀行對跨國集團客戶在境內機構授信時，除了要對其境內機構進行調查外，還要關注其境外公司的背景、信用評級、經營和財務、擔保和重大訴訟等情況，并在調查報告中記錄相關情況。
第十六條商業銀行在給集團客戶授信時，應當注意防范集團客戶內部關聯方之間互相擔保的風險。對于集團客戶內部直接控股或間接控股關聯方之間互相擔保，商業銀行應嚴格審核其資信情況，并嚴格控制。
第十七條商業銀行在對集團客戶授信時，應在授信協議中約定，要求集團客戶及時報告授信人凈資產10%以上關聯交易的情況，包括：
（一）交易各方的關聯關系；
（二）交易項目和交易性質；
（三）交易的金額或相應的比例；
（四）定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。
第十八條商業銀行給集團客戶貸款時，應在貸款合同中約定，貸款對象有下列情形之一，貸款人有權單方決定停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款本息：
（一）提供虛假材料或隱瞞重要經營財務事實的；
（二）未經貸款人同意擅自改變貸款原定用途，挪用貸款或用銀行貸款從事非法、違規交易的；
（三）利用與關聯方之間的虛假合同，以無實際貿易背景的應收票據、應收賬款等債權到銀行貼現或質押，套取銀行資金或授信的；
（四）拒絕接受貸款人對其信貸資金使用情況和有關經營財務活動監督和檢查的；
（五）出現重大兼并、收購重組等情況，貸款人認為可能影響到貸款安全的；
（六）通過關聯交易，有意逃廢銀行債權的。
第十九條商業銀行應加強對集團客戶授信后的風險管理，定期或不定期開展針對整個集團客戶的聯合調查，掌握其整體經營和財務變化情況，并把重大變化的情況登錄到全行的信貸管理信息系統中。
第二十條集團客戶授信風險暴露后，商業銀行在對授信對象采取清收措施的同時，應特別關注集團客戶內部關聯方之間的關聯交易。有多家商業銀行貸款的，商業銀行之間可采取行動聯合清收，必要時可組織聯合清收小組，統一清收貸款。
第二十一條商業銀行總行每年應對全行集團客戶授信風險作一次綜合評估，同時應檢查分支機構對相關制度的執行情況，對違反規定的行為應嚴肅查處。商業銀行每年應至少向銀行業監管部門提交一次相關風險評估報告。
第二十二條銀監會按本指引的要求加強對商業銀行集團客戶授信業務的監管，定期或不定期進行檢查，重點檢查商業銀行對集團客戶授信管理制度的建設、執行情況和信貸信息系統的建設。
第三章信息管理和風險預警
第二十三條商業銀行應建立健全信貸管理信息系統，為對集團客戶授信業務的管理提供有效的信息支持。商業銀行通過信貸管理信息系統應能夠有效識別集團客戶的各關聯方，能夠使商業銀行各個機構共享集團客戶的信息，能夠支持商業銀行全系統的集團客戶貸款風險預警。
第二十四條商業銀行在給集團客戶授信前，應通過查詢貸款卡信息及其他合法途徑，充分掌握集團客戶的負債信息、關聯方信息、對外對內擔保信息和訴訟情況等重大事項，防止對集團客戶過度授信。
第二十五條商業銀行給集團客戶授信后，應及時把授信總額、期限和受信人的法定代表人、關聯方等信息登錄到銀行業監管部門或其他相關部門的信貸登記系統，同時應作好集團客戶授信后信息收集與整理工作，集團客戶貸款的變化、經營財務狀況的異常變化、關鍵管理人員的變動以及集團客戶的違規經營、被、欠息、逃廢債、提供虛假資料等重大事項必須及時登錄到本行信貸信息管理系統。
第二十六條商業銀行應根據集團客戶所處的行業和經營能力，對集團客戶的授信總額、資產負債指標、盈利指標、流動性指標、貸款本息償還情況和關鍵管理人員的信用狀況等，設置授信風險預警線。
第二十七條銀監會建立大額集團客戶授信業務統計和風險分析制度，并視個別集團客戶風險狀況進行通報。
第二十八條商業銀行之間應加強合作，相互征詢集團客戶的資信時，應按商業原則依法提供必要的信息和查詢協助。
第二十九條商業銀行應與信譽好的會計師事務所、律師事務所等中介機構建立穩定的業務合作關系，必要時應要求授信對象出具經商業銀行認可的中介機構的相關意見。
第四章附則