時(shí)間：2023-08-11 17:18:17
導(dǎo)語(yǔ)：在公司融資的流程的撰寫旅程中，學(xué)習(xí)并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優(yōu)秀范文，愿這些內(nèi)容能夠啟發(fā)您的創(chuàng)作靈感，引領(lǐng)您探索更多的創(chuàng)作可能。
自2001年中國(guó)成為WTO成員以來(lái)，隨著城市化進(jìn)程的加速和經(jīng)濟(jì)水平的提高，對(duì)公共基礎(chǔ)項(xiàng)目的投資力度與規(guī)模日益加大，因此對(duì)資金的需求也日益增大。上海“十五”期間，重大公共基礎(chǔ)項(xiàng)目投資占固定資產(chǎn)投資總額的三分之一，即3000億元以上（金昊，2003）；據(jù)吳慶玲（2007）預(yù)測(cè)，本世紀(jì)的前20年，僅我國(guó)城市人口將增加到3.5億至5億，年均城市公共基礎(chǔ)項(xiàng)目投資需要1750至2500億元；王冬君等人（2006）認(rèn)為特別是小城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施僅靠政府投入只能是杯水車薪，資金匱乏嚴(yán)重制約小城鎮(zhèn)的發(fā)展。而事實(shí)上，從上世紀(jì)80年代以來(lái)的英、美、日等國(guó)的發(fā)展趨勢(shì)看，公共基礎(chǔ)項(xiàng)目融資及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均由政府壟斷向企業(yè)、個(gè)人與社會(huì)機(jī)構(gòu)開(kāi)放，并引進(jìn)私人資本到該建設(shè)領(lǐng)域，基本解決了資金匱乏和運(yùn)營(yíng)效率低下的問(wèn)題（李心丹，2000）。但在資金匱乏的情況下，我國(guó)項(xiàng)目公司如何提升公共基礎(chǔ)項(xiàng)目融資管理水平仍是一個(gè)難題。
二、文獻(xiàn)研究與問(wèn)題提出
為提升公共基礎(chǔ)項(xiàng)目融資管理水平，模式的選擇是一個(gè)重要方面。國(guó)外常見(jiàn)模式，諸如ABS、TOT、PPP、PFI、BOT等已進(jìn)入我國(guó)公共基礎(chǔ)項(xiàng)目建設(shè)領(lǐng)域，并發(fā)揮了重要作用。馮鋒等人（2005）根據(jù)不同融資模式的運(yùn)作特點(diǎn)，將我國(guó)引進(jìn)的不同融資模式對(duì)號(hào)入座于非經(jīng)營(yíng)性、準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)性及經(jīng)營(yíng)性基礎(chǔ)項(xiàng)目，并提出了不同的路徑選擇；張偉等人（2008）在把握公共項(xiàng)目運(yùn)行管理原則和政策精神的基礎(chǔ)上，將公共項(xiàng)目運(yùn)行的具體做法歸納為六種類型，并解析其原理及優(yōu)缺點(diǎn)，討論應(yīng)采用怎樣的融資模式；黃友愛(ài)（2000）通過(guò)分析美國(guó)為代表的證券基礎(chǔ)融資模式和日本、德國(guó)為代表的銀行間接融資模式，結(jié)合中國(guó)的融資特點(diǎn)，研究了適合我國(guó)融資模式及要考慮的選擇要素。另外，于國(guó)安（2003）、黃如寶（2006年）等學(xué)者對(duì)我國(guó)公共基礎(chǔ)項(xiàng)目融資模式的創(chuàng)新方面做了大量的研究，具有相當(dāng)?shù)膶?shí)踐價(jià)值。
通過(guò)大量的文獻(xiàn)研究，筆者發(fā)現(xiàn)目前關(guān)于公共基礎(chǔ)項(xiàng)目融資模式選擇研究主要沿著以下幾個(gè)路徑展開(kāi):(1)直接引入一種國(guó)外成熟的融資模式，如TOT、PPP、BOT等;(2)將國(guó)外的融資模式引入到我國(guó)的某一子行業(yè)，如軌道交通;(3)從某一視角審視與討論融資模式，如小城鎮(zhèn)、城市的基礎(chǔ)項(xiàng)目、融資渠道、某地等;(4)在成熟融資模式的基礎(chǔ)上，結(jié)合具體情況，創(chuàng)造性的提出一種新型的融資模式;(5)根據(jù)融資模式的具體運(yùn)作程序的特點(diǎn)，提供路徑選擇;(6)根據(jù)不同公共基礎(chǔ)項(xiàng)目的具體行業(yè)特點(diǎn)，選擇不同的融資模式。因此，筆者認(rèn)為：上述研究多是從融資結(jié)構(gòu)和運(yùn)作的程序的角度開(kāi)展各個(gè)方面的研究，很少?gòu)捻?xiàng)目公司（在我國(guó)是多種主體）融資模式的績(jī)效，特別是在確定了具體融資模式之后，從影響融資模式績(jī)效的內(nèi)在關(guān)鍵因素的互動(dòng)關(guān)系的角度來(lái)展開(kāi)對(duì)公共基礎(chǔ)項(xiàng)目的融資模式的研究。因此，本文擬從上海常見(jiàn)的BOT、TOT、PPP三種模式的比較中尋找影響從事公共基礎(chǔ)建設(shè)的項(xiàng)目公司績(jī)效的內(nèi)在關(guān)鍵因素，然后將內(nèi)在關(guān)鍵因素引入到平衡計(jì)分卡（BSC）體系之中，以圖利用BSC的戰(zhàn)略績(jī)效管理功能規(guī)范和發(fā)表公共基礎(chǔ)項(xiàng)目的融資活動(dòng)；通過(guò)BSC的系統(tǒng)動(dòng)力學(xué)分析，研究關(guān)鍵因素的互動(dòng)關(guān)系，已達(dá)到提升上海公共基礎(chǔ)項(xiàng)目融資管理水平之目的。
三、三種融資模式的關(guān)鍵因素
筆者根據(jù)BSC的四個(gè)維度原理，在深入分析上海世博、上海磁懸浮以及浦東國(guó)際機(jī)場(chǎng)等6個(gè)公共基礎(chǔ)項(xiàng)目的融資模式的基礎(chǔ)上，歸納總結(jié)了BOT、TOT、PPP模式之中屬于不同四個(gè)維度的十大不同關(guān)鍵因素，如表。這十個(gè)因素在三種模式中表現(xiàn)的強(qiáng)度不一，但卻是影響項(xiàng)目公司融資模式績(jī)效管理水平的關(guān)鍵所在。
四、平衡計(jì)分卡的系統(tǒng)動(dòng)力學(xué)分析
1992年，Kaplan和Norton建立的一種組織戰(zhàn)略績(jī)效管理工具——平衡計(jì)分卡，其核心概念是項(xiàng)目公司的績(jī)效應(yīng)當(dāng)支持其戰(zhàn)略，績(jī)效的實(shí)現(xiàn)是戰(zhàn)略展開(kāi)的結(jié)果，因此項(xiàng)目公司戰(zhàn)略績(jī)效的實(shí)現(xiàn)是公共基礎(chǔ)項(xiàng)目融資管理水平提升的核心內(nèi)容和基本保證。財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、客戶需求、業(yè)務(wù)流程、學(xué)習(xí)成長(zhǎng)之間，存在復(fù)雜的非線性的互動(dòng)關(guān)系鏈，其中的主導(dǎo)鏈?zhǔn)牵瑢W(xué)習(xí)成長(zhǎng)支持業(yè)務(wù)流程，業(yè)務(wù)流程支持客戶需求，客戶需求支持財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)支持業(yè)務(wù)流程和學(xué)習(xí)成長(zhǎng)，客戶需求引導(dǎo)學(xué)習(xí)成長(zhǎng)。根據(jù)上述互動(dòng)關(guān)系，筆者可以采用Forester的方法進(jìn)行如圖所示的系統(tǒng)動(dòng)力學(xué)分析。
在圖中，財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、客戶需求、業(yè)務(wù)流程和學(xué)習(xí)成長(zhǎng)四個(gè)維度之間形成了三個(gè)互動(dòng)關(guān)系：RoutingⅠ.“學(xué)習(xí)成長(zhǎng)—業(yè)務(wù)流程—客戶需求—學(xué)習(xí)成長(zhǎng)”互動(dòng)關(guān)系；RoutingⅡ.“業(yè)務(wù)流程—客戶需求—財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)—業(yè)務(wù)流程”互動(dòng)關(guān)系；RoutingⅢ.“學(xué)習(xí)成長(zhǎng)—業(yè)務(wù)流程—客戶需求—財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)—學(xué)習(xí)成長(zhǎng)”互動(dòng)關(guān)系。在這三個(gè)關(guān)系鏈中，哪一個(gè)屬于主導(dǎo)鏈，取決于項(xiàng)目公司所處的外在環(huán)境，無(wú)論采用哪種具體的融資模式，但一般可按如下原則進(jìn)行初步判斷。
情況一：若項(xiàng)目公司處于市場(chǎng)變革時(shí)期，則RoutingⅠ為主導(dǎo)鏈。此時(shí)，其行為受市場(chǎng)供求機(jī)制所支配，表現(xiàn)為項(xiàng)目產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和客戶關(guān)系的變遷，學(xué)習(xí)成長(zhǎng)成為其應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化的切人點(diǎn)。從公共基礎(chǔ)項(xiàng)目融資模式的角度看，項(xiàng)目公司員工專業(yè)知識(shí)經(jīng)驗(yàn)與學(xué)習(xí)能力成為首要關(guān)鍵因素。項(xiàng)目公司的外部客戶有政府、銀行、項(xiàng)目產(chǎn)品的購(gòu)買者以及項(xiàng)目用戶等，因此員工應(yīng)根據(jù)具體的融資模式和政府對(duì)公共基礎(chǔ)項(xiàng)目所有權(quán)及經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制特點(diǎn)，積累并持續(xù)學(xué)習(xí)與這些客戶溝通的整體性專業(yè)技能；在變化的公共基礎(chǔ)建設(shè)市場(chǎng)中，維護(hù)與開(kāi)發(fā)這些特定的客戶關(guān)系資源；深入學(xué)習(xí)并及時(shí)把握我國(guó)投融資的法律制度環(huán)境變化，以及通貨膨脹、匯率變動(dòng)等經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化。顯然，這種互動(dòng)關(guān)系分析有利于融資管理水平的提升。如，PPP模式涉及多個(gè)相關(guān)利益主體的參與，這對(duì)員工的溝通能力有很高的要求。
情況二：若項(xiàng)目公司處于成熟發(fā)展階段，則RoutingⅡ?yàn)橹鲗?dǎo)鏈。此時(shí)，其行為受簡(jiǎn)單的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)機(jī)制所支配，表現(xiàn)為財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)指標(biāo)的持續(xù)快速增長(zhǎng)，業(yè)務(wù)流程成為其績(jī)效的動(dòng)力源。從公共基礎(chǔ)項(xiàng)目融資模式的角度看，與參與方的關(guān)系、項(xiàng)目操作難度以及運(yùn)作周期成為首要關(guān)鍵因素。各方不同的目標(biāo)極有可能產(chǎn)生各方之間的利益沖突。一方為了達(dá)到自身利益最大化而犧牲其它參與方的利益，形成“納什均衡”，導(dǎo)致最終的社會(huì)總收益并非最大。項(xiàng)目公司應(yīng)加強(qiáng)與各參與方的流程界面管理，細(xì)化項(xiàng)目工序流程，形成項(xiàng)目運(yùn)作周期內(nèi)的互相協(xié)調(diào)的機(jī)制，以“雙贏”或“多贏”的理念形成合作關(guān)系，發(fā)揮了整體大于部分之和的系統(tǒng)優(yōu)勢(shì)，即社會(huì)總收益最大。顯然，這與公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的宗旨相符。如，TOT模式是購(gòu)買已建成基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營(yíng)權(quán)，既規(guī)避了工程建設(shè)期可能遇到的大量風(fēng)險(xiǎn)，并且也不存在設(shè)施不能正常運(yùn)營(yíng)、現(xiàn)金流量不足以償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，因此其業(yè)務(wù)流程管理要求不高。
情況三：若項(xiàng)目公司處于財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)期，則RoutingⅢ為主導(dǎo)鏈。此時(shí)，其行為受財(cái)務(wù)約束機(jī)制所支配，表現(xiàn)為財(cái)務(wù)指標(biāo)的惡化與業(yè)務(wù)維持的艱難，學(xué)習(xí)成長(zhǎng)成為其應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)危機(jī)的切人點(diǎn)。從公共基礎(chǔ)項(xiàng)目融資模式的角度看，項(xiàng)目公司員工專業(yè)知識(shí)經(jīng)驗(yàn)與學(xué)習(xí)能力成為首要關(guān)鍵因素，只不過(guò)要立足于項(xiàng)目基本財(cái)務(wù)回報(bào)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制。如，BOT模式存在更多財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，其主要原因有：融資的高成本和長(zhǎng)周期、金融市場(chǎng)的變動(dòng)、政府的穩(wěn)定性和政策的連貫性。而PPP模式采取有效的風(fēng)險(xiǎn)分配方案，把財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分配給最有能力的參與方來(lái)承擔(dān)。因此對(duì)員工學(xué)習(xí)成長(zhǎng)能力的要求就會(huì)不同。
私募股權(quán)融資不僅僅意味著獲取資金，用以解決公司長(zhǎng)期面對(duì)的資金短缺問(wèn)題，同時(shí)，新股東的進(jìn)入也意味著新合作伙伴的進(jìn)入。這在公司的治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)規(guī)范作業(yè)，以及當(dāng)前及未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展、運(yùn)營(yíng)規(guī)劃方面，都能夠有相應(yīng)的支持和提升，所以受到中小文創(chuàng)企業(yè)的普遍關(guān)注。本刊為此請(qǐng)北京新元文智咨詢服務(wù)有限公司投行部分析師丁文超，就讀者關(guān)心的此類問(wèn)題做一些具體的解答。
問(wèn)：企業(yè)需要具備什么樣的條件才能進(jìn)行私募股權(quán)融資？
答：文化創(chuàng)意企業(yè)私募股權(quán)融資渠道主要有文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資基金、VC/PE、天使投資人。通常情況下，針對(duì)不同的文化創(chuàng)意企業(yè)，有不同股權(quán)融資方式，如天使投資一般投資種子企業(yè)，在企業(yè)初創(chuàng)期和成長(zhǎng)期一般是風(fēng)險(xiǎn)投資（VC），在企業(yè)的快速上升期和成熟期主要是私募股權(quán)投資（PE）。但不管哪種形式的股權(quán)融資，一般都要求企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、商業(yè)模式清晰、成長(zhǎng)性好/行業(yè)地位較高，企業(yè)有良好的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)預(yù)期。
問(wèn)：私募股權(quán)融資的流程是怎樣的？
答：私募股權(quán)融資的一般流程如下：1.企業(yè)管理當(dāng)局（董事會(huì)或股東會(huì)）確定融資計(jì)劃，并授權(quán)具體負(fù)責(zé)人或股東會(huì)授權(quán)至董事會(huì)。
2.對(duì)自身進(jìn)行基本盡職調(diào)查，必要時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)財(cái)務(wù)顧問(wèn)或人員協(xié)助，準(zhǔn)備公司介紹基本資料或商業(yè)計(jì)劃書。
3.引入投資機(jī)構(gòu)初步洽商。
4.在簽署保密協(xié)議后，有意向的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查。
5.溝通、談判、直至確定最終投資方案，簽署《投資協(xié)議》。
6.公司董事會(huì)、股東會(huì)完成必要決策程序。
7.資金到位，辦理驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)。
問(wèn).私募股權(quán)融資前需要做好哪幾件事？
答：文化創(chuàng)意企業(yè)在實(shí)施融資工作之前，需要重點(diǎn)做好以下幾個(gè)方面的工作，以便于融資各項(xiàng)工作的高效推進(jìn)。
一是要認(rèn)真分析行業(yè)和市場(chǎng)未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)，比較清楚地界定自身所處行業(yè)的相對(duì)位置，這利于認(rèn)清企業(yè)的優(yōu)劣勢(shì)。
二是了解行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)尤其是有對(duì)標(biāo)作用的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和融資狀況。
三是討論企業(yè)現(xiàn)有的商業(yè)模式和業(yè)務(wù)組塊存在的各方面特點(diǎn)，以及未來(lái)可能的發(fā)展方向。
四是規(guī)劃企業(yè)未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略和相對(duì)可行的具體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。
五是以上述戰(zhàn)略為依托，確定企業(yè)的資金需求和使用計(jì)劃。
六是對(duì)自身的融資估值進(jìn)行分析，并在此基礎(chǔ)上，明確出讓的股份結(jié)構(gòu)。
七是由企業(yè)管理層確定融資流程和具體的負(fù)責(zé)人和執(zhí)行團(tuán)隊(duì)。
八是聘請(qǐng)專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)咨詢服務(wù)公司，實(shí)際開(kāi)展融資工作。
問(wèn)：私募股權(quán)融資過(guò)程中需要注意哪些問(wèn)題？
答：文化創(chuàng)意企業(yè)股權(quán)融資過(guò)程中，應(yīng)該避免出現(xiàn)以下幾方面的錯(cuò)誤：
一是不重視行業(yè)研究，缺乏對(duì)自身的清醒認(rèn)知。
二是缺乏清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)企業(yè)未來(lái)的發(fā)展方向和實(shí)施步驟模棱兩可。
三是忽視對(duì)企業(yè)商業(yè)模式的梳理，只是為了融資而寫，并沒(méi)有建立在嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋M職調(diào)查之上。
四是估值不切合企業(yè)實(shí)際，漫天要價(jià)。
五是缺乏融資能力，尤其是財(cái)務(wù)規(guī)劃能力，但又不接受專業(yè)機(jī)構(gòu)的服務(wù)寄希望于碰運(yùn)氣。
六是錯(cuò)過(guò)融資時(shí)機(jī)。
七是融資周期規(guī)劃不當(dāng)，融資談判方式不恰當(dāng)。
八是融資數(shù)額和出讓股份比例出現(xiàn)偏差。
問(wèn)：企業(yè)在估值方面應(yīng)注意什么？
答：每個(gè)公司都有其自身價(jià)值，價(jià)值評(píng)估（估值，Valuation）是資本市場(chǎng)參與者對(duì)一個(gè)公司在特定階段價(jià)值的判斷。非上市公司，尤其是初創(chuàng)公司的估值是一個(gè)獨(dú)特的、有挑戰(zhàn)性的工作，其過(guò)程和方法通常是科學(xué)性和靈活性相結(jié)合。
公司在進(jìn)行股權(quán)融資或兼并收購(gòu)等資本運(yùn)作時(shí)，投資方一方面要對(duì)公司業(yè)務(wù)、規(guī)模、發(fā)展趨勢(shì)、財(cái)務(wù)狀況等因素感興趣，另一方面，也要認(rèn)可公司對(duì)其要出讓的股權(quán)的估值。
通常情況下，如果企業(yè)對(duì)自己的價(jià)值沒(méi)有一個(gè)正確的認(rèn)識(shí)，導(dǎo)致經(jīng)常發(fā)生下面的估值誤區(qū)：①缺少估值依據(jù)，漫天要價(jià)；②缺少行業(yè)和企業(yè)成長(zhǎng)規(guī)劃而產(chǎn)生畏懼心理導(dǎo)致估值過(guò)低；③缺少未來(lái)業(yè)績(jī)目標(biāo)而使得估值靜態(tài)；④未充分考慮融資階段和周期；⑤認(rèn)為估值越高越好。
問(wèn)：投資協(xié)議條款清單（Term Sheet）是什么，里面包括了那些主要內(nèi)容？
答：投資意向書是投資者與擬被投資企業(yè)就未來(lái)的投資交易所達(dá)成的原則性約定，集中了投資者與被投資企業(yè)之間未來(lái)簽訂的正式投資協(xié)議、公司章程等文件的主要條款。
投資條款清單里最主要的三個(gè)方面的內(nèi)容是：投資額、作價(jià)和投資工具；公司治理結(jié)構(gòu)；清算和退出方法。雖然只有十頁(yè)左右的篇幅，Term Sheet中囊括了融資相關(guān)的所有關(guān)鍵內(nèi)容的概要，因此，一旦雙方簽署Term Sheet，接下來(lái)的融資過(guò)程就會(huì)非常程序化。
理論上講Term Sheet并沒(méi)有法律約束力，除了獨(dú)家條款、保密條款之外，但一般雙方從信譽(yù)角度上考慮都要遵守承諾。企業(yè)可以同時(shí)與多家投資公司談判Term Sheet，但只能簽署一份。另外，企業(yè)在與某風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的Term Sheet獨(dú)家期之內(nèi)不能跟其他投資公司談判新的Term Sheet。
正式簽訂的投資協(xié)議中將細(xì)化Term Sheet中的條款清單，但這些條款不太可能在正式協(xié)議簽訂時(shí)重新談判。另外，大約有1/4至1/3簽了Term Sheet的項(xiàng)目最后沒(méi)有達(dá)成投資交易。
大部分創(chuàng)業(yè)者對(duì)Term Sheet很困惑，因?yàn)槠渲邪嗄吧拿~，他們會(huì)覺(jué)得很多條款看起來(lái)像是不平等條約或是賣身契。創(chuàng)業(yè)者也往往處于一種不利的談判地位，因?yàn)樗麄兺ǔＶ挥泻芏痰臅r(shí)間認(rèn)真考慮條款的內(nèi)容及其潛在影響，所以，創(chuàng)業(yè)者最好還是請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)或律師幫忙把關(guān)。
問(wèn)：企業(yè)財(cái)務(wù)顧問(wèn)主要扮演什么樣的角色，主要服務(wù)內(nèi)容包括哪些？
答：一是對(duì)企業(yè)的業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)體系進(jìn)行了全面的評(píng)估，并就企業(yè)業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)管理流程方面的問(wèn)題提出了大量有效的管理建議。
二是協(xié)助管理層探討及完成了對(duì)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的梳理，并以此為基礎(chǔ)完成了公司未來(lái)的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。
三是起草了商業(yè)計(jì)劃書等重要交易文檔。
四是協(xié)助管理層與現(xiàn)有股東及潛在投資人進(jìn)行溝通，幫助管理層平衡與現(xiàn)有股東及潛在投資人間的利益，同時(shí)確保管理層的長(zhǎng)期利益得到保障。
五是向甲方提交融資進(jìn)程報(bào)告。
六是代表公司與潛在投資人進(jìn)行了多輪談判，并就法律文件提出專業(yè)修改建議。
BT建設(shè)模式（Build-Transfer），是指政府授權(quán)機(jī)構(gòu)（項(xiàng)目業(yè)主）與投融資人簽訂特許合同（融資、建設(shè)的特權(quán)），將公共基礎(chǔ)設(shè)施交由投融資人成立的BT項(xiàng)目公司籌資、建設(shè)。BT項(xiàng)目竣工后，投融資人將BT項(xiàng)目移交給項(xiàng)目業(yè)主，并按照特許協(xié)議的約定收回投資及回報(bào)。
目前，國(guó)家尚未出臺(tái)統(tǒng)一指導(dǎo)BT項(xiàng)目建設(shè)的法律法規(guī)，武漢市主要的指導(dǎo)性文件有《市發(fā)展改革委、市建委、市財(cái)政局、市法制辦關(guān)于做好政府投資項(xiàng)目BT融資建設(shè)管理的通知》（武發(fā)改城建【2008】627號(hào)）、《市人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)我市政府投資BT項(xiàng)目融資建設(shè)管理工作的通知》（武政辦【2011】124號(hào)）。
2、BT項(xiàng)目建設(shè)模式的流程
2.1、基本流程
政府通過(guò)專題會(huì)議紀(jì)要明確模式，確定項(xiàng)目業(yè)主，并在年度城建計(jì)劃中列明該項(xiàng)目采用BT方式融資建設(shè)；項(xiàng)目業(yè)主啟動(dòng)BT項(xiàng)目的前期工作，包括但不限于辦理項(xiàng)目建議書批復(fù)、工程可行性研究批復(fù)、環(huán)評(píng)批復(fù)、初設(shè)批復(fù)、施工圖設(shè)計(jì)及審查等各項(xiàng)手續(xù)；項(xiàng)目立項(xiàng)和可行性研究報(bào)告批復(fù)后，開(kāi)始尋找、接洽潛在BT投融資人，開(kāi)展競(jìng)爭(zhēng)性的商務(wù)談判，選定不少于3家融資能力強(qiáng)的潛在投融資人（一般為大型在漢央企）；根據(jù)商務(wù)談判的情況，編制項(xiàng)目融資實(shí)施方案，報(bào)市政府審批，經(jīng)批復(fù)的實(shí)施方案將作為BT項(xiàng)目的綱領(lǐng)性文件；實(shí)施方案批準(zhǔn)及初步設(shè)計(jì)及概算批復(fù)后，項(xiàng)目業(yè)主通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)方式確定BT投融資人暨總承包人，簽訂BT項(xiàng)目投融資合同，由投融資人組建BT項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)建設(shè)。工程施工由投融資人采用總承包的方式承擔(dān)；項(xiàng)目業(yè)主會(huì)同市國(guó)土規(guī)劃部門、市財(cái)政部門，編制資金平衡方案，落實(shí)回購(gòu)資源，制定回購(gòu)方案報(bào)政府審批；項(xiàng)目業(yè)主全面監(jiān)督和管理，工程驗(yàn)收合格后，投融資人將項(xiàng)目移交給項(xiàng)目業(yè)主或項(xiàng)目業(yè)主指定的管理維護(hù)單位，同時(shí)報(bào)送竣工結(jié)算資料，項(xiàng)目正式進(jìn)入回購(gòu)期；項(xiàng)目業(yè)主根據(jù)按合同約定向投融資人支付回購(gòu)款，可根據(jù)資金情況提前回購(gòu)。項(xiàng)目回購(gòu)?fù)戤叄珺T融資建設(shè)合同失效。
2.2、實(shí)施流程及關(guān)鍵環(huán)節(jié)
BT項(xiàng)目的運(yùn)作分項(xiàng)目前期準(zhǔn)備階段、項(xiàng)目建設(shè)階段及項(xiàng)目回購(gòu)階段三個(gè)階段。
2.2.1、項(xiàng)目前期準(zhǔn)備階段。
擇優(yōu)選擇BT投融資人。項(xiàng)目業(yè)主通過(guò)前期商務(wù)談判并在招標(biāo)文件中明確BT投融資人的準(zhǔn)入條件、擬采用BT方式融資的工作內(nèi)容、回購(gòu)價(jià)款的計(jì)算方式、項(xiàng)目回購(gòu)期、質(zhì)保期、融資擔(dān)保等重要條款，擇優(yōu)選擇最佳的投融資人。
落實(shí)回購(gòu)資金來(lái)源。項(xiàng)目業(yè)主應(yīng)在立項(xiàng)之后，不遲于進(jìn)入回購(gòu)期前，切實(shí)落實(shí)BT項(xiàng)目的回購(gòu)資金來(lái)源。一是城建專項(xiàng)資金；二是適量實(shí)物資源，其中以土地資源（土地整理儲(chǔ)備上市后增值收益）平衡項(xiàng)目的方式為主，回購(gòu)款列入城建專項(xiàng)資金計(jì)劃的還款方式為輔。
2.2.2、項(xiàng)目建設(shè)階段。
對(duì)項(xiàng)目公司的管理。項(xiàng)目業(yè)主在招標(biāo)文件中約定對(duì)BT項(xiàng)目公司組建的各項(xiàng)條件，投融資人中標(biāo)后，項(xiàng)目業(yè)主與投融資人簽訂的《BT融資建設(shè)合同》中明確BT項(xiàng)目公司的權(quán)責(zé)利，要求BT項(xiàng)目公司全面履行建設(shè)單位的管理職責(zé)等。
對(duì)設(shè)計(jì)和監(jiān)理單位的管理。項(xiàng)目業(yè)主通過(guò)招標(biāo)確定設(shè)計(jì)單位和監(jiān)理單位，設(shè)計(jì)單位和監(jiān)理單位同項(xiàng)目業(yè)主簽訂合同，對(duì)項(xiàng)目業(yè)主負(fù)責(zé)，符合基建的基本流程，有利于監(jiān)管工程的設(shè)計(jì)質(zhì)量和施工質(zhì)量。
對(duì)跟蹤審計(jì)單位的管理。跟蹤審計(jì)單位受市審計(jì)機(jī)關(guān)（財(cái)政局或?qū)徲?jì)局）委托，接受項(xiàng)目業(yè)主的管理，獨(dú)立負(fù)責(zé)整個(gè)項(xiàng)目的合同價(jià)款審核、進(jìn)度款審核、竣工結(jié)算、財(cái)務(wù)計(jì)息等全過(guò)程造價(jià)管理。
按規(guī)范性文件操作。項(xiàng)目開(kāi)工前，項(xiàng)目業(yè)主編制《BT項(xiàng)目管理手冊(cè)》，系統(tǒng)地制定各項(xiàng)具體操作流程。
2.2.3、項(xiàng)目移交回購(gòu)階段。
BT項(xiàng)目的回購(gòu)期為BT投融資人自項(xiàng)目竣工驗(yàn)收合格之日起，至項(xiàng)目業(yè)主向BT方付清全部回購(gòu)價(jià)款之日止，該期限一般為三至五年。項(xiàng)目業(yè)主保留提前回購(gòu)和延遲回購(gòu)的權(quán)利。回購(gòu)價(jià)款按合同約定，經(jīng)項(xiàng)目業(yè)主和BT投融資人認(rèn)可，以政府部門委托的跟蹤審計(jì)單位的最終審定金額為準(zhǔn)。回購(gòu)期每年按約定比例回購(gòu)，利隨本清，不計(jì)復(fù)利。
3、BT項(xiàng)目建設(shè)中存在的難點(diǎn)
3.1、土地打包資源落實(shí)慢，回購(gòu)壓力大
BT項(xiàng)目的主要回購(gòu)來(lái)源土地打包資源，這取需要市國(guó)土資源部門支持，然后再由項(xiàng)目業(yè)主編制資金平衡方案，市財(cái)政部門組織編制回購(gòu)方案。該過(guò)程明顯滯后于工程建設(shè)，項(xiàng)目業(yè)主進(jìn)入回購(gòu)期后，相關(guān)的土地資源未形成收益，將對(duì)資金回購(gòu)產(chǎn)生巨大的影響。
3.2、征地拆遷、管線遷改協(xié)調(diào)難度大、影響工程進(jìn)度和投資
BT項(xiàng)目多在市中心建設(shè)，涉及道路紅線周邊房屋的征拆，以及紅線范圍內(nèi)各類管線的遷改，管線遷改工作BT投融資人組織，具體由各管線遷改權(quán)屬單位實(shí)施。該工作涉及單位多，協(xié)調(diào)量大，直接影響工程整體進(jìn)度，且此類的費(fèi)用不易控制，在批復(fù)概算多以暫列金額列項(xiàng)，實(shí)際發(fā)生費(fèi)用據(jù)實(shí)結(jié)算。
3.3、全口徑BT模式，投融資人興趣銳減
項(xiàng)目業(yè)主融資困難，承建項(xiàng)目多采取全口徑BT模式，但央企不支持下屬公司參與BT建設(shè)，部分項(xiàng)目征地拆遷等二類費(fèi)用占總投資比例偏高，盈利空間小，投資興趣不大。
4、風(fēng)險(xiǎn)防范措施
事前防范。在前期準(zhǔn)備階段，嚴(yán)格按照政府相關(guān)文件規(guī)范運(yùn)作。明確各方合同關(guān)系，確定BT和非BT投資范圍，保證回購(gòu)資金來(lái)源及金額，選擇具備相應(yīng)融資能力、施工能力和協(xié)調(diào)能力的投融資人。
事中監(jiān)控。在BT項(xiàng)目建設(shè)階段，政府相關(guān)職能部門、項(xiàng)目業(yè)主和社會(huì)專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)（監(jiān)理、跟蹤審計(jì)）對(duì)BT項(xiàng)目公司融資活動(dòng)、資金運(yùn)用、工程質(zhì)量、分包情況和工程進(jìn)度進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，確保BT項(xiàng)目如期完工。
關(guān)鍵詞：信托投資 房地產(chǎn) 信托融資 利益均衡
房地產(chǎn)信托融資的基本理論
（一）房地產(chǎn)信托的要素
通常所說(shuō)的房地產(chǎn)信托包括信托行為、信托當(dāng)事人以及信托標(biāo)的物三個(gè)基本要素。具體來(lái)說(shuō)，信托行為一般是指以設(shè)定信托而發(fā)生的法律行為，其主要書面形式是在雙方相互了解、自愿的情況下簽訂房地產(chǎn)信托契約或者合同等；信托當(dāng)事人包括委托人、受托人以及受益人三個(gè)方面。其中受益人可以是委托人自己，也可以是委托人指定的其他自然人或者組織等；房地產(chǎn)財(cái)產(chǎn)就是房地產(chǎn)信托的標(biāo)的物，即委托人通過(guò)信托行為，轉(zhuǎn)移給受托人代為管理或者處理的房地產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。通常廣義上的信托財(cái)產(chǎn)還包括受托人在經(jīng)營(yíng)管理標(biāo)的物的過(guò)程中產(chǎn)生的盈利，也叫信托收益，這些均在房地產(chǎn)信托的范疇之內(nèi)。
（二）房地產(chǎn)信托的分類
根據(jù)中國(guó)人民銀行的《信托投資公司管理辦法》中有關(guān)條款，國(guó)內(nèi)的房地產(chǎn)信托主要分為兩大類：一類是房地產(chǎn)資金信托，另一類是房地產(chǎn)財(cái)產(chǎn)信托。其中房地產(chǎn)資金信托以委托人的貨幣資金作為信托財(cái)產(chǎn)，受托人對(duì)委托人委托的貨幣資金進(jìn)行自主經(jīng)營(yíng)，這種情況下，信托資金的來(lái)源必須是個(gè)人的資金財(cái)產(chǎn)或者是單位空閑的資金財(cái)產(chǎn)；而房地產(chǎn)財(cái)產(chǎn)信托是指委托人將自己的房產(chǎn)、地產(chǎn)作為信托標(biāo)的物交給信托機(jī)構(gòu)，信托機(jī)構(gòu)在收到財(cái)產(chǎn)后并不給予現(xiàn)金與委托人，而是簽發(fā)一系列的憑證，委托人拿著這些憑證可以在證券市場(chǎng)上進(jìn)行交易，以期獲得利潤(rùn)等。委托人從這些憑證上的所得就相當(dāng)于出售房地產(chǎn)的價(jià)款。
房地產(chǎn)信托融資運(yùn)作模式
（一）信托貸款型模式
屬于債權(quán)型融資方式，是目前國(guó)內(nèi)公司使用最為廣泛的一種房地產(chǎn)信托融資模式。它的原理是由信托公司開(kāi)發(fā)出一系列的信托種類以吸引顧客投資，籌集到資金之后，信托公司再將資金放貸給房地產(chǎn)企業(yè)。信托貸款型模式有以下的特點(diǎn)：首先，信托公司與房地產(chǎn)企業(yè)聯(lián)系，就融資的項(xiàng)目達(dá)成共識(shí)。然后，信托公司開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)一份房地產(chǎn)信托計(jì)劃，依據(jù)信托計(jì)劃接受的合同數(shù)選擇是否需要向銀監(jiān)會(huì)備案，通常以200份為標(biāo)準(zhǔn)。在通過(guò)審核或者備案后，信托公司開(kāi)始公開(kāi)向市場(chǎng)發(fā)行信托計(jì)劃，有意向投資于該計(jì)劃的投資人會(huì)將其投資資金劃入信托公司指定賬戶。最后，信托公司將籌集到的信托資金放貸給房地產(chǎn)企業(yè)，同時(shí)，信托公司為了確保籌集到的資金的安全，也可能會(huì)與房地產(chǎn)企業(yè)簽訂一系列合同，如財(cái)產(chǎn)擔(dān)保等。
上述的房地產(chǎn)信托融資模式給房地產(chǎn)企業(yè)融資帶來(lái)便利，主要表現(xiàn)在：第一，雖然“121”號(hào)文件對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)向銀行申請(qǐng)貸款進(jìn)行了規(guī)定限制，但只要符合相應(yīng)條件，信托公司就可以向某些證件不齊全的房地產(chǎn)企業(yè)放貸款，這就為房地產(chǎn)企業(yè)的前期融資提供了便利；第二，對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)來(lái)說(shuō)，從信托機(jī)構(gòu)貸款屬于債券型融資，不會(huì)產(chǎn)生額外的手續(xù)費(fèi)用等成本，而且反映在資產(chǎn)負(fù)債表上是作為負(fù)債項(xiàng)目列示，可以產(chǎn)生抵稅效應(yīng)。相比于其他融資模式來(lái)說(shuō)，經(jīng)濟(jì)效益可觀；第三，這種貸款融資管理起來(lái)也比較方便，而其在現(xiàn)金流量表上反映的現(xiàn)金流也比較穩(wěn)定，有利于公司對(duì)資金的使用進(jìn)行規(guī)劃，節(jié)約公司管理成本。
對(duì)于我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)，該模式有以下幾個(gè)缺點(diǎn)：第一，《暫行辦法》規(guī)定信托投資公司在給房地產(chǎn)公司發(fā)放貸款時(shí)，需要遵守相關(guān)的房地產(chǎn)貸款標(biāo)準(zhǔn)和要求的規(guī)定。在信托貸款方式下，這些規(guī)定和要求要更加嚴(yán)格。
第二，該方式所獲得的款項(xiàng)是信托投資公司根據(jù)工程進(jìn)度所劃撥的資金，這些資金的用途有明確的規(guī)定。而且信托投資公司規(guī)定房地產(chǎn)采用信托融資的項(xiàng)目所獲得的銷售回款必須劃入由保管人所開(kāi)設(shè)的資金專戶，這里面的資金不能被挪為他用。由于這些限制的存在，導(dǎo)致房地產(chǎn)公司很難實(shí)現(xiàn)資金的最優(yōu)化配置，從而造成了很大的限制。
第三，一方面，房地產(chǎn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)較大；另一方面，與銀行相比較而言，信托投資公司對(duì)房地產(chǎn)項(xiàng)目的評(píng)估能力要低一些，綜合來(lái)看，信托投資公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)要大得多。實(shí)際過(guò)程中，信托公司往往要求房地產(chǎn)企業(yè)提供相關(guān)土地使用證明或者房產(chǎn)作為抵押，部分信托投資公司甚至需要房地產(chǎn)公司提供擔(dān)保人。
（二）股權(quán)投資型信托模式
這種模式是權(quán)益型信托投資方式的一種，是指通過(guò)發(fā)行集資信托產(chǎn)品，信托投資公司把所募集的資金以參股的方式直接投入到房地產(chǎn)企業(yè)或者房地產(chǎn)的某個(gè)項(xiàng)目，這樣信托投資公司就會(huì)按照一定的方式直接或者間接地參與經(jīng)營(yíng)或者管理。而且還能夠根據(jù)其在房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)或者房地產(chǎn)項(xiàng)目所有權(quán)，分獲經(jīng)營(yíng)所得，從而作為信托投資公司的信托受益。
這種模式的特征如下：信托投資公司向社會(huì)公眾發(fā)起房地產(chǎn)投資信托計(jì)劃，以募集資金，社會(huì)公眾購(gòu)買信托計(jì)劃并委托信托投資公司進(jìn)行管理；信托投資公司運(yùn)用所募集的資金購(gòu)買物業(yè)用以長(zhǎng)期投資，這些投資對(duì)象主要包括：具有穩(wěn)定收入的寫字樓、商業(yè)樓以及一些生產(chǎn)廠房等；信托投資公司將所投資的物業(yè)進(jìn)行出租，穩(wěn)定的租金收入被用來(lái)支付委托人的收益。
從實(shí)例來(lái)看，這種信托投資模式的產(chǎn)品很少見(jiàn)，主要是因?yàn)樽鳛闄?quán)益性投資者，他們需要承受較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。而且該種方式的退出機(jī)制也存在一定問(wèn)題，難以與集合資金產(chǎn)品短期化投資現(xiàn)狀相匹配，對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)，這種模式的缺點(diǎn)是：開(kāi)發(fā)企業(yè)可能失去部分或者全部控制權(quán)，信托投資公司成為被投資企業(yè)的股東，參與企業(yè)管理、決策、最終的利潤(rùn)分配；這種產(chǎn)品目前在我國(guó)流動(dòng)性不好，甚至連柜臺(tái)交易也沒(méi)有。
房地產(chǎn)信托融資模式的創(chuàng)新
關(guān)鍵詞：并購(gòu)基金；上市公司；融資方式
DOI：1013939/jcnkizgsc201613061
一、上市公司并購(gòu)基金的概念
上市公司的成長(zhǎng)擴(kuò)張方式分為內(nèi)生式與外延式，外延式擴(kuò)張主要依靠并購(gòu)重組來(lái)實(shí)現(xiàn)。縱觀國(guó)內(nèi)外大型企業(yè)，均使用并購(gòu)作為擴(kuò)張方式。
為落實(shí)國(guó)務(wù)院2014年5月的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》，7月證監(jiān)會(huì)起草《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為取消審批。該辦法正式施行后，將有助于并購(gòu)重組效率的提高。
目前我國(guó)上市公司的并購(gòu)重組操作主要為買殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)三大類。其中買殼上市和整體上市只適用于個(gè)別公司，對(duì)于大量上市公司而言，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是主要的操作方式。
產(chǎn)業(yè)并購(gòu)可以通過(guò)多種方式進(jìn)行融資（見(jiàn)下表），其中并購(gòu)基金（私募基金的一種）由于能夠和上市公司形成有效的配合和互補(bǔ)，已經(jīng)成為目前資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)。
產(chǎn)業(yè)并購(gòu)多種方式融資表
機(jī)構(gòu)名稱產(chǎn)品名稱融資金額融資期限融資價(jià)格融資效率
商業(yè)銀行并購(gòu)貸款融資金額最高為全部收購(gòu)金額的50%不超過(guò)5年5年期基準(zhǔn)貸款利率為64%全部流程需1～2個(gè)月
證券公司公司債累計(jì)發(fā)行規(guī)模不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%一般3～7年AAA企業(yè)5年期最低利率435%；AA企業(yè)5年期利率嘬低為55%全部流程需3個(gè)月以上
信托公司信貸融資一般為全部收購(gòu)金額的60%～70%不超過(guò)2年1年期信托融資綜合成本為10%～12%全部流程需1個(gè)月以上
證券公司配股定向增發(fā)新增股數(shù)不得超過(guò)原股本總額的30%―無(wú)償還壓力，但未來(lái)將減少控股股東的分紅收益全部流程需5～6個(gè)月
私募融資機(jī)構(gòu)PE融資無(wú)特別限制，常附股東回購(gòu)條款 一般不超過(guò)4年股權(quán)融資減少控股股東的分紅收益；債券融資受求回報(bào)率一般超過(guò)20%全部流程需超過(guò)3個(gè)月
《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》）進(jìn)一步為上市公司并購(gòu)重組拓寬了融資渠道。《意見(jiàn)》提出將推動(dòng)商業(yè)銀行對(duì)兼并重組企業(yè)實(shí)行綜合授信，引導(dǎo)商業(yè)銀行在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下積極穩(wěn)妥開(kāi)展并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)。《意見(jiàn)》同時(shí)指出，要發(fā)揮資本市場(chǎng)作用，符合條件的企業(yè)可以通過(guò)發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式融資；允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式；并研究推進(jìn)定向權(quán)證等作為支付方式。
上市公司并購(gòu)基金：屬于私募股權(quán)基金（通稱PE）的一種。由上市公司參與發(fā)起設(shè)立，主要采用向特定機(jī)構(gòu)或個(gè)人非公開(kāi)募集的方式籌集資金，投資于與上市公司業(yè)務(wù)或未來(lái)發(fā)展相關(guān)的行業(yè)。通過(guò)發(fā)揮杠桿作用撬動(dòng)社會(huì)資金，收購(gòu)特定產(chǎn)業(yè)鏈上或是新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中具有核心能力和發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的培育，由上市公司按照事先約定的條件收購(gòu)或采取其他方式退出。
二、上市公司并購(gòu)基金的邏輯
上市公司并購(gòu)基金的邏輯主要從以下三部分進(jìn)行闡述。
（一）產(chǎn)業(yè)+資本雙重能力
專業(yè)基金管理公司與上市公司合作，發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金。
專業(yè)基金管理公司作為合作的一方，應(yīng)不但擁有募資優(yōu)勢(shì)、豐富的基金管理經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的投資知識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)控制能力，還要擁有對(duì)并購(gòu)基金所投資行業(yè)深入的了解和充足的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備。上市公司作為合作的另一方，通常是該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)龍頭或具有進(jìn)入新的投資領(lǐng)域的某些優(yōu)勢(shì)，同時(shí)，上市公司擁有一定的品牌和社會(huì)公信力，比較成熟的管理和運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，以及較強(qiáng)的融資能力。二者結(jié)合形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。
專業(yè)基金管理公司與上市公司共同發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金的兩種方式：
上市公司與專業(yè)基金管理公司聯(lián)合成立專門的基金管理公司，共同對(duì)該并購(gòu)基金進(jìn)行管理；同時(shí)，上市公司作為L(zhǎng)P投資于該并購(gòu)基金。
上市公司不參與基金管理公司的設(shè)立，由專業(yè)基金管理公司設(shè)立一個(gè)專門的基金管理公司對(duì)該并購(gòu)基金進(jìn)行管理。上市公司僅作為L(zhǎng)P投資于該并購(gòu)基金。但是，因?yàn)樵摬①?gòu)基金成立的目的是為上市公司的戰(zhàn)略服務(wù)，在上市公司承諾收購(gòu)所投項(xiàng)目的情況下，上市公司通常具有投資決策權(quán)，甚至一票否決權(quán)。
（二）充分發(fā)揮杠桿作用
基金通過(guò)相應(yīng)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)可以使得上市公司在產(chǎn)業(yè)整合的過(guò)程中實(shí)現(xiàn)“以小博大”
在并購(gòu)基金中，上市公司的出資金額一般僅占基金總募集金額的10%～30%，當(dāng)基金規(guī)模較大時(shí)，比例還可更低。
采取并購(gòu)基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購(gòu)、控制更多公司。同時(shí)，通過(guò)結(jié)構(gòu)性安排，上市公司可以獲得更大收益。
（三）并購(gòu)?fù)苿?dòng)市值增長(zhǎng)
上市公司通過(guò)不斷收購(gòu)經(jīng)基金培育并產(chǎn)生穩(wěn)定收益的項(xiàng)目，推動(dòng)市值持續(xù)增長(zhǎng)。
基金投資的項(xiàng)目經(jīng)過(guò)一定時(shí)間的培育并產(chǎn)生穩(wěn)定的收益后，可由上市公司進(jìn)行收購(gòu)。而上市公司通過(guò)收購(gòu)這些項(xiàng)目不但可以大幅提升企業(yè)利潤(rùn)，還同時(shí)增加了資本市場(chǎng)的預(yù)期，進(jìn)而推動(dòng)市值持續(xù)增長(zhǎng)。
除此之外，如果基金業(yè)績(jī)良好，上市公司還可以通過(guò)其在基金中的投資和基金的杠桿效應(yīng)獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應(yīng)的業(yè)績(jī)提成分配。
三、上市公司并購(gòu)基金的組織形式
上市公司并購(gòu)基金的組織形式主要有以下三種。
（一）兩層架構(gòu)：基金包括基金管理公司和基金兩層架構(gòu)
基金管理公司負(fù)責(zé)基金的日常管理和運(yùn)作，憑借專門的知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)，運(yùn)用所管理基金的資產(chǎn)，根據(jù)法律、法規(guī)及基金的章程、合伙人協(xié)議或契約的規(guī)定，按照科學(xué)的投資方法進(jìn)行投資決策，謀求所管理的基金資產(chǎn)不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多收益的機(jī)構(gòu)。
私募股權(quán)基金是以非公開(kāi)的方式向特定投資人募集私募股權(quán)資本，向具有高增長(zhǎng)潛力的未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)投資，并參與到被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中，待所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資本增值的投資機(jī)構(gòu)。
基金管理公司為基金的管理人，負(fù)責(zé)基金的募集、項(xiàng)目投資、投后管理、項(xiàng)目退出等基金的日常管理和運(yùn)作。
基金向基金管理公司定期支付管理費(fèi)用（通常為基金總認(rèn)繳出資額的2%/年）和業(yè)績(jī)提成（通常為20%，還可根據(jù)具體情況進(jìn)行更復(fù)雜的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)）。
（二）組織形式
基金普遍采用有限合伙制的組織形式。自《合伙企業(yè)法》2006年修訂以后，由于合伙企業(yè)具有操作靈活和稅收優(yōu)惠的優(yōu)勢(shì)，成為基金普遍采用的組織形式。其中，基金管理公司作為普通合伙人（GP），負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理和運(yùn)作，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。投資人作為有限合伙人（LP），享受合伙收益，對(duì)企業(yè)債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。
實(shí)踐中，基金管理公司主要組織形式有兩種：公司制和有限合伙制。有限合伙制通常比公司制享有更高的稅收優(yōu)惠，成為大多數(shù)基金管理公司普遍采用的組織形式。但是，由于有限合伙制中普通合伙人為無(wú)限責(zé)任，而公司制的所有股東均為有限責(zé)任，出于風(fēng)險(xiǎn)考慮，央企參與設(shè)立的基金管理公司大多采用公司制的形式。
（三）治理結(jié)構(gòu)
合伙人會(huì)議是基金的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，基金管理公司是權(quán)利執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
合伙人會(huì)議決定修改合伙協(xié)議及合伙協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由其決定的其他重大事宜。基金管理公司成立投資決策委員會(huì)，由投資委員會(huì)按照既定的程序和規(guī)則進(jìn)行投資決策。
四、上市公司并購(gòu)基金的運(yùn)作模式
并購(gòu)基金的運(yùn)作流程主要分為四個(gè)階段，具體見(jiàn)下圖。
并購(gòu)基金運(yùn)作流程主要階段圖
五、上市公司參與并購(gòu)基金的盈利模式
上市公司參與并購(gòu)基金的盈利模式主要有以下三方面。
（一）投資項(xiàng)目利潤(rùn)增長(zhǎng)帶來(lái)的盈利
為項(xiàng)目公司注入資金和管理，幫助企業(yè)提升業(yè)績(jī)。
（二）基金投資及基金管理帶來(lái)的盈利
上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：
一是上市公司通過(guò)作為基金的劣后級(jí)投資人獲得投資收益。
二是上市公司作為基金投資人獲得經(jīng)過(guò)杠桿放大的投資收益。通過(guò)基金結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)將投資人分為優(yōu)先與劣后等級(jí)，優(yōu)先級(jí)投資人僅獲取固定收益，超過(guò)固定比例外的收益將由劣后級(jí)投資人按投資比例分配。基金經(jīng)營(yíng)良好的情況下，額外收益將遠(yuǎn)大于固定收益，即優(yōu)先級(jí)投資人的投資所帶來(lái)的收益，除約定的固定比例外，均由劣后級(jí)LP及GP分享，以作風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)。
三是作為基金管理公司股東獲得業(yè)績(jī)提成。基金管理公司作為基金的GP將獲得業(yè)績(jī)分成，如上市公司參與基金管理公司設(shè)立，將作為股東按比例獲得收益分配。
（三）上市公司股價(jià)上漲帶來(lái)的盈利
由于市值=E×PE：
E：上市公司收購(gòu)已具有穩(wěn)定盈利的項(xiàng)目，提高自身盈利。
PE：上市公司可依據(jù)需要選擇時(shí)機(jī)將有發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目以收購(gòu)方式裝入上市公司平臺(tái)，提高資本市場(chǎng)預(yù)期，推動(dòng)市值增長(zhǎng)，借以保持高市盈率。
市盈率差：在推高上市公司市盈率的同時(shí)，由于項(xiàng)目標(biāo)的市盈率較低，可利用市盈率差，通過(guò)定增方式以少量股權(quán)買入項(xiàng)目，大幅降低收購(gòu)成本。
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關(guān)鍵詞：融資租賃；風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)管理
風(fēng)險(xiǎn)管理是行業(yè)關(guān)心的永恒問(wèn)題。在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下，實(shí)體經(jīng)濟(jì)下滑，融資租賃的壓力明顯加大。而近幾年融資租賃業(yè)規(guī)模及數(shù)量卻以較高的速度增長(zhǎng)著，從2007年的80家大幅增加至2014年的2202家，總租賃資產(chǎn)也從240億元人民幣增加至3．2萬(wàn)億元人民幣。又加上當(dāng)前銀行業(yè)的不良貸款率急劇上升，從而在融資租賃業(yè)的逾期、不良情況也將加劇，因此，極有必要加強(qiáng)融資租賃的風(fēng)險(xiǎn)管理。
一、融資租賃的風(fēng)險(xiǎn)類型
1．信用風(fēng)險(xiǎn)。傳統(tǒng)的信用風(fēng)險(xiǎn)是指由于交易對(duì)手違約而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)代意義上的信用風(fēng)險(xiǎn)不僅包括實(shí)際違約帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，還應(yīng)包括由于交易對(duì)手信用狀況和履約能力上的變化導(dǎo)致債權(quán)人資產(chǎn)價(jià)值發(fā)生變動(dòng)而遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)。若造成損失形成壞賬就有可能會(huì)引發(fā)融資租賃公司財(cái)務(wù)危機(jī)，從而影響公司的經(jīng)營(yíng)。
2．金融風(fēng)險(xiǎn)。金融風(fēng)險(xiǎn)貫穿整個(gè)融資租賃的過(guò)程，其體現(xiàn)在出租方和承租方兩者的交易活動(dòng)中，出租方是金融風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)自于承租人是否有充沛的還租實(shí)力。若承租方不具備還租能力，則直接對(duì)融資租賃企業(yè)的生存發(fā)展造成威脅。
3．市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)即利率風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)和物價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。融資租賃涉及到資金流，而資金流必然承擔(dān)利率、匯率變動(dòng)所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。而且，融資租賃企業(yè)還得面對(duì)物價(jià)變動(dòng)所帶來(lái)的市場(chǎng)需求的影響。市場(chǎng)的變化瞬息萬(wàn)變，也給融資租賃的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理帶來(lái)一定的困難。
4．技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。相對(duì)其他行業(yè)，融資租賃業(yè)對(duì)技術(shù)的先進(jìn)程度和設(shè)備的功能齊全要求更高，這給融資租賃造成優(yōu)勢(shì)的同時(shí)也帶來(lái)了一定的風(fēng)險(xiǎn)。若引進(jìn)的技術(shù)不夠先進(jìn)，設(shè)備功能不夠齊全，就會(huì)使設(shè)備出現(xiàn)老化甚至癱瘓等問(wèn)題，從而影響企業(yè)的運(yùn)營(yíng)。
5．法律風(fēng)險(xiǎn)。法律風(fēng)險(xiǎn)是融資租賃風(fēng)險(xiǎn)中最為突出的。由于有關(guān)融資租賃的法律不健全完善，從而使融資租賃存在些許問(wèn)題。一是租賃物的登記不全面合理，租賃物分為通用設(shè)備和專用設(shè)備，通用設(shè)備的登記制度相對(duì)較完善，而專用設(shè)備、機(jī)器設(shè)備尚未登記的，就只能對(duì)抗第三人。二是租賃物歸還問(wèn)題，在出現(xiàn)關(guān)于融資租賃的法律糾紛時(shí)，對(duì)于租賃物取回的法律制度尚未完善，使得有些法院允許當(dāng)事人有權(quán)取回租賃物，而有些法院則不支持這種行為，認(rèn)為得在申訴后才能取回。這使得企業(yè)在租賃物的取回問(wèn)題上存在許多不確定因素。
二、融資租賃業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理
融資租賃業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理必須建立在產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)之上，全面協(xié)調(diào)各方的利益、健全企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制、規(guī)范操作流程、設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警監(jiān)控機(jī)制和專門的風(fēng)險(xiǎn)控制部門、完善相關(guān)的法律制度，從而有效地防范融資租賃的風(fēng)險(xiǎn)。
1．全面協(xié)調(diào)產(chǎn)業(yè)鏈各方的利益。融資租賃是一個(gè)特殊的行業(yè)，涉及經(jīng)濟(jì)管理、政府管理、金融、貿(mào)易、保險(xiǎn)、物流、法律等多個(gè)領(lǐng)域，關(guān)系到融資租賃的出資人、出租人、承租人、設(shè)備供應(yīng)廠商等多方利益。只有充分利用相關(guān)政府部門管理職能，有效整合融資租賃公司、設(shè)備供應(yīng)廠商、出資方和擔(dān)保、保險(xiǎn)等融資租賃中介等租賃產(chǎn)業(yè)鏈的各方優(yōu)勢(shì)，資源互補(bǔ)，才能合理地控制其風(fēng)險(xiǎn)。
2．健全企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制。由于融資租賃的各方面制度尚未完善，使得融資租賃業(yè)務(wù)過(guò)程繁瑣復(fù)雜，因此加強(qiáng)融資租賃程序風(fēng)險(xiǎn)控制，能有效降低融資租賃的風(fēng)險(xiǎn)。融資租賃公司要健全內(nèi)部管理機(jī)制，將各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的業(yè)務(wù)流程與過(guò)程控制和相關(guān)部門間的協(xié)調(diào)配合與審核制約置于相互監(jiān)督、指導(dǎo)與制約的關(guān)系中，對(duì)融資租賃的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行合理控制。
3．規(guī)范融資租賃的操作流程。融資租賃的一般操作流程包括：相互溝通、項(xiàng)目前期策劃、項(xiàng)目實(shí)務(wù)操作和項(xiàng)目后續(xù)管理。企業(yè)必須將操作流程具體化，明確操作的對(duì)象、進(jìn)度、質(zhì)量、步驟要求和注意事項(xiàng)，責(zé)任及任務(wù)細(xì)化到個(gè)人，從而提高工作效率，有效消除融資租賃操作過(guò)程可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
4．設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控預(yù)警機(jī)制。通過(guò)合理的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警指標(biāo)設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，全方位動(dòng)態(tài)地對(duì)融資租賃的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)控制。出租方企業(yè)應(yīng)對(duì)承租方進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，若承租方一旦出現(xiàn)危機(jī)，出租方須立即采取措施避免影響擴(kuò)大。例如，每期租賃租金都要嚴(yán)格按照合同保證回收進(jìn)度，隨時(shí)監(jiān)控承租人的經(jīng)營(yíng)行為，一旦承租人出現(xiàn)違約行為立即停止租賃合同并申請(qǐng)租賃物件訴訟保全和強(qiáng)制執(zhí)行。
5．建立健全有關(guān)融資租賃的法律制度。在現(xiàn)有法律環(huán)境下，我國(guó)并沒(méi)有明確的規(guī)范融資租賃的法律制度，業(yè)界在實(shí)務(wù)中還需參考《合同法》、《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，其操作中的標(biāo)準(zhǔn)尚不統(tǒng)一，這也是目前融資租賃風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的主要原因之一。因此，中國(guó)立法機(jī)關(guān)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合我國(guó)的實(shí)際情況，盡快構(gòu)建一整套規(guī)范融資租賃業(yè)務(wù)的法律制度和監(jiān)管制度，加強(qiáng)對(duì)融資租賃業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制。融資是企業(yè)發(fā)展壯大的過(guò)程中都會(huì)面臨的一個(gè)問(wèn)題，融資租賃公司的發(fā)展成為企業(yè)融資的重要媒介。在我國(guó)，融資租賃是新興發(fā)展行業(yè)，各方面制度尚未完善，發(fā)展具有較大的風(fēng)險(xiǎn)，因此對(duì)融資租賃進(jìn)行合理有效的風(fēng)險(xiǎn)管理就顯得十分必要。
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當(dāng)前融資市場(chǎng)上，中小企業(yè)普遍面臨融資難問(wèn)題。傳統(tǒng)銀行貸款注重企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、財(cái)務(wù)指標(biāo)、抵押、保證擔(dān)保等，在這種模式下，銀行偏向于為大企業(yè)提供貸款，很多中小企業(yè)由于固定資產(chǎn)不足，財(cái)務(wù)制度不健全，缺少銀行所認(rèn)可的擔(dān)保等一系列問(wèn)題，導(dǎo)致其很難滿足銀行授信準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，普遍面臨難以獲得銀行貸款的困難。為此，中國(guó)銀行推出了面向中小企業(yè)的供應(yīng)鏈融資服務(wù)。
作為一種全新的融資模式，中國(guó)銀行供應(yīng)鏈融資的最大特點(diǎn)就是在供應(yīng)鏈中尋找出一個(gè)大的核心企業(yè)，以該企業(yè)為出發(fā)點(diǎn)，整合物流、資金流和信息流，用核心企業(yè)的良好信用為供應(yīng)鏈創(chuàng)造信用，為供應(yīng)鏈提供金融支持。無(wú)論是核心企業(yè)的供應(yīng)商還是經(jīng)銷商，只要與核心企業(yè)交易，中行均可為其提供靈活運(yùn)用的金融產(chǎn)品和服務(wù)。
供應(yīng)鏈融資一方面將資金有效注入處于相對(duì)弱勢(shì)的上下游配套中小企業(yè)，解決其融資難和供應(yīng)鏈?zhǔn)Ш獾膯?wèn)題；另一方面將銀行信用融入上下游企業(yè)的購(gòu)銷行為，增強(qiáng)其商業(yè)信用，促進(jìn)中小企業(yè)與核心企業(yè)建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系，提升供應(yīng)鏈的競(jìng)爭(zhēng)能力。
以中行供應(yīng)鏈融資系列產(chǎn)品中的“融易達(dá)”為例，在以賒銷為付款方式的交易中，當(dāng)買方簽署書面文件確認(rèn)基礎(chǔ)交易及應(yīng)付賬款無(wú)爭(zhēng)議、保證到期履行付款義務(wù)后，中國(guó)銀行通過(guò)全額占用買方授信額度，為賣方提供融資支持。“融易達(dá)”的“易”具有兩層含義：占用買方額度為賣方融資；使賣方融資變得更加容易。
A公司是一家大型軸承裝備制造公司，授信額度充裕，但貸款需求較小；B公司是其上游設(shè)備和零部件供應(yīng)廠商，授信額度有限，難以獲得銀行融資支持。作為軸承生產(chǎn)銷售供應(yīng)鏈的不同環(huán)節(jié)，多年來(lái)A、B雙方業(yè)務(wù)往來(lái)頻繁，彼此的依賴度很高。
在商務(wù)談判中，B公司希望A公司收到貨物后立即付款，以加快資金周轉(zhuǎn)。A公司則認(rèn)為，即期付款會(huì)占?jí)汉罄m(xù)生產(chǎn)和銷售的資金，堅(jiān)持采用賒銷方式。但雙方都有繼續(xù)維護(hù)供應(yīng)鏈、降低供應(yīng)鏈成本的迫切需求。
在這種情況下，中國(guó)銀行供應(yīng)鏈融資產(chǎn)品中的“融易達(dá)”最終成為了雙方的選擇。A公司根據(jù)合同約定對(duì)B公司所發(fā)貨物進(jìn)行檢驗(yàn)，確認(rèn)相關(guān)產(chǎn)品不存在瑕疵后作出到期付款的承諾。在此基礎(chǔ)上，中國(guó)銀行占用A公司授信額度，受讓B公司應(yīng)收賬款，將貨款全部支付給B公司。這樣一來(lái)，利用A公司空閑授信額度，幫助B公司便捷地得到中國(guó)銀行提供的融資服務(wù)；同時(shí)中行買斷相關(guān)應(yīng)收帳款，既未增加A公司負(fù)債，又優(yōu)化了B公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。
除傳統(tǒng)的線下供應(yīng)鏈融資模式，日前，中國(guó)銀行在企業(yè)網(wǎng)銀還新增了在線供應(yīng)鏈融資功能，使得供應(yīng)鏈融資客戶時(shí)效性要求高，業(yè)務(wù)流程中涉及的單據(jù)量較大、交易筆數(shù)多等問(wèn)題迎刃而解。
范老板經(jīng)營(yíng)著一家小型商貿(mào)企業(yè)，主要國(guó)內(nèi)外知名品牌大米的銷售，為上海市的一些大型賣場(chǎng)供貨。公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)良好，因此保持著一定的銷售增長(zhǎng)速度。
但是由于資金缺乏，企業(yè)開(kāi)始無(wú)法滿足日益增多的訂單要求，范老板只有忍痛割愛(ài)，放棄一部分訂單。范老板也曾四處尋找銀行融資，但均因公司規(guī)模小、抵押少等原因不能獲取融資。又因?yàn)楣旧婕斑M(jìn)口業(yè)務(wù)，需要銀行為其提供國(guó)際貿(mào)易服務(wù)以及相應(yīng)的融資服務(wù)，對(duì)銀行的需求比較多，所以一直沒(méi)能與銀行達(dá)成滿意的合作。
一個(gè)偶然的機(jī)會(huì)，范老板看到了媒體上關(guān)于銀行推出的供應(yīng)鏈融資這一產(chǎn)品的報(bào)道，覺(jué)得非常適合自己的企業(yè)，便再次找到了銀行。銀行根據(jù)范老板企業(yè)的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和資金流特點(diǎn)，針對(duì)為大型賣場(chǎng)供貨的情況，首先提供了訂單融資，即該企業(yè)在獲取訂單后，即可向銀行融資，用于采購(gòu)和組織備貨；在該企業(yè)供貨后，為其提供應(yīng)收賬款融資，在收到貨款后再歸還融資。
通過(guò)這一融資方案，范老板從接到訂單起，就可以利用銀行資金而無(wú)須動(dòng)用自有資金開(kāi)展業(yè)務(wù)，大大解決了企業(yè)的資金瓶頸，可以大膽地接收訂單了。
不僅這家企業(yè)，今后“銀行追著大企業(yè)跑，小企業(yè)追著銀行跑”的情況將得到一定改善，而使中小企業(yè)獲益的正是目前受幾大銀行熱捧的供應(yīng)鏈融資服務(wù)項(xiàng)目。
何謂“供應(yīng)鏈融資”
“供應(yīng)鏈融資”，是指銀行通過(guò)審查整條供應(yīng)鏈，基于對(duì)供應(yīng)鏈管理程度和核心企業(yè)的信用實(shí)力的掌握，對(duì)其核心企業(yè)和上下游多個(gè)企業(yè)提供靈活運(yùn)用的金融產(chǎn)品和服務(wù)。由于供應(yīng)鏈中除核心企業(yè)之外，基本上都是中小企業(yè)，因此從某種意義上說(shuō)，供應(yīng)鏈金融就是面向中小企業(yè)的金融服務(wù)。
一般來(lái)說(shuō)，一個(gè)特定商品的供應(yīng)鏈從原材料采購(gòu)，到制成中間及最終產(chǎn)品，最后由銷售網(wǎng)絡(luò)把產(chǎn)品送到消費(fèi)者手中，將供應(yīng)商、制造商、分銷商、零售商、直到最終用戶連成一個(gè)整體。原本中小企業(yè)在供應(yīng)鏈中處于弱勢(shì)地位，與核心企業(yè)的談判能力無(wú)法相比，因此在價(jià)格、付款或交貨方式、賬期等方面只能“任人擺布”，導(dǎo)致其正常現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)存在困難。另一方面，中小企業(yè)的信用等級(jí)評(píng)級(jí)普遍較低，可抵押資產(chǎn)少，財(cái)務(wù)不健全，使得銀行很少考慮為其提供融資服務(wù)，結(jié)果最后造成資金鏈?zhǔn)志o張，整個(gè)供應(yīng)鏈出現(xiàn)失衡。
“供應(yīng)鏈融資”就是在供應(yīng)鏈中尋找出一個(gè)大的核心企業(yè)，以核心企業(yè)為出發(fā)點(diǎn)，為供應(yīng)鏈提供金融支持。一方面，將資金有效注入處于相對(duì)弱勢(shì)的上下游配套中小企業(yè)，解決中小企業(yè)融資難和供應(yīng)鏈?zhǔn)Ш獾膯?wèn)題；另一方面，將銀行信用融入上下游企業(yè)的購(gòu)銷行為，增強(qiáng)其商業(yè)信用，促進(jìn)中小企業(yè)與核心企業(yè)建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系，提升供應(yīng)鏈的競(jìng)爭(zhēng)能力。
在“供應(yīng)鏈金融”的融資模式下，處在供應(yīng)鏈上的企業(yè)一旦獲得銀行的支持，資金注入到配套企業(yè)，也就等于進(jìn)入了供應(yīng)鏈，從而可以激活整個(gè)“鏈條”的運(yùn)轉(zhuǎn)；而且借助銀行信用的支持，還為中小企業(yè)贏得了更多的商機(jī)。
企業(yè)擺脫報(bào)表束縛
對(duì)中小企業(yè)而言，與傳統(tǒng)的融資模式相比，非常重要的一點(diǎn)就是可以擺脫財(cái)務(wù)報(bào)表的束縛，依托核心企業(yè)的信用，來(lái)獲得銀行貸款。
以往銀行對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)判，主要是把單個(gè)企業(yè)作為主體，關(guān)注的也是靜態(tài)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而中小企業(yè)往往財(cái)務(wù)信息的透明度比較低，財(cái)務(wù)指標(biāo)難以符合評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，因此，很難從銀行融資。但是在“供應(yīng)鏈融資”中，由于銀行更關(guān)注的是整個(gè)供應(yīng)鏈交易的風(fēng)險(xiǎn)，因此，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估不再只是對(duì)主體進(jìn)行評(píng)估，而是更多地對(duì)交易進(jìn)行評(píng)估，這樣既真正評(píng)估了業(yè)務(wù)的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也使更多的中小企業(yè)能夠進(jìn)入銀行的服務(wù)范圍。
同時(shí)，由于銀行是針對(duì)企業(yè)運(yùn)作流程的各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行融資，以解決公司的不同需求。銀行可以靈活評(píng)估企業(yè)運(yùn)作過(guò)程中的各個(gè)步驟，因此可以推出原材料融資、存貨融資、裝船前／后融資、進(jìn)出口保理和信用保證等多種產(chǎn)品。這使得企業(yè)不僅獲得融資，還能夠在包括買方風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、銷售分戶賬管理、單筆發(fā)票管理、賬款催收等方面獲得便利。
此外通過(guò)這種合作，企業(yè)與銀行之間的關(guān)系不再像傳統(tǒng)融資那樣單一。由于銀行從靜態(tài)看待企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，由單純的資金提供商轉(zhuǎn)變?yōu)榈靡匀媪私馄髽I(yè)、提供全方位服務(wù)的合作方，因此企業(yè)可以利用銀行的信息優(yōu)勢(shì)和風(fēng)險(xiǎn)控制手段來(lái)幫助自己改善經(jīng)營(yíng)，并鞏固供應(yīng)鏈建設(shè)。
無(wú)需抵押擔(dān)保的融資流程
那么，中小企業(yè)如何獲得供應(yīng)鏈融資?
銀行方面相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，由于核心企業(yè)大都建立了自己的產(chǎn)業(yè)鏈系統(tǒng)，客戶的訂單、收貨情況、應(yīng)收賬款等情況在系統(tǒng)里都有記錄，通過(guò)系統(tǒng)銀行可以確定客戶在核心企業(yè)的訂單和應(yīng)收賬款情況。只要是核心企業(yè)認(rèn)可的供應(yīng)商，均可以向銀行申請(qǐng)融資。
銀行會(huì)重點(diǎn)審查客戶供貨歷史、過(guò)往合同履行能力、信用記錄等直接影響貨款回籠的因素，無(wú)需客戶提供抵押擔(dān)保，即可為客戶辦理融資業(yè)務(wù)。比如一家外貿(mào)紡織品企業(yè)，若納入國(guó)外大型零售商的采購(gòu)體系中，并且有兩至三年的合作關(guān)系，同時(shí)有長(zhǎng)期訂單，銀行評(píng)級(jí)就會(huì)提高，也就可以得到貸款支持。
具體辦理流程是：供應(yīng)商在網(wǎng)上接到核心企業(yè)的訂單后，向銀行提出融資申請(qǐng)，用于組織生產(chǎn)和備貨；獲取融資并組織生產(chǎn)后，向核心企業(yè)供貨，供應(yīng)商將發(fā)票、送檢入庫(kù)單等提交銀行，銀行即可為其辦理應(yīng)收賬款保理融資，歸還訂單融資；應(yīng)收賬款到期，核心企業(yè)按約定支付貨款資金到客戶在銀行開(kāi)設(shè)的專項(xiàng)收款賬戶，銀行收回保理融資，從而完成產(chǎn)業(yè)鏈金融的整套辦理流程。供應(yīng)商可以直接在銀行柜面申請(qǐng)辦理，銀行柜面業(yè)務(wù)人員直接在核心企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈系統(tǒng)上確認(rèn)應(yīng)收賬款，不需信貸人員的審查，當(dāng)天提交訂單或發(fā)票，當(dāng)天就可融資。
銀行各有側(cè)重
記者了解到，由于供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)成效顯著，目前國(guó)有四大行、上海銀行、招商銀行、廣發(fā)銀行等等都已涉足這一業(yè)務(wù)。
工商銀行推出了“沃爾瑪供應(yīng)商融資解決方案”。沃爾瑪每年在華采購(gòu)額達(dá)200億美元，上游供貨商有上萬(wàn)家，其中大多為中小企業(yè)，很難從銀行獲得貸款。為解決這類企業(yè)的融資困難，工行依托沃爾瑪公司的優(yōu)良信用，對(duì)相關(guān)物流、現(xiàn)金流實(shí)行封閉管理，為沃爾瑪供貨商提供從采購(gòu)、生產(chǎn)到銷售的全流程融資支持，破解了沃爾瑪供貨商的融資困局。
數(shù)據(jù)顯示，票據(jù)融資和中長(zhǎng)期貸款是2009年1月新增貸款的最重要力量。中長(zhǎng)期貸款主要是受到政府基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投入的拉動(dòng)而大幅度飆升，而票據(jù)融資就存在一定的疑問(wèn)了，到底是什么因素驅(qū)動(dòng)了票據(jù)融資的大幅度飆升呢？2009年1月新增票據(jù)融資高達(dá)6239億元，幾乎相當(dāng)于2008年的票據(jù)融資總額！
目前商業(yè)銀行在票據(jù)融資時(shí)，銀行承兌匯票主要參照上海銀行間同業(yè)拆放利率（SHIBOR）上浮5%―10%的水平進(jìn)行貼現(xiàn)。自2008年12月以來(lái)，SHIBOR明顯回落，3個(gè)月期的貼現(xiàn)率平均水平為2.25%左右，今年1月更是下降到1.9%左右的水平，2月則下降到了1.7%左右的水平。面對(duì)這種情況，一方面，企業(yè)出于控制財(cái)務(wù)成本的考慮，采用票據(jù)的低成本融資來(lái)替代中期貸款；另一方面，企業(yè)正在利用票據(jù)融資工具進(jìn)行套利操作，以獲取票據(jù)貼現(xiàn)利率和定期存款利率之間的利差。
仔細(xì)研究票據(jù)融資中的套利機(jī)制，我們可以發(fā)現(xiàn)，這是一種無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利機(jī)制，商業(yè)銀行在實(shí)際業(yè)務(wù)操作過(guò)程中實(shí)行了較為嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。下文我們以實(shí)際操作過(guò)程為例進(jìn)行說(shuō)明。
假設(shè)有一家興隆貿(mào)易公司，興隆公司的業(yè)務(wù)銀行是昌盛銀行。2009年2月，興隆公司從日上鋼鐵公司購(gòu)入一批價(jià)值1000萬(wàn)的線材，然后將這批線材以1100萬(wàn)的價(jià)格賣給愛(ài)家建筑公司。如果按照原來(lái)的操作流程，這筆貿(mào)易業(yè)務(wù)都是采用活期存款的支付來(lái)實(shí)現(xiàn)的，并不涉及票據(jù)貼現(xiàn)，但由于現(xiàn)在存在套利空間，興隆公司就會(huì)采用票據(jù)融資作為支付工具。
興隆公司首先將1000萬(wàn)現(xiàn)金以3個(gè)月定期存于昌盛銀行，存款利率為1.71%，并以此存單作為質(zhì)押，開(kāi)立100%保證金的銀行承兌匯票，該銀行承兌匯票為1000萬(wàn)的鋼鐵貿(mào)易支付款。日上鋼鐵公司在收到該銀行承兌匯票后，立即要求銀行進(jìn)行貼現(xiàn)，貼現(xiàn)利息由興隆公司承擔(dān)，根據(jù)SHIBOR的3月期利率1.3%上浮10%，貼現(xiàn)利率為1.507%，這樣興隆公司就達(dá)到了套利的目的。1.71%的存款利率和1.507%的貼現(xiàn)利率存在0.203%的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利空間，收益為2.03萬(wàn)元。同理，興隆公司和愛(ài)家建筑之間的貿(mào)易也可以采用這樣的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利模式。
以上是在簡(jiǎn)單的貿(mào)易中大量存在的正常支付，這樣的結(jié)果就是企業(yè)的存款會(huì)有所增加。2009年1月企業(yè)存款增加759億元，同比多增2586億元，去年同期為下降1827億元，這也從側(cè)面說(shuō)明，企業(yè)確實(shí)在用票據(jù)融資代替現(xiàn)金作為支付工具。