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第1篇

關鍵詞：資產重組；*ST金果

一、公司概況

*ST金果成立于1993年8月，于1997年5月在深交所正式掛牌交易，主營農產品，兼營餐飲娛樂、建筑材料、房地產開發、化工原料、橡膠制品、針紡織品等。2011年因其控股股東發生變化，更名為湖南發展集團股份有限公司，2012年6月15日正式復牌，目前公司證券稱為湖南發展。

二、案例分析

本部分將對*ST金果幾次重大的資產重組事件進行分析，主要運用財務分析法，利用公司年報中的主要財務指標――凈資產收益率等來衡量資產重組是否提高了公司的經營業績。

（一）銀泰掌權

2003年，由于原材料價格上漲、湖南大旱以及電力緊張等因素的影響，公司客運、物流、電線電纜加工及水電能源開發等產業的經營業績大幅度的下降，04年公司出現虧損。為了扭轉虧損，同年7月公司以張家界水電開發有限公司35%的股權、郴州方舟化工有限公司14.9%的股權、湖南澧縣滟洲水利水電工程管理局的2809.64萬元債權及5827.96萬元存貨與中國銀泰投資有限公司持有的三亞瑞達置業有限公司95%的股權進行置換。

公司在02-04年凈資產收益率水平持續下降，現金流匱乏。通過本次置換，公司業績稍有好轉，但并未徹底改變公司行業分散、主業不突出以及盈利能力不高等問題。

05年，公司的經營范圍涉及水力發電、運輸、零售批發、電纜加工、飲食娛樂、房地產、燃氣業等多種行業。業務分散，行業跨度太大，致使公司眾多的業務之間形成的不是同方向的合力，而是落后業務對盈利能力強的業務的掣肘。

（二）湘投回歸

2005年8月，公司與湖南經濟建設投資公司（湘投前身）簽署了資產置換合同，此次置換進的資產占公司最近一期經審計的凈資產的44.57%。置換后公司主要有巫水電站、蟒塘溪電站、普照材料以及普照愛伯樂四個下屬投資企業。同年12月又與湘投控股進行二次資產置換，置換后公司主頁為電子信息產業。本次資產重組置入股權的價值占公司最近一期經審計的凈資產的41.22%，兩次資產重組置入資產合計占公司最近一期經審計的凈資產的85.79%。

上表看出即使05年公司暫時扭轉了虧損，還是沒能改變公司的業績，06年公司業績便逐步下滑，比重組之前的水平甚至更差，由于電子信息行業不景氣，還是沒能改變停牌的命運。

（三）中加希望落空

從06年開始到08年，公司連續三年虧損，如果09年公司不能扭虧，*ST金果將不得不停牌。09年3月，公司準備以增發股份的方式購買舞鋼中加礦業發展有限公司股權，但未得到證監會審核通過。

（四）湖南發展艱難入主

2009年12月3日，公司將開始了新一輪的重組。重組方案在2010年11月得到了證監會的批復，同意*ST金果向湘投控股零對價出售資產和負債，同時以8.58元/股向湖南發展投資集團有限公司定向增發1.96億股，收購株洲航電資產，以湖南發展借殼終局，*ST金果更名為湖南發展，并于2011年4月初正式申請恢復上市，2012年6月15日正式復牌。

在湖南發展控股之后，*ST金果業績明顯好轉，2010年末，每股經營活動現金流量為0.16元，2011年末增加到了0.28元，凈資產收益率也由10年的1.35%提高到11年的4.27%，凈利潤更是比上一年度增長232%。由此可見重組之后的*ST金果公司質量有了很大的改觀。

三、公司資產重組帶來的思考與啟示

（一）合理調整產業結構、注重資產重組后組織的優化與整合，切勿盲目投資

在本例中，*ST金果與銀泰投資進行資產置換時置入基本上完全生疏的房地產產業，又在湘投第二次控股時，信息產業成為其主業，本以為公司盈利能力將會提高，但事與愿違，公司連續兩年繼續虧損。這都表明，公司在進行資產重組時并未認真考慮新注入的資產是否有利于公司的發展。因此，上市公司在進行資產重組時不要盲目投資，要在追求規模效應的同時防止風險，以最低的成本最小的風險尋找最適合企業的產業。

（二）加強監管力度，規范關聯交易和信息披露制度

關聯方交易為公司盈余管理提供了空間，但可能會使得上市公司利潤虛增，雖然短時間內給投資者帶來企業業績好的假象，但不利于公司長期發展。如本案例中，*ST金果在05年大股東湘投第二次取得對其控制權時進行的兩次資產置換置入資產合計占公司最近一期經審計的凈資產的85.79%，這將會使得短時期的利潤虛增。通過分析我們也得出這樣的結論，雖然在05年的公司年報中扭轉了虧損，但是到06年公司再次陷入危機。

（三）辯證的看待政府部門在資產重組中的角色

*ST金果原本選擇的是與河南企業中加礦業進行重組，但最終取得控股權的卻是湖南發展。對此公司給出的解釋是“政府為了滿足全省‘一化三基’和長株潭城市群‘兩型社會’重大建設項目資本金的需求。”這樣雖然保護了本地上市公司及其殼資源，解決就業等本地的經濟社會問題，但并不一定有利于上市公司本身的發展，如果政府出于自身利益的考慮，不愿意放棄對公司的控制權，不管公司的發展戰略也不管重組能不能出現協同效應，這種重組就很難滿足企業的利潤最大化原則。因此，政府部門在干預上市公司進行資產重組時，一定要辯證的分析其中的利弊。（作者單位：湘潭大學商學院MPAcc）

參考文獻：

[1]王佳.關于ST上市公司資產重組的探討[J].商場現代化，2011（8）

[2]許盡暉、高磊.資產重組中的問題及對策[J].經濟視角，2011（9）