時間：2022-07-10 21:24:40
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甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國反不正當競爭法》和國家、地方有關規(guī)定，就企業(yè)技術秘密，公司及客戶財產(chǎn)保護達成如下協(xié)議：
1.保密范圍：
甲方尚未公開的發(fā)展規(guī)劃、方針政策、經(jīng)營決策的信息、計劃、方案、指令及商業(yè)秘密;
甲方財政預算、決策報告、財務報表、統(tǒng)計資料、財務分析報告、審計資料、銀行賬號;
甲方的經(jīng)營方法、狀況和經(jīng)營實力;
甲方未公布的人事調(diào)動、人事任免;
甲方機構的設置、編制、人員名冊和統(tǒng)計表、獎懲材料、考核材料;
甲方各級員工的個人薪金收入情況;
甲方具有保密級別的文件、資料、會議記錄、信件、方案、投標書、圖片、電腦軟件;
甲方客戶的資料及財產(chǎn);
甲方專有產(chǎn)品技術、 新技術(包括設計方案、測試結果和記錄、數(shù)據(jù)資料、計算機程序等)和售后服務技術;
銷售合同、銷售網(wǎng)絡、渠道。
2.權利和義務：
甲方提供乙方正常的技術研究，開發(fā)條件和業(yè)務拓展的空間，努力創(chuàng)造有利于乙方發(fā)展的機會;
乙方未經(jīng)批準、不準復印、摘抄、 隨意或惡意拿走甲方秘密文件、電腦軟、硬件等;
乙方未經(jīng)批準、不得向他人泄露甲方秘密、信息;
乙方應妥善謹慎保管和處理甲方及其客戶之機密信息資料及固定資產(chǎn)、如有遺失應立即報告并采取補救措施挽回損失;
甲方有義務對乙方在保守秘密，舉報泄密或改進保密技術、措施、以及及時防止泄密事故、挽救損失方面成績顯著者、給予獎勵。
3.違約責任：
乙方違反此協(xié)議，甲方有權無條件解除聘用合同，并取消或收回有關待遇;
乙方違反此協(xié)議，造成一定經(jīng)濟損失，甲方將處以乙方_________萬元罰款;
乙方違反此協(xié)議，造成甲方重大經(jīng)濟損失的，應賠償甲方全部損失;
以上違約責任的執(zhí)行，超過法律、法規(guī)賦予雙方權限的，申請仲裁機構仲裁或向法院提出起訴。
4.協(xié)議期限：
聘用合同期內(nèi);
解除聘用合同后的_________年內(nèi)。
甲方(蓋章)：_________乙方(簽字)：_________代表人(簽字)：_________ _________年____月____日_________年____月____日簽訂地點：_________簽訂地點：_________
附件
補充合同
公司：_________(下稱“甲方”)員工：_________先生/小姐(下稱“乙方”)
下列條款與條件經(jīng)雙方一致協(xié)商制訂，若有不足之處，由雙方協(xié)商修訂并由甲乙雙方簽署生效。
一、適用范圍
甲方已聘用的，可以接觸公司技術或銷售秘密的員工。
二、甲方權利和義務
1.甲方有義務給予乙方在工作過程中需要了解涉及到保密范圍的工作內(nèi)容提供方便。
2.甲方為乙方的科研成果提供良好的創(chuàng)造和應用條件， 并根據(jù)創(chuàng)造的經(jīng)濟效益給予獎勵。
3.甲方在乙方離職時發(fā)放“離職補償金”以要求乙方做到第四項條款。獲取“離職補償金”條件：當涉及違反甲方紀律而被處分，處罰或被解雇的乙方不在獲取“離職補償金”范圍內(nèi)?！?》《2》 公司員工保密協(xié)議 相關關鍵詞：監(jiān)控安裝協(xié)議書公司收購協(xié)議范本子女撫養(yǎng)協(xié)議書發(fā)起人協(xié)議書企業(yè)兼并重組協(xié)議書旅游包車協(xié)議書工傷補償協(xié)議公司內(nèi)部分紅協(xié)議查看更多》》 協(xié)議書公司員工保密協(xié)議
4.“離職補償金”發(fā)放的比例：
1)已工作半年未到一年的，以最后工作日底薪的_________%補償。
2)已工作一年至三年的，以最后工作日底薪的_________%補償。
三、乙方權利和義務
乙方在任何時候任何場合均不得向第三方泄露甲方商業(yè)秘密、資料、信息。
乙方不得到與甲方相同或相近業(yè)務(專業(yè))有競爭關系或利益關系的其他公司兼職。掌握甲方專有產(chǎn)品技術或銷售業(yè)務網(wǎng)絡的乙方，在離開甲方的一年內(nèi)不得到與甲方相同或相近業(yè)務(專業(yè))有競爭關系或利益關系的其他公司任職。離職之日起二年內(nèi)，不得利用甲方技術機密、商業(yè)機密、客戶資源參與同行業(yè)競爭。
乙方在離職前可以得到甲方給予的“離職補償金”作為須遵守以上條款的補償。
四、注釋：相同或相近業(yè)務(專業(yè))有競爭關系或利益關系的公司
1.行業(yè)的相關公司。
2.可利用甲方軟，硬件核心技術的相關公司。
3.可利用甲方客戶資料及銷售網(wǎng)絡，渠道的相關公司;
五、違約責任
乙方違反此合同，甲方有權無條件解除聘用合同，當造成一定經(jīng)濟損失時，甲方視情節(jié)輕重處理，處以乙方_________至_________萬的罰款。
乙方違反此合同，造成公司重大經(jīng)濟損失的，應賠償甲方全部經(jīng)濟損失，甲方有權追回乙方所得全額“離職補償金”。
以上違約責任的執(zhí)行，超過法律，法規(guī)賦予雙方權限的，申請仲裁機構仲裁或向法院提出起訴。
甲方：_________(蓋章)
公司技術和經(jīng)濟情報保密協(xié)議刪除修改
本協(xié)議由公司與員工（涉及技術和經(jīng)濟情報保密的人員）
同志簽訂于年月日，簽訂地址：＊＊?。小?/p>
甲方：＊＊＊＊公司
法定代表人：文秘站版權所有!
乙方（姓名）：
身份證號碼：
為有效保護甲方擁有的技術和經(jīng)濟情報秘密，切實維護甲方的合法權益和乙方的切身利益，同時明確乙方的保密義務，根據(jù)甲方有關技術和經(jīng)濟情報保密的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則，訂立本保密協(xié)議。
雙方確認在簽署本協(xié)議前已經(jīng)詳細審閱過協(xié)議內(nèi)容，并完全了解協(xié)議各條款的法律含義。
⒈技術和經(jīng)濟情報秘密的內(nèi)容和范圍
甲、乙雙方確認，乙方應承擔保密義務，甲方擁有的技術和經(jīng)濟情報保密范圍包括但不限于以下內(nèi)容：
．在甲方生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的生產(chǎn)技術秘密，包括生產(chǎn)技術操作規(guī)程，工藝數(shù)據(jù)，產(chǎn)品生產(chǎn)過程中的配方、數(shù)據(jù)等。
．在甲方獨立和甲方與外部共同進行的科技研發(fā)和科技成果、專利技術轉(zhuǎn)化過程中形成的技術秘密，包括科技成果（已鑒定和未鑒定成果）和專利技術本身，以及甲方在新產(chǎn)品生產(chǎn)，新工藝采用，新材料、新設備使用過程中所需的技術與技能的總和。
．在甲方工程設計、設備引進、技術改造等項目建設過程中形成的技術秘密，包括技術和設計方案，設計程序和各種主要設備的照片、圖紙資料，相關技術數(shù)據(jù)資料，操作、使用說明資料，各種電子版本資料和計算機軟件等。
．公司產(chǎn)銷策略及其具體措施等。
．公司產(chǎn)品出廠價格方案、生產(chǎn)成本及出口產(chǎn)品的換匯成本等財務數(shù)據(jù)。
．對外采購設備、對外承攬工程的內(nèi)定方案、意向、對策、招標中未公布的標底等。
⒉責任和義務
．乙方在甲方工作期間，須按照甲方相關制度規(guī)定履行技術和經(jīng)濟情報保密義務，對制度沒有規(guī)定或者規(guī)定不明確之處，應主動向有關管理部門咨詢、請示，并積極承擔保守甲方擁有的技術和經(jīng)濟秘密不被他人知曉的責任和義務。
．乙方不得以個人名義從事與甲方技術和經(jīng)濟秘密相關的咨詢和服務等活動，更不能利用甲方技術和經(jīng)濟情報秘密擅自進行生產(chǎn)、經(jīng)營活動，不準擅自擴大技術和經(jīng)濟秘密的知曉范圍。
．乙方發(fā)表文章、公布信息、公開展覽時，對涉及技術和經(jīng)濟秘密的，應經(jīng)甲方相關技術和經(jīng)濟情報管理部門進行保密審查，并對技術和經(jīng)濟秘密內(nèi)容進行妥善處理。
．乙方對公司以外人員和公司內(nèi)無關人員提出的涉及技術和經(jīng)濟秘密的問題應予以回避，否則由此造成的泄密，由介紹人承擔相應責任。
．乙方離開公司前，須向甲方交回涉及公司所擁有技術和經(jīng)濟秘密的全部文件、計算機軟件、圖紙、圖片等相關資料。
．乙方因退休、離職、解除勞動合同或者其他情況下，離開甲方后三年內(nèi)（涉外保密期限的遵守其合同約定），不得進行下列活動：
（）直接、間接參與組建使用甲方擁有相同技術的新單位；
（）幫助他人在與甲方擁有相同技術的領域內(nèi)與甲方競爭；
（）在與甲方生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務的單位內(nèi)任職；文秘站版權所有!
．乙方有權檢舉他人泄密行為和履行反侵權的義務。
．甲方應對乙方加強保密教育，并在保密期內(nèi)向乙方支付保密津貼，支付方式和額度為（）。
⒊免責
本協(xié)議無免責條款。
⒋違約責任
．因乙方（在職期間）所致的泄密，乙方須退還甲方的保密津貼，甲方處以乙方－萬元的罰款或解除勞動合同。
．因乙方（各種原因離開公司后）所致泄密給甲方造成損失的，甲方保留追究乙方法律責任的權利。
⒌保密期限
乙方離開崗位后承擔保密義務，自離開之日起年內(nèi)。
專家認為保密協(xié)議最好交商業(yè)計劃書之前簽訂，甚至有時應該在一開始就簽訂保密協(xié)議(雙方簽制作商業(yè)計劃書的承攬合同時就簽訂)。
當你方必須把商業(yè)計劃的一部分信息提供給對方時，一定要與對方簽訂保密協(xié)議。保密協(xié)議要嚴格聲明：對方有可能接觸到商業(yè)機密，因此要承諾在未經(jīng)允許的情況下不得使用或泄露機密。另外，還有一些常規(guī)的做法，如在商談過程中商業(yè)計劃書封面要打上“機密和專利”的字樣。這樣，一旦對方違反了保密協(xié)議，那么你方就可以利用法律手段保護自己。
商業(yè)策劃書保密協(xié)議的格式：
保 密 承 諾
本商業(yè)策劃書內(nèi)容涉及本公司商業(yè)秘密，僅對有投資意向的投資者公開。本公司要求投資公司項目經(jīng)理收到本商業(yè)計劃書時做出以下承諾：
妥善保管本商業(yè)計劃書，未經(jīng)本公司同意，不得向第三方公開本商業(yè)計劃書涉及的本公司的商業(yè)秘密。
項目經(jīng)理簽字：
接 收 日 期： 年 月 日
收到日期 項目編號 項目經(jīng)理
商業(yè)策劃書保密協(xié)議范本
……提供乙方創(chuàng)業(yè)計劃書之部分或全部內(nèi)容。
1、甲方承諾甲方只允許其所邀請及聘請之工作人員中與處理乙方創(chuàng)業(yè)計劃事宜有關的人員接觸本協(xié)議規(guī)定的保密內(nèi)容;甲方保證采取有效的保密制度,以確保本協(xié)議規(guī)定的保密內(nèi)容不會泄露。
2、甲方承諾其邀請參與評審工作的顧問成員不以任何直接或間接的方式向甲乙雙方之外的任何第三人提供,泄露乙方創(chuàng)業(yè)計劃書之全部或部分內(nèi)容;如其邀請參與評審工作的顧問成員泄露本協(xié)議規(guī)定的保密內(nèi)容,則甲方向乙方承擔本協(xié)議項下的全部責任。
3、甲方應對任何違反誠實信用原則的行為或以任何方式泄露保密內(nèi)容的行為或任何因為甲方的故意或過失而致乙方受到損害的行為,向乙方承擔責任。
4、甲方需在乙方網(wǎng)站()注冊,并提供真實的個人資料,包括照片,身份證號,工作經(jīng)歷等;甲方同意因自己泄密,乙方有權將其列為黑牌會員,并相應地將甲方的照片及身份證號公布于乙方網(wǎng)站,以供會員查詢。
5、甲方對因錯誤投遞或其使用的投遞方式具有被他人知悉其計劃書內(nèi)容之風險及其他投遞過程中的過失行為而引起的計劃書內(nèi)容泄露不承擔任何法律責任,除非乙方能證明該泄露行為系甲方所為或系甲方之授意。
協(xié)議的生效
編 號：
本協(xié)議書由以下雙方于___年___月___日簽署并生效。
1.___________(以下簡稱“甲方”)
經(jīng)營地址為：
郵政編碼：
2. ___________(以下簡稱“乙方”)
經(jīng)營地址為：
郵政編碼：
鑒于：
1. 甲方與乙方進行技術及業(yè)務合作事宜，雙方將以書面或口頭形式要求對方提供，并將擁有或已經(jīng)擁有對方某些非公開的、保密的、專業(yè)的信息和數(shù)據(jù);
2. 雙方愿以本協(xié)議規(guī)定對本協(xié)議項下的保密信息承擔保密義務。
為此，雙方達成協(xié)議如下：
第一條 定義
保密信息：指提供方向接受方提供的，屬于提供方或其股東及其他關聯(lián)公司所有或?qū)Ｓ械模蛱峁┓截撚斜Ｃ芰x務的有關第三方的下列資料及所有在信息載體上明確標示“保密”的材料和信息。需保密材料包括但不限于：集成電路設計版圖數(shù)據(jù)、業(yè)務記錄和計劃、貿(mào)易機密、技術資料、產(chǎn)品項目、產(chǎn)品設計信息、價格結構、成本等非公開的、保密的或?qū)I(yè)的信息和數(shù)據(jù)。
第二條 保密信息不包括以下信息：
1. 在接受保密信息之時，接受方已經(jīng)通過其他來源獲悉的、無保密限制信息;
2. 一方通過合法行為獲悉已經(jīng)或即將公諸于眾的信息;
3. 根據(jù)政府要求、命令和司法條例所披露的信息。
第三條 接受方在接受保密信息后，必須承擔以下義務：
1. 對保密信息謹慎、妥善持有，并嚴格保密，沒有提供方事先書面同意，不得向任何第三方披露;
2. 接受方僅可為雙方合作之必需，將保密信息披露給其指定的第三方公司，并且該公司應首先以書面形式承諾保守該保密信息;
3. 接受方僅可為雙方合作業(yè)務之必需，將保密信息披露給其直接或間接參與合作事項的管理人員、職員、顧問和其他雇員(統(tǒng)稱“有關人員”)，但應保證該類有關人員對保密信息嚴格保密;
4. 若具有權力的法庭或其他司法、行政、立法機構要求乙方披露保密信息，接受方將(1)立即通知提供方此類要求;(2)若接受方按上述要求必須提供保密信息，接受方將配合提供方采取合法及合理的措施，要求所提供的保密信息能得到保密的待遇;
5. 若接受方或有關人員違反本協(xié)議的保密義務，接受方須承擔相應責任，并賠償提供方由此造成的損失。
第四條 沒有得到另一方的書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議書項下的權利和義務轉(zhuǎn)讓給第三方。
第五條 雙方同意，本協(xié)議生效后，如國家頒布有關產(chǎn)權資料的出口、再出口的法律法規(guī)與管理條例，雙方有義務遵守這些法律法規(guī)與管理條例。
第六條 本協(xié)議的各部分構成完整的保密協(xié)議，并取代雙方此前任何有關本協(xié)議所述事項的理解或協(xié)議。未經(jīng)他方書面同意，本協(xié)議不得變更或修改。
第七條 雙方承認并同意，除提供方以書面形式明確表達外，提供方向接受方披露保密信息并不構成提供方向接受方轉(zhuǎn)讓或授予接受方享有提供方對其商標、專利、技術秘密或其他知識產(chǎn)權擁有的利益，亦不構成向接受方轉(zhuǎn)讓或其他知識產(chǎn)權等有關利益。
第八條 本協(xié)議接受中國法律管轄并按中國法律解釋。對因本協(xié)議項下各方的權利和義務而發(fā)生的有關的任何爭議，雙方應首先協(xié)商解決，如無法通過協(xié)商解決，則應在蘇州仲裁解決。
第九條 本保密協(xié)議自雙方授權代表簽署之日起生效，且在雙方合作期間和合作結束完成之后_____年內(nèi)持續(xù)有效。
第十條 本協(xié)議一式二份，具有同等效力，雙方各持一份。
甲方：________________________________
________________________(授權代表)
乙方：________________________________
關鍵詞： 商業(yè)秘密；商業(yè)秘密的保護；保密協(xié)議；保密協(xié)議的完善
在經(jīng)濟全球化的沖擊影響下，自我國加入WTO以來，我國的涉外貿(mào)易逐年增加，有關商業(yè)秘密的交易也日益增多，同時涉外的案件也越來越多，風險越來越多，機遇與風險并存。特別是，特別是商業(yè)秘密作為一種商業(yè)經(jīng)營或技術信息，成為國家和企業(yè)在全球化競爭之中立于不敗之地的核心所在，商業(yè)秘密在促進技術和經(jīng)濟發(fā)展方面具有十分重要的戰(zhàn)略地位，西方發(fā)達國家具有十分成熟的商業(yè)秘密的法律保護措施和制度，然而我國有關商業(yè)秘密的法律保護只是散見于各種不同的相關法律中，沒有完善的法律救濟制度。
在我國的商業(yè)秘密法律保護制度還不完善的情況下，尊重當事人意思高度自治的合同在保護商業(yè)秘密方面具有其他保護措施所不能企及的優(yōu)勢，怎樣完善商業(yè)秘密在合同中的保密問題對當事人便具有了非常重要的現(xiàn)實意義和價值。
本文正是在這種背景下，對中西方有關國家的商業(yè)秘密的基本概念、特征、范圍、保護措施進行了比較研究，然后總結出當事人在涉外合同中怎樣完善有關商業(yè)秘密的保護措施。
一、保密協(xié)議概述
隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展和對外開放程度的提高，我國企業(yè)在對外交往中發(fā)揮著越來越重要的作用，特別是在國際貿(mào)易、國際經(jīng)濟技術合作等領域，與國外企業(yè)合作交往的機會越來越多，但是我國企業(yè)在商業(yè)秘密的保密方面認識不足，對涉外合同、涉外法律缺乏必備的常識和了解，在同國外企業(yè)交往中，常常處于劣勢地位，不僅喪失很多合作機會，更重要的是可能還會導致自己的商業(yè)秘密被泄露，自己的競爭優(yōu)勢也喪失殆盡，甚至當面對國際糾紛時，也難以得到應有的保護或賠償，在這種情況下，一份完備的保密協(xié)議就成為維護自己利益的不可或缺的重要的手段。
（一）保密協(xié)議的定義
在現(xiàn)實對外交往中，為保護自己的商業(yè)秘密或信息不被泄露，當事人通常要簽訂保密合同、保密協(xié)議、保密承諾書或合同中的保密條款，在此統(tǒng)稱為保密協(xié)議。在國外保密協(xié)議又被稱為禁止披露協(xié)議（nondisclosure agreements）、保密披露協(xié)議（confidential disclosure agreements）或秘密協(xié)議（secrecy agreements），指的是當事人簽訂的管理保密信息的合同，當事人一方稱為披露方（disclosing party），另一方稱為接收方（receiving party）。保密的信息一般是具有價值性，不為公眾或競爭者所知悉的信息，其范圍不僅僅是商業(yè)秘密，還包括其他的各種信息，但是商業(yè)秘密是其最重要的保密對象，在此，筆者所談到的保密信息僅指商業(yè)信息，以便在下文中易于論述。
保密信息通常是披露方和接收方在信任的基礎上通過友好談判達成的。披露方通常希望披露的信息越少越好，受保護的范圍越廣越好，保密期限越長越好，而接收方希望接收到的信息越多越好，受保護的范圍越窄越好，保密期限越短越好，從而承擔的保密義務也會越少，責任越輕。所以保密協(xié)議是雙方當事人通過艱難的談判，在雙方取舍的基礎上達成的。
披露方就是披露信息的一方當事人，但是，披露方未必是保密信息的實際所有者，披露方也可能是合法占有該披露信息的人，或法律上允許其有權利披露該信息的人。
接收方就是接收披露方所披露的信息的人，接收方可能是個人也可能是企業(yè)或組織，如果接收方是組織，那接收信息的人可能就是企業(yè)所指定的接收該信息的人，但是被指定的接收人在企業(yè)或組織中未必承擔保密義務，企業(yè)或者組織應承擔保密義務。
（二）保密協(xié)議的分類
根據(jù)不同的標準，對保密協(xié)議的分類也不同。
1、按照保密協(xié)議所牽涉的當事人來分，分為單方保密協(xié)議、雙方保密協(xié)議和多方保密協(xié)議
單方保密協(xié)議指的是披露方僅僅向接收方披露信息，接收方僅僅接收披露方所披露的信息。
雙方保密協(xié)議指的是雙方當事人互相向?qū)Ψ脚缎畔ⅲハ嘟邮諄碜耘斗剿兜男畔ⅰ?/p>
多方保密協(xié)議指的是保密協(xié)議的當事人多于兩方時，當事人之間互相披露、互相接收所披露的信息。
2、根據(jù)當事人之間的法律關系的不同，分為勞動合同性質(zhì)的保密協(xié)議和一般民事合同性質(zhì)的保密協(xié)議
勞動合同性質(zhì)的保密協(xié)議一般是職工所在單位與在職職工之間訂立的保守商業(yè)秘密合同和競業(yè)禁止合同。
一般民事合同性質(zhì)的保密協(xié)議是當事人之間基于商業(yè)秘密開發(fā)、商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓、商業(yè)秘密許可使用、技術咨詢、技術服務、買賣、承攬、保管、委托等民事關系而簽訂的保密協(xié)議。
保密協(xié)議的分類根據(jù)不同的標準有不同的劃分，筆者僅作簡要分類。另外需注明的一點就是：本文僅分析具有一般民事合同性質(zhì)的保密協(xié)議。
（三）保密協(xié)議的作用
保密協(xié)議的作用就是雙方當事人所簽訂的保密協(xié)議對雙方當事人所產(chǎn)生的效果和作用。
1、保密協(xié)議是當事人保護商業(yè)秘密的重要措施
商業(yè)秘密的價值性和秘密性要求其所有者或持有者對其進行保護，簽訂保密協(xié)議來確定當事人的權利、義務、商業(yè)秘密的范圍、保護期限、保密方式等，在保護商業(yè)秘密中起著首要的作用。
2、保密協(xié)議是當事人實現(xiàn)自己利益和目標的必要保證
為實現(xiàn)各自的目標和利益，雙方當事人經(jīng)過談判達成協(xié)議，協(xié)議的達成有利于鞏固當事人的民事關系，加深彼此的信任和關系，從而實現(xiàn)雙方在協(xié)議中所確立的目標和利益。
3、保密協(xié)議是維護當事人合法權利的保證
保密協(xié)議的當事人之間一旦出現(xiàn)爭議，保密協(xié)議就成了確定當事人權利義務的最重要的證據(jù)，有利于當事人在司法救濟中尋求法律的保護和救濟，維護自己的合法權益。
二、保密協(xié)議的完善
本文用例舉的方式，根據(jù)保密協(xié)議的一般順序，同時結合筆者在保密協(xié)議翻譯、起草和審查過程中的理解，對英文保密協(xié)議的完善進行簡要分析，不可能窮盡所有形式，達到完美地步，關鍵的是在實踐中還需要當事人進行審慎的談判和起草。
一份完善的保密協(xié)議一般分為序言、正文和簽署三部分，本節(jié)也按照此順序來進行分析。
（一）序言部分（Recitals）
序言部分一般包括當事人的姓名、住址、聯(lián)系方式、簽約目的、簽約時間和簽約地點等。如：
This Confidentiality Agreement ( "Agreement"), is made on _____ 2007, by and between:___ (hereinafter referred to as "Disclosing Party") , whose registered office is situated at ___ and ____ (hereinafter referred to as "Recipient"), whose registered office is situated at ____.
本保密協(xié)議由以下雙方于2007年 月 日簽署：___ (在下文簡稱為"披露方")，其主要營業(yè)地位于：___和___（在下文簡稱為"接受方"），其主要營業(yè)地位于___)。
In consideration of the mutual promises and undertakings contained in this Agreement, the Parties agree as follows:
以雙方的承諾為約因，雙方達成以下協(xié)議：
該部分列明了協(xié)議簽署的時間、當事人的姓名、地址和約因。特別需注意的是，協(xié)議簽署的時間、協(xié)議生效的時間和披露信息的時間、保密開始的時間之間的區(qū)別和聯(lián)系；簽約的地點關系著法律的管轄問題和風險轉(zhuǎn)移的問題；約因是英美法系中一個至關重要的因素，不可或缺，以上內(nèi)容看似簡單，但是隱含著重要的內(nèi)容，雙方也應仔細談判商討、不可輕而視之。
（二）正文部分
正文部分是整個協(xié)議的核心部分，包括保密的主體、客體、保密時間、保密方式、保密范圍和其他一些標準條款，以下進行詳述：
1、保密客體
保密的客體也就是保密的對象和內(nèi)容。保密的信息必須明確具體，哪些是保密信息，哪些是例外情況，一般都是采取例舉的方式來詳細說明，這樣就能把保密信息的范圍進行限定，從而達到對商業(yè)秘密進行保護的目的。披露方和接收方所處地位不同，對保密信息的范圍也存在差異，披露方希望所保護的范圍越廣越好，披露給接收方的信息，無論重要與否，全部要求接收方保密，而接收方希望，保密的范圍越小越好，這樣承擔義務和責任的范圍就會越小，但是，協(xié)議的目的是方便執(zhí)行，雙方要在合理的標準下約定保密的內(nèi)容和范圍，也就是保密的客體。通常有兩種方式進行約定，一種是從正面進行約定，另一種是從反面進行約定。如：
Confidential Information means all information of the Disclosing Party which is disclosed after the execution hereof in written, graphic, electronic or oral form to Recipient , including, but not limited to, agreements, contracts, analyses, reports, letters, data, financial statements, minutes of meetings, and other compilations , analyses, studies and reports prepared by Recipient or by any of its Representatives containing, or based in whole or in part on any such disclosed information.
"保密信息"是指在簽署本協(xié)議后，披露方以書面、圖紙、電子或口頭形式披露給接受方的所有信息，包括但不限于協(xié)議、合同、分析、報告、信函、數(shù)據(jù)、財務報表、會議記錄、礦樣、巖芯，以及接受方或其代表完成的含有這些信息的或在此信息基礎上形成的編輯、分析、數(shù)據(jù)等其他研究文件。
上面的例子是從正面的角度對保密信息進行了限定，通常采取這種定義的方式進行約定，有利于保護信息披露方的權利，并且也有利于合同的執(zhí)行。
下面是從反面對其進行約定的例子，也稱為保密信息的例外情形或保密信息的排除情形，這種約定有利于接收方，所以接收方在此要爭取更大的談判的主動權，使例外情形更有利于自己。如：
The Confidential Information shall not include any information which:
a)was in the public domain at the time of disclosure;
b)becomes part of the public knowledge after the time of disclosure through no breach of Recipient of its obligations hereunder;
c)was already in the possession of Recipient at the time of disclosure;
d)is disclosed to Recipient by a third party in the absence of a duty of confidence hereunder after the time of the disclosure;
e)is required to be disclosed by Recipient in accordance with applicable law, stock exchange regulations or by a governmental order, decree, regulation or rule provided that Recipient shall make reasonable efforts to give prompt written notice to the Disclosing Party prior to such disclosure.
"保密信息"不包括以下信息：
(1)披露時已進入公共領域的信息；
(2)披露后非因信息接收方違反保密義務而為公眾知曉的信息；
(3)披露時已為信息接收方所擁有的信息；
(4)披露后由不承擔保密義務的第三方披露給信息接收方的信息；
(5)根據(jù)適用的法律、證券交易所法規(guī)或政府命令、法令或法規(guī)條例要求信息接收方披露的信息，但信息接收方應盡力在披露前迅速書面通知信息披露方。
需要注意的是，對于已經(jīng)為公眾掌握的信息不屬于保密信息，起算時間點一般以披露之日為界，而不是協(xié)議簽訂之日或協(xié)議生效之日。
2、保密主體
保密主體就是對保密協(xié)議的內(nèi)容負有披露、保密義務的當事人，其中簽約方是重要的主體，但保密主體并不完全等于簽約主體，簽約方的關聯(lián)企業(yè)如子公司、母公司以及各種咨詢公司、銀行等都有可能接觸到保密信息而成為保密信息義務人。但是根據(jù)合同的相對性原理簽約方不可能為簽約方之外的第三人設定權利或義務，一般采取以下三種方式來保護信息披露方的利益。
（1）信息再披露必須經(jīng)過信息披露方事先書面同意。如：
The Receiving Party shall not disclose the Confidential Information to anyone other than its own employees without a prior consent from the Disclosing Party.
除非事先獲得信息披露方同意，否則，信息接收方不得將該保密信息披露給除其雇員以外的任何人。
（2）同意信息接收方向關聯(lián)公司、咨詢公司等披露保密信息，但必須是為履行合同而有必要接觸保密信息的關聯(lián)公司、咨詢公司等第三方，從而達到限制接觸保密信息的主體。如：
The Receiving Party undertakes to disclose the Confidential Information furnished to it only to its employees who have a legitimate and absolute need to know the Confidential Information in order to perform their duties relating to the purpose set out herin.
信息接收方承諾，提供的保密信息只會披露給那些為履行與該協(xié)議所規(guī)定的目的有關的義務而合法且絕對有必要知曉該保密信息的員工。
（3）簽訂信息披露方可以直接執(zhí)行的保密協(xié)議。
該方法要求信息接收方對保密信息承擔保密義務，并且要求信息接收方在對其關聯(lián)公司等進行再披露時與這些關聯(lián)公司等簽訂一個保密協(xié)議，該保密協(xié)議可以由原信息披露方直接執(zhí)行，也就是，該保密協(xié)議可以約束原保密信息披露方、原保密信息接收方和保密信息的再披露的接收方。如：
The Receiving Party shall be entitled to disclose the Confidential Information without the prior written consent of the Disclosing Party to such of the following persons to the extent that they have a clear need to know in order to carry out the Agreement:
(a)employees, officers and directors of the Receiving Party; or
(b)employees, officers and directors of the said Affiliated Company of the Receiving Party.
不經(jīng)披露方事先書面同意，信息接收方有權向下列人員披露保密信息，但應限于這些人員為執(zhí)行合同目的而明確需要知道的范圍內(nèi)：（1）接收方的雇員、管理人員和董事；或（2）上述接收方關聯(lián)公司的雇員、管理人員和董事。
通過以上例子和分析，我們可以看到，通過限制保密的主體可以達到保護信息的目的，實踐中可以根據(jù)自己所處的地位，靈活運用這些技巧。
3、保密時間
保密時間就是信息接收方承擔保密義務的時間。信息披露方希望時間越長越好，但是接收方希望越短越好，實踐中，要根據(jù)合理原則來確定合理的保密時間，以有利于合同的執(zhí)行為目的。保密的期限可以是有限定的期限，也可以是無限定的期限。如：
This Confidentiality Agreement will take effect upon the exection hereof and will continue in full force and effect for 3 years.
本保密協(xié)議自本協(xié)議執(zhí)行日起生效并持續(xù)3年有效。
保密時間和協(xié)議的終止時間二者有時是不同的，協(xié)議可能3年終止了，但是保密時間可能還會繼續(xù)，這是為了保護自己的商業(yè)秘密的必要的手段，在協(xié)議中最好明確注明。如：
The confidential obligations contained in this Agreement will survive the expiry or termination of this Agreement for any reason.
本協(xié)議所規(guī)定的保密義務在本協(xié)議期滿或任何原因終止后繼續(xù)有效。
4、保密方式
保密方式就是通過約定當事人的保密義務和使用方式來保護商業(yè)秘密的方式。具體列明雙方的義務，一般包括，禁止接收方使用該信息進行創(chuàng)作或進行有價值的開發(fā)；如使用該信息進行創(chuàng)作或有價值的開發(fā)，其所有的權利應歸屬信息披露方；接受方不得復制或企圖復制該披露的信息；接收方不得使用該信息從事有損披露方利益的義務等。如：
The Receiving Party shall use the Confidential Information solely for the purposes and not permit or assist a third party to make use of the Confidential Information for any purpose;
接收方僅為合同目的使用保密信息，不會因其他目的允許或幫助第三方使用保密信息。
當事人通常還需要約定恰當?shù)谋Ｃ艽胧﹣肀Ｗo商業(yè)秘密。有的要求接收方按照對待自己的保密信息的方式來保護所接收到的信息；采取合理、恰當?shù)拇胧﹣肀ＷC保密的安全；指定保密信息存儲的方式和地點；指定接觸保密信息的人員和程序等。如：
The Receiving Party shall maintain all Confidential Information in strict confidence at least to the extent that Receiving Party employs to protect confidential information of its own;
接收方應嚴格保存保密信息，采取的保密程度不低于其對待自己的保密信息的保密程度；
All disclosed confidential information documents have unique identifier numbers and all marked, in red, "Confidential";
所有披露的信息應設定密碼并用紅色標注"保密"；
5、保密信息的返還與銷毀
當因正常原因或非正常原因?qū)е卤Ｃ軈f(xié)議終止時或保密義務終止時，保密信息的返還與銷毀在此就具有非同一般的意義。通過返還或銷毀，可以防止保密信息的非正常途徑的披露或泄露，從而保護權益人的合法權益。當事人在簽署保密協(xié)議時，通常都會對信息的返還與銷毀做出明確具體的規(guī)定。如：
Upon the request by Disclosing Party, the Receiving Party shall immediately return all Confidential Information and destroy the same, in whatever form,(including,but not limited to, any copies of the Confidential Information, as well as any note, summary,analysis, compilation and\ or memorandum prepared by Receiving Party and\or its Representatives on Confidential Information basis), and expunge all copies of the Confidential Information from any computer or other device.
一旦披露方提出書面返還要求，接收方及其代表應立即向披露方返還該保密信息并且銷毀以任何形式存在的保密信息（包括，但不限于任何保密信息復印件以及由接收方和、或其代表依此完成的任何筆記、總結、分析、編輯、備忘錄），從計算機或其他裝置中擦去含有該保密信息的記錄。
在現(xiàn)代互聯(lián)網(wǎng)和電子化的環(huán)境中，銷毀或返還信息有很大的操作難度，但是披露方為了在必要的時候擁有要求其返還的權利，一般會在協(xié)議中對此做出約定。
6、特別聲明
特別聲明部分通常是保密信息的披露方或接收方對保密信息的完整性、準確性和其對保密信息的所有權的相關聲明，該部分對于確定保密信息的范圍保護當事人的權利具有重要意義。如：
The Receiving Party agrees that all Confidential Information will remain the exclusive property of the Disclosing Party. Nothing contained in this Agreement shall be construed as granting or conferring right to the Receiving Party.
接收方承認本協(xié)議所涉及的保密信息為披露方獨家所有，簽署本協(xié)議不代表授予接收方或向其轉(zhuǎn)讓任何權利。
It is expressly acknowledged and agreed that the Disclosing Party makes no express or implied warranties or representations directly or indirectly to the Receiving Party of any of the Confidential Information as to the accurancy or completeness of the information contained therein.
信息接收方明確知道并同意，披露方對于其向信息接收方披露的本協(xié)議規(guī)定的保密信息的準確性和完整性并沒有直接或間接做任何明示或默示的陳述或保證。
7、法律救濟
法律救濟（remedies）有時也稱為爭議解決(settlement of disputes)指的是協(xié)議的當事人對于將來可能出現(xiàn)的爭議問題所采取的解決爭議的方法或途徑，最終目的還是為了合同的執(zhí)行，當然，即使當事人沒有在協(xié)議中明確約定爭議的解決方法，當事人也會采取合理的方式去解決或者訴諸法律。如：
The Parties hereto all acknowledge and agree that damages would not obtain an adequate remedy for breach of the provision of this Agreement, and therefore Disclosing Party shall be entitled to enforce the provisions of this Agreeement by obtaining specific performance, injunctive relief, and other remedies for any actual breach of the provisions hereof.
本協(xié)議各方認可并同意：如有違約，違約金不是唯一的救濟方式。披露方有權要求實際履行、獲得救濟令或其他方式對本協(xié)議的實際違約進行法律救濟。
爭議的解決最常見的就是調(diào)解、仲裁和訴訟。在日常的商務實踐中，最常見的就是仲裁，因為仲裁在國際民商事實踐中的重要地位，筆者在下一節(jié)詳細講述，在此不再展開。
8、條款的獨立性
條款的獨立性是英文合同或協(xié)議中的一個標準條款，為避免合同或協(xié)議中某個條款無效或無法執(zhí)行而導致整個合同或協(xié)議無效而由當事人訂立的條款。對此約定，大部分國家都承認其效力，約定此條款，可以通過合同本身就可以看出該條款是否有效，而不必通過法院去認定，從而為合同或協(xié)議的當事人節(jié)省大量的時間和金錢。該條款的無效并不會影響合同或協(xié)議的其他條款或整個合同的執(zhí)行，從而有利于當事人的合同目的，同時，也可以防止合同一方因為合同中某些不重要的事項不合法或無法執(zhí)行而逃避整個合同義務。如：
Should any portion or provision hereof prove to be invalid or unenforceable, the rest hereof shall not be affected by such invalidity or unenforceability.
如本協(xié)議的任何條款或規(guī)定被證明無效或不可執(zhí)行，本協(xié)議的其他條款不受此影響。
9、完整協(xié)議
在任何協(xié)議的結尾處，我們經(jīng)?？吹皆摋l款，完整協(xié)議條款是和英美法對合約的解釋密切相關的，因為英美法中解釋合同或協(xié)議的首要的原則是"four corner of the document"即"四角原則"也就是說對合同或協(xié)議的解釋必須要根據(jù)合同或協(xié)議的本身，任何協(xié)議簽署前雙方達成的口頭或書面材料都不得作為解釋的證據(jù)，所有的解釋都必須以合同或協(xié)議本身為原則。如：
This shall constitue the entire agreement between both parties with respect to the Confidential Information and shall supersede any and all prior agreements and understanding of the parties relating thereto.
本協(xié)議構成雙方就保密信息所達成的完整協(xié)議，并且將取代雙方之前就此達成的全部協(xié)議和諒解。
10、適用法律
根據(jù)英美合約的當事人意思自制原則，當事人可以約定合同或協(xié)議所適用的法律或稱為管轄法，當事人都希望使用自己國家的法律或自己熟悉的法律來進行管轄，但是在實踐中，不可能隨人所愿，有時候當事人就約定使用第三國的規(guī)則或原則來管轄，其也是合同中的一個標準條款，在此不再贅述。如：
This Agreement shall be construed and governed in accordance with the laws of -------.
本協(xié)議將按照----法律解釋及關系。
（三）結尾
合同或協(xié)議的結尾部分通常包括協(xié)議所使用的語言及效力、簽署人的姓名、簽署的時間、協(xié)議的份數(shù)等條款。如：
This Agreement will be signed both in Chinese version and English version, and both versions shall be the same effect. If there remains unresolved conflict between two languages, the English version will prevail.
本協(xié)議以中英文書就，具有同樣效力，如存在沖突，英文為先。
在協(xié)議的最后，通常會見到"IN WITNESS WHEREOF"條款，通常放在主條款之后，簽署之前，在英國法律下，如果你希望該合同能成為"deed"(契約)，則最好規(guī)定該條款，如：
IN WITNESS WHEREOF the parties have caused this Confidentiality Agreement to be signed on the date first above written.
茲證明，本協(xié)議雙方已于文首所列日期簽署本保密協(xié)議。
三、仲裁的保密
商務仲裁的一個主要的特點就是當事人可以自由約定解決爭議所適用的仲裁規(guī)則和程序，但是這種自由有時候卻會帶來不必要的麻煩，國際仲裁的程序和裁決書的保密問題就是一個值得關注的問題。有的國家承認默示的保密義務，有的國家不承認。
不承認默示的保密義務的國家。瑞典最高法院在Bulgarian Foreign Trade Bank Ltd. V. AI Trade Finance Inc.,案件中裁決，在商務仲裁中不承認默示的保密義務。澳大利亞和美國也不承認這種商務仲裁的默示的保密義務。
承認默示的保密義務的國家。新西蘭1996年仲裁法第14條規(guī)定：對本協(xié)議項下的與仲裁程序相關的信息或根據(jù)本仲裁程序所做的裁決，當事人不得印刷、出版、披露或交流，除非當事人另有約定。英國和法國承認對這種默示的保密義務。中國《國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則》第37條："不公開審理的案件，雙方當事.人及其人、證人、仲裁員、仲裁庭咨詢的專家和指定的鑒定人、仲裁委員會秘書局的有關人員，均不得對外界透露案件實體和程序進行的情況。"我國的仲裁規(guī)則也是承認默示的保密義務的。
為避免爭議最好的解決辦法就是在協(xié)議中明確約定仲裁的范圍、仲裁機構、仲裁意思表示、仲裁效力、仲裁規(guī)則、仲裁語言、仲裁內(nèi)容的保密與否等。
（一）仲裁意思表示
當事人在保密協(xié)議中約定了仲裁條款，就是做出了仲裁的意思表示。如：
The direct negotiations, mediation and arbitration required under this Agreement shall be kept strictly confidential by the Parties and must not be disclosed to third parties.
雙方根據(jù)本協(xié)議進行直接的談判、調(diào)解和仲裁應嚴格保密，不得披露給任何第三方。
（二）仲裁范圍
仲裁的范圍就是當事人約定的需要提交仲裁的事項或內(nèi)容。如：
Any dispute related to the existence, validity, termination, and\or construction of the Agreement.
與本協(xié)議的存在、效力、終止和\或解釋方面的爭議。
約定了該仲裁的范圍，就是限定了保密信息的保密保密范圍，這在保護商業(yè)秘密中起著非常重要的作用。
（三）仲裁機構
仲裁分為機構仲裁和特別仲裁，世界上大多數(shù)國家都承認機構仲裁，但對特別仲裁卻有不同的規(guī)定，我國要求必須采用機構仲裁，不承認特別仲裁，但我國承認在國外采用特別仲裁所做的裁決結果。目前世界上主要的仲裁機構有國際商會仲裁院、瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院、美國仲裁協(xié)會、香港國際仲裁中心、英國倫敦國際仲裁院、中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會。
（四）仲裁效力
各國對仲裁效力的認定也不同，英美國家的仲裁庭通常都會裁定仲裁條款有效，除非該條款實在無法適用。但是我國對仲裁條款的效力要求比較嚴格，我國仲裁法規(guī)定，合同方應該選定仲裁委員會，否則，該仲裁條款很可能被認定為無效。如果適用中國的法律，最好指定具體的仲裁機構，約定仲裁地點和仲裁規(guī)則。下面是一比較全面的仲裁協(xié)議的保密內(nèi)容，僅供參考：
The direct negotiations, mediation, and arbitration required under this Agreement shall be kept strictly confidential by the Parties and must not be disclosed to third parties. This non-disclosure obligation includes the existence, content, or results of any dispute resolution proceeding or any materials prepared or submitted in connection with these proceedings. Disclosure may, however, be made to the extent necessary to accomplish any of the following:
(a)To enforce this Agreement, including arbitration agreement and any arbitration award or judgment.
(b)To apprise the Affiliates of a Party of the status of the proceedings.
(c) To respond to a request by the auditors of a Party.
(d) To comply with legal requirements, including subpoenas and orders of a court having jurisdiction.
雙方對根據(jù)本協(xié)議要求進行直接談判、調(diào)解和仲裁應嚴格保密，不得向第三方披露。不得披露的內(nèi)容有爭議解決的存在、內(nèi)容和結果或準備或提交的與這些爭議解決有關的材料。但如果為了下列目的，可以做必要披露：
（1）為執(zhí)行本協(xié)議，包括仲裁協(xié)議和仲裁裁決或判決；
（2）通知一方的關聯(lián)公司有關訴訟狀況；
（3）對一方的審計要求的回復；
（4）遵照法律要求，包括傳票和管轄法院的命令。
總之，仲裁的保密因為各國有其不同的規(guī)則和要求，所以在此特做簡要分析，根據(jù)具體環(huán)境和情況，當事人還需慎重考慮做出有利于己方的約定。
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乙方：__________翻譯有限公司
訂立本協(xié)議旨在乙方為顧客提供規(guī)范、保密的翻譯或本地化服務。雙方本著平等互利的原則經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：
一、譯文類型
甲方委托乙方翻譯（資料名稱）______________，共_______頁，約______________字。
二、翻譯時間
雙方協(xié)定翻譯稿件交付日期為_______年_______月_______日。
三、交稿形式
_____________________________________________________________。
四、資料保密
本協(xié)議所涉及的甲乙雙方在合作過程中或通過其它任何渠道所獲知的對方未向社會公開的技術情報和商業(yè)秘密均負有保密義務，未經(jīng)對方書面許可，任何一方不得將其泄露給第三方，否則應承擔相應違約責任并賠償由此造成的損失。此項保密義務在協(xié)議終止后仍然有效。
五、知識產(chǎn)權
所有翻譯資料的知識產(chǎn)權歸甲方所有，乙方未經(jīng)許可不得用于（包括報告全文、摘錄、單項數(shù)據(jù)等）公開、轉(zhuǎn)載、使用或其他用途，否則視為違約。
六、本協(xié)議有效期內(nèi)基于業(yè)務運作需要，雙方協(xié)商共同定制的其他相關制度和書面文件，其效力等同于本協(xié)議。
七、本協(xié)議未盡事項，經(jīng)雙方協(xié)商一致簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。本保密協(xié)議經(jīng)簽字蓋章后生效。
甲方：（簽章）_____________ 乙方：（簽章）_______翻譯有限公司
法人代表：_________________ 法人代表：_______________________
簽約代表：_________________ 簽約代表：_______________________
地址：_____________________ 地址：___________________________
有限公司，一家根據(jù)中國法律注冊成立并受其管轄、注冊地址位于的公司（以下簡稱提供方）
投資基金會，一家根據(jù)法律注冊成立并受其管轄、注冊地址位于的公司（以下簡稱接收方）
以下將上述雙方合稱為雙方當事人，單稱為一方當事人。
鑒于，雙方當事人為了共同利益，將在融資項目中進行合作，交流信息。為此，雙方同意簽署本保密協(xié)議并按照本協(xié)議的條件和規(guī)定對在項目合作過程中所獲悉的另一方的信息（保密信息）予以保守秘密。
第一條定義
1、保密信息的定義
保密信息指不為公眾所知，又能為其所有者帶來經(jīng)濟效益的所有信息、數(shù)據(jù)或技術，包括但不限于提供方的與研究、開發(fā)、生產(chǎn)、產(chǎn)品、服務、客戶、市場有關的軟件、程序、發(fā)明、工藝、設計、圖紙、專有技術、工程、流程、方式、硬件配置信息、客戶名單、合同、價格、成本、研究報告、預測和估計、報表、商業(yè)計劃、商業(yè)秘密、商業(yè)模式、公司決議等任何或所有的商業(yè)信息、財務信息、技術資料、生產(chǎn)資料以及會議資料和文件；保密信息既包括書面認定為保密或?qū)Ｓ械?，又包括口頭給予，隨即被書面確認為保密或?qū)Ｓ械摹?/p>
上述所稱的保密信息不包括如下的信息：
a)在不承擔保密義務的情況下，接收方從提供方收到之前就已知曉的；
b)非因任何一方的過錯造成的為公眾所了解的；
c)從沒有保密義務的第三方那里正當取得的，并且以該取得方所應了解為限，該第三方不是違法的獲得和披露該保密信息；
d)提供方向沒有保密義務第三方合法披露并且被該第三方合法披露的；
e)在沒有接觸保密信息的情況下，接收方獨立開發(fā)取得的；
f)接收方事先征得提供方書面同意而的。
2、接收方和提供方
接收方指：保密信息的獲得方。
提供方指：保密信息的來源方。
第二條保密義務
1、接收方如同對待自己的保密信息一樣，對取得的保密信息采取同樣的措施，確保其安全。雙方當事人同意只可以給予或傳授給因履行所聘用之職務而必須并且適當?shù)匾罅私庠摰缺Ｃ苄畔⒌墓蛦T。雙方當事人應將所有包含保密信息的文件和記錄存放在一個安全的、保險的地方。任何以電子方式存儲于電腦的保密信息應被譽為有效地防范于任何未經(jīng)授權的直接或間接通過網(wǎng)絡進行的入侵或使用。
2、雙方當事人相互承認任何一方自行提供給另一方的保密信息及其中包含和／或有關的一切權利，是提供方的專有財產(chǎn)，接受方應考慮提供方的利益妥善保存。
3、雙方當事人同意雙方披露保密信息的主要目的是為了雙方在項目中的融資合作。根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定所提供之保密信息的使用，應只限于該等目的，除非在披露該等保密信息時，提供方另外以書面形式指明其他目的。如果披露時指明的使用目的與上述規(guī)定的使用目的不相符合，則應以披露時指明的使用目的為準。未經(jīng)披露方事先書面授權，不得將保密信息用于其他之目的。雙方在此保證僅在與雙方商定的項目有關時使用從另一方收到的保密信息，絕不為與項目無關的目的使用保密信息。
4、雙方當事人承諾，雙方當事人將對其各自及其雇員或代表，在其他一方當事人的營業(yè)地點因履行義務而知曉的所有內(nèi)部商業(yè)信息嚴格保守秘密，絕不將該等信息泄露給任何第三方。此規(guī)定特別適用于有關技術、設計、生產(chǎn)、經(jīng)營或組織機構事宜的所有內(nèi)部信息。
5、如果任何一方當事人意圖與第三方簽署一份分包合同，因而不得不向該第三方披露保密信息，則該方當事人應事先從另一方當事人得到書面同意。該披露信息之當事人與分包方并應在披露該等保密信息之前，按照與本協(xié)議相同的格式簽署一份保密協(xié)議。
6、若接收方與第三方合并、被第三方兼并或被第三方直接或間接控制，該接收方不得向該第三方披露任何提供方的保密信息；接收方應立即將提供方的保密資料歸還提供方，或根據(jù)提供方的要求予以銷毀；但如事先獲得提供方的書面同意，接收方可繼續(xù)使用該保密信息。
7、如果接收方被要求向政府部門、法院或其他有權部門提供保密信息，接收方在可能的情況下，應立即向提供方予以通報，以便提供方能以保密為抗辯理由或取得保護措施，并且應用盡適用法的所有程序來保護該保密信息,由此所花費的合理費用由提供方承擔。
第三條非權利授予
任何保密信息的獲得并不意味著授予接收方任何有關提供方所有的專利權或版權，也不意味著授予接收方有關對方保密信息的任何權利，除了接收方有權為履行其在合同項下的義務合理使用提供方提供的保密信息。
第四條知識產(chǎn)權
1、保密義務同樣適用于有關未經(jīng)注冊或未被授予專利權的發(fā)明的文件和信息。
2、因?qū)Ρ緟f(xié)議所指保密信息的使用而直接或間接產(chǎn)生的知識產(chǎn)權方面的權利由雙方當事人協(xié)商決定其歸屬。
第五條違約和賠償
1、任何一方有違反本協(xié)議的情形，無論故意與過失，應當立即停止侵害，并在第一時間采取一切必要措施防止保密信息的擴散，盡最大可能消除影響。
2、一方違反本協(xié)議的規(guī)定，應承擔違約責任，違約方應向守約方支付違約金，違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定。
3、上述違約金數(shù)額并不影響受損害方向違約方要求損害賠償。該等賠償以受損害方實際遭受的損失為限。
第六條保密文件的歸還
在每一單獨訂立合同的項目終止之后，協(xié)議所涉及的由提供方送交給接收方的一切保密信息，無論是書面的還是其他具體形式，以及接收方所作的復印件均需立即交還提供方，或者予以銷毀，且有關銷毀憑證應同時送交給對方。
第七條一般規(guī)定
1、對本協(xié)議任何條款進行修改，均應以書面形式作出并經(jīng)雙方當事人各自的合法授權代表簽署，否則無效。
2、本協(xié)議任何部分的無效不應影響本協(xié)議其他部分的效力。若本協(xié)議任何部分被宣告無效，當事人各方均應友好協(xié)商確定替代的規(guī)定，該等替代的規(guī)定應盡可能與雙方當事人的原意相符合。
3、提供方無義務保證向接收方所披露保密信息的準確性與完整性，也無義務承擔所披露的信息所造成的任何特殊的、偶然的、后續(xù)的、間接的損害或損失，但該方應知所披露的保密信息會給對方造成損害或損失的除外。
4、接收方因使用提供方所披露的保密信息而引起第三方的訴訟、仲裁、扣押或沒收、賠償或補償請求或其他權利要求，由此給接收方造成的損害和損失，提供方應給予賠償或補償；接收方對第三方任何合理賠償或補償，該提供方應給予補償，但接收方錯誤地使用該保密信息的除外。
5、雙方都承認，如有違本協(xié)議，因此而造成的損失將難以估量，并承諾：提供方可以向法院或有關的部門申請保護措施，來保護自己的正當權利,該等權利的行使不影響其繼續(xù)享有和行使其他權利和補償權。
6、一方?jīng)]有履行本協(xié)議的規(guī)定或沒有行使協(xié)議項下的權利或其他有關權利，并不構成該方將來履行該規(guī)定或其他規(guī)定、行使該權利或其他有關權利的放棄。
7、任何一方不得將本協(xié)議項下的權利和義務轉(zhuǎn)讓給第三方，但獲得對方書面同意的除外。
第八條本協(xié)議的生效及有效期
本協(xié)議自本協(xié)議文首載明的日期起生效，并持續(xù)有效。除非提供方提前九十（90）天發(fā)出書面通知給接收方終止本協(xié)議，或協(xié)議雙方一致同意終止本協(xié)議。但是按照本協(xié)議之規(guī)定對于在本協(xié)議終止前所披露的信息和文件的義務將不受影響，而將繼續(xù)有效，繼續(xù)具有約束力。
第九條適用法律和司法管轄
本協(xié)議適用中國法律并按中國法律解釋。任何通過友好協(xié)商后不能解決的爭議均應提交有管轄權的人民法院訴訟解決。
第十條其他
本協(xié)議用中英文寫成，中英文版本各一式二份，雙方各執(zhí)一份，中英文版本具有同等效力。
代表公司簽署
簽字：
姓名：
職務：
日期：
代表
乙方：_________
1.概述
乙方希望在_________公司產(chǎn)品平臺上開發(fā)，移植，測試，驗證，演示特定的軟件和硬件產(chǎn)品。
甲方希望通過本協(xié)議及利用相關技術資源提供的服務與工具幫助乙方獲得（包括免費使用，以優(yōu)惠價格購買特定_________公司產(chǎn)品等）最基本的配置要求來開發(fā)，移植，測試及演示乙方的產(chǎn)品。
本協(xié)議的適用范圍是中國大陸地區(qū)。
2.產(chǎn)品開發(fā)測試
乙方同意在以下方面進行相應的投入：
（1）在_________公司_________服務器及相關產(chǎn)品平臺上開發(fā)，移植，測試，驗證，演示乙方特有的軟件產(chǎn)品，并獲得甲方的認證測試及授牌。
（2）為基于_________服務器上的該解決方案提供集成或咨詢服務。
（3）在乙方推出該產(chǎn)品新的版本，更新，升級或任何功能增強（統(tǒng)稱增強）的時候，乙方將會在同時或之后一定合理的時間內(nèi)，使得這種增強正常地適用于_________服務器平臺。
（4）乙方同意，可能與_________公司公司就該解決方案進一步的市場及銷售方面的合作進行另外的溝通。
3.產(chǎn)品
根據(jù)如下條件，_________公司同意依據(jù)_________公司產(chǎn)品列表和其它適用產(chǎn)品列表與折扣，銷售硬件和軟件許可給乙方，雙方遵從本地的_________公司關于銷售與服務中的條款與條件。
（1）以上產(chǎn)品的銷售數(shù)量由甲方規(guī)定。
（2）甲方可能提供使用過的產(chǎn)品或翻新的產(chǎn)品。如果使用，甲方會做特殊指明。
（3）乙方同意在協(xié)議生效日起半年時間內(nèi)，使用_________公司產(chǎn)品的首要目的是本協(xié)議描述的目的。
（4）乙方承諾不把依據(jù)本協(xié)議購買的_________公司產(chǎn)品在本協(xié)議期限時間內(nèi)用于再銷售。
本協(xié)議中甲方同意的特殊折扣與特殊價格，不適用于其它任何包含雙方的購買協(xié)議，且乙方不得將折扣價格透露給任何第三方。
4.免費使用和贈送樣機
經(jīng)由甲方選定的_________名應用軟件開發(fā)商將免費獲得一臺開發(fā)樣機的使用權，時間期限最長為六個月。若乙方列入_________家名單中，即可享受本條款待遇，否則享受條款5或6的待遇；
在與甲方簽訂本合作協(xié)議并取得開發(fā)樣機使用權后三個月內(nèi)完成移植任務且經(jīng)認證，可得到繼續(xù)免費使用該樣機三個月的資格并可在優(yōu)惠價格條件下購買一臺開發(fā)樣機（詳見本協(xié)議附件2中規(guī)定），經(jīng)檢查未能完成移植任務者，甲方將收回免費使用的樣機；
在上述陳述中后三個月的免費使用期限內(nèi)，如果乙方能夠基于所移植的應用軟件另行賣出至少一臺_________公司_________服務器（型號不限），并提供相應證明資料（如向_________公司下單的訂單號碼或向分銷商下單的合同復印件），將獲_________公司所贈送的免費使用開發(fā)樣機的所有權或以象征性購買的辦法取得該樣機的所有權；
如果乙方未能實現(xiàn)后三個月銷售任務，_________公司將收回該樣機并重新審定開發(fā)樣機使用資格；
在本開發(fā)樣機的所有權未轉(zhuǎn)移之前，乙方承諾對樣機的完好性負責。任何有關樣機和零部件的丟失或損毀，乙方將負完全賠償責任。
5.優(yōu)惠購買開發(fā)樣機
所有在_________年_________月_________日前報名參與本活動的應用軟件開發(fā)商，包括乙方在內(nèi)均有開發(fā)樣機的優(yōu)惠購買權。優(yōu)惠價格和購買方式依照本協(xié)議中的規(guī)定。
乙方同意在與甲方簽訂本合作協(xié)議后從甲方指定的經(jīng)銷渠道購買樣機，并向甲方渠道支付相關稅費和有關進口費用，以及樣機產(chǎn)品費用。如果乙方三個月內(nèi)完成移植任務（經(jīng)_________公司認證），可以在同樣價格條件下購買第二臺開發(fā)樣機。
6.免費使用_________解決方案技術中心
所有在_________年_________月_________日前報名參與本活動的應用軟件開發(fā)商，包括乙方在內(nèi)將獲得免費使用_________解決方案技術中心的資格，有效的使用期限報名之日起三個月。
由于資源分配問題，解決方案技術中心具體使用時間需經(jīng)甲方協(xié)調(diào)安排。
7.技術支持
甲方可通過其解決方案中心所擁有的設備及技術人員，為乙方開發(fā)，移植，測試，驗證，演示在_________公司_________服務器平臺上的解決方案提供免費的咨詢服務，或者提供測試解決方案的平臺。但以上服務需要乙方提前向甲方的相關部門申請并得到確認。
8.條款與終止
本協(xié)議自簽字蓋章之日起生效，有效期為_________年，除非因本條款中的原因提前終止。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的一部分，若在沖突，應以本協(xié)議為準。乙方承諾履行本協(xié)議的義務，且保持乙方公司、聯(lián)系人、產(chǎn)品或服務信息的準確性。
任何一方可無理由終止本協(xié)議的部分甚至全部，但需提前30天書面通知另外一方。任何一方可因故終止本協(xié)議的部分甚至全部，但需提前15天書面通知另外一方其違規(guī)行為及對己方的損害。
由于乙方對本協(xié)議的違反造成協(xié)議的終止，并造成甲方的損失包括商業(yè)信譽的損失，甲方有權要求乙方支付乙方依據(jù)本協(xié)議規(guī)定購買_________公司產(chǎn)品的特殊價格與正常售價之差價。
無論本協(xié)議因何原因終止，乙方應按照甲方的要求返還或以其他甲方許可的方式處理樣機；對于協(xié)議終止之前已經(jīng)開發(fā)出的基于_________公司產(chǎn)品平臺的軟件應用，甲方的權利不應因本協(xié)議的終止而受到影響。本條規(guī)定與本協(xié)議中其他條款的規(guī)定應是累積的。
9.變更與增補
甲方有權根據(jù)市場情況增加，修改或刪除本協(xié)議附件的_________公司產(chǎn)品；修改產(chǎn)品列表價和折扣；實施或改變產(chǎn)品政策和產(chǎn)品計劃，但會合理的提前書面告知乙方。除非雙方經(jīng)過書面認可并經(jīng)授權代表的簽字，雙方試圖對本協(xié)議的任何修改均視為無效。
10.其他
除非特別申明，乙方和甲方同意本協(xié)議不意味著對于對方的產(chǎn)品享有權利，資格和收益。
如果經(jīng)過_________公司判斷，該設備的用途不完全符合本協(xié)議所表述的用途，_________公司公司保留拒絕出售_________公司產(chǎn)品的權利。
乙方和甲方同意各方為獨立法人，除特別的說明外，就本協(xié)議中的_________公司產(chǎn)品，雙方無相關的，伙伴，合資關系，以及其他相關的法律上聯(lián)系。本協(xié)議不授權雙方可以代表另外一方，向第三方約束或承諾。
乙方不得分配或轉(zhuǎn)讓其權利和義務給第三方，除非事先得到甲方的書面同意。甲方有權分配或轉(zhuǎn)讓其權利給分支機構，并事先通知乙方。
11.保密
在未簽訂可獨立執(zhí)行的保密協(xié)議的情況下，甲方?jīng)]有義務為乙方提供的信息進行保密。為履行本協(xié)議，乙方在此同意授權甲方使用乙方在本協(xié)議執(zhí)行過程中所提供的信息。乙方同意甲方在其所擁有或贊助的網(wǎng)站上表達乙方公司及其產(chǎn)品或服務。甲方同時可以存儲和乙方相關員工的聯(lián)系方式，如姓名，工作電話，工作電子郵箱。乙方將保持信息的準確性，并根據(jù)甲方的合理要求對其進行更新并及時提供給甲方。
在本協(xié)議執(zhí)行期間，乙方可能會接收到甲方的產(chǎn)品計劃和策略等方面的信息，這些信息將被甲方合理地認為是保密的（保密信息）。在乙方履行本協(xié)議義務的情況下，可以使用這些保密信息，但只有從事與本協(xié)議相關工作并需要知道這些信息的乙方員工或臨時雇員才可以使用保密信息。乙方應當保護甲方的保密信息，并以不低于對自身的保密信息的關注程度（至少在合理的關注程度上）防止信息被非授權的使用，分發(fā)和公布。乙方承擔的保護保密信息的義務為期_________年，從甲方告知之日起算。本條目中表述的乙方的義務不包括以下情況：
（1）從甲方獲知前已經(jīng)為乙方擁有的；
（2）并非乙方過失已經(jīng)成為公開信息的；
（3）乙方在無保密責任條件下從第三方合法獲得的；
（4）甲方告知第三方的，并無保密責任限制的；
（5）由乙方獨立發(fā)展出來的；
（6）在法律執(zhí)行中獲知的，或者甲方事先書面同意乙方獲知的。
12.本協(xié)議未規(guī)定任何一方有銷售或宣傳另外一方的產(chǎn)品或服務的義務，同時也不約束任何一方不得提供或開發(fā)與對方相似的或者競爭的產(chǎn)品，或者與第三方簽署類似的協(xié)議。
沒有甲方的事先書面許可，乙方不可以單方面進行與_________公司，_________公司產(chǎn)品和本協(xié)議有關的媒體。任何一方不可以在申明或表述另外一方的產(chǎn)品或服務時超出現(xiàn)在已經(jīng)由另外一方公布的范圍。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
誤區(qū)一：將競業(yè)限制等同于競業(yè)禁止
[案例] 宋選與某公司簽訂了為期3年的勞動合同，任技術總經(jīng)理。合同即將到期時，競爭對手有意高薪聘請宋選。合同到期，宋選提出不再續(xù)簽，遭到公司拒絕。宋選認為原單位無權干涉其自由擇業(yè)權，于是到新公司上班。原單位以宋選掌握其公司產(chǎn)品、技術的商業(yè)秘密為由提訟，請求法院判令宋選遵守《公司法》的規(guī)定，履行競業(yè)禁止義務。宋選抗辯稱自己未與公司簽訂競業(yè)限制條款，擇業(yè)不應受限。
[提示] 《勞動合同法》第23條第2款規(guī)定，對負有保密義務的勞動者，用人單位可以在勞動合同或者保密協(xié)議中與勞動者約定競業(yè)限制條款。競業(yè)限制是約定業(yè)務，而非法定義務，也就是說如單位與勞動者事先沒約定，那么單位則無權要求勞動者承擔這個義務。
本案中，若公司根據(jù)《公司法》的規(guī)定要求宋選履行競業(yè)限制義務，仍無法獲得支持。《公司法》第149條規(guī)定：董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。這一規(guī)定其實不是競業(yè)限制，而是競業(yè)禁止，是法定的，但針對的是現(xiàn)任董事或高級管理人員，不能規(guī)范離職后的人。
上述案例中，原單位混淆了競業(yè)限制與競業(yè)禁止的概念，將競業(yè)限制看作法定的義務，要求法院根據(jù)《公司法》的規(guī)定判令宋選履行競業(yè)限止義務，是無法獲得法院支持的。單位要想保護商業(yè)秘密，要求員工離職后履行競業(yè)限制的義務，必須事先與員工簽訂競業(yè)限制條款或協(xié)議。
誤區(qū)二：脫密期與競業(yè)限制并用
[案例] 張澤畢業(yè)后與公司簽訂了4年勞動合同，同時還簽了保密協(xié)議，規(guī)定在終止或者解除勞動合同后，公司給予經(jīng)濟補償，張澤須在3年內(nèi)不能自營或為他人經(jīng)營與本公司有競爭的業(yè)務。2年后，張澤覺得公司不適合自己發(fā)展，提前30天提出解除勞動合同。但公司提出為了不使商業(yè)秘密泄露，至少要提前6個月通知企業(yè)。張澤提出解除合同時間太倉促，公司拒絕解除合同。張澤遂將公司告到勞動爭議仲裁委員會，要求公司為其辦理退工手續(xù)。
[提示] 勞動部的《關于企業(yè)職工流動若干問題的通知》規(guī)定，用人單位與掌握商業(yè)秘密的職工在勞動合同中約定保守商業(yè)秘密有關事項時，可以約定在勞動合同終止前或該職工提出解除勞動合同后的一定時間內(nèi)（不超過6個月），調(diào)整其工作崗位，變更勞動合同中相關內(nèi)容，這個被視為脫密期規(guī)定。當然，脫密期的運用也應基于雙方事先的約定。
由于競業(yè)限制與脫密期都是用人單位保護商業(yè)秘密的手段，一般認為，用人單位只能選擇其一，不能對同一個勞動者并用。《關于企業(yè)職工流動若干問題的通知》里也有明確的規(guī)定，脫密期協(xié)議和競業(yè)限制協(xié)議只能選擇適用。此外，某些地方性立法對此也有明確規(guī)定，如《上海市勞動合同條例》第16條規(guī)定，勞動合同雙方當事人約定競業(yè)限制的不得再約定解除勞動合同的提前通知期。
本案例中，公司并沒有和張澤簽訂脫密期協(xié)議，所以不能要求張澤履行相關義務。由于已經(jīng)訂立競業(yè)限制協(xié)議，也不可能同時要求張澤再訂立脫密期協(xié)議。
脫密期與競業(yè)限制，究竟用哪一種，用人單位要權衡利弊得失。首先，脫密期針對的是在職員工，競業(yè)限制是針對離職后的員工。其次，脫密期的期限最長為6個月，競業(yè)限制的期限最長為2年。第三，脫密期保護商業(yè)秘密的主要內(nèi)容是在脫密期內(nèi)，用人單位可以為勞動者調(diào)崗，避免其再接觸秘密；競業(yè)限制的主要內(nèi)容是限制員工在一定期限內(nèi)到同行或相似行業(yè)就業(yè)。最后，脫密期內(nèi)用人單位不需要額外支付費用，競業(yè)限制期限內(nèi)用人單位需要向勞動者支付費用。
一些技術革新較快的企業(yè)，可以考慮選擇適用脫密期協(xié)議，從而避免補償金的支付。對于技術更新比較慢的企業(yè)來說，脫密期的作用不大，因為6個月之內(nèi)很難實現(xiàn)脫密的效果。
誤區(qū)三：不簽競業(yè)限制協(xié)議就不辦理離職手續(xù)
[案例] 某廣告公司在成立之初就與葉飛、李剛等人建立勞動關系，勞動合同中寫明了葉飛、李剛等人職位為業(yè)務員，負責為公司聯(lián)絡廣告業(yè)務、禮儀策劃業(yè)務。隨著公司發(fā)展，葉飛與李剛成為了主管，公司為感謝及鼓勵員工，采取了季度發(fā)獎、年終分紅等方式予以獎勵。在續(xù)訂的第二個勞動合同期限屆滿的前一個月，葉飛、李剛提出不再繼續(xù)工作，公司認為他們要另立門戶，想要保護客戶資源，要求葉飛、李剛和本公司約定競業(yè)限制條款。但遭到葉飛和李剛的拒絕。公司便以不辦理離職手續(xù)為要挾。葉飛和李剛交涉未果，遂向勞動監(jiān)察部門進行了舉報。
[提示] 競業(yè)限制是一項約定義務，而不是法定義務。因此，限制條款或協(xié)議的簽訂，必須以雙方協(xié)商一致為前提，如果員工不同意簽，單位不能以任何方式強制員工簽訂。本案中，廣告公司的做法是不符合法律規(guī)定的?！秳趧雍贤ā访鞔_規(guī)定，在勞動關系解除之日起15日內(nèi)，用人單位必須為員工辦理社保轉(zhuǎn)移手續(xù)。當然，員工不同意與用人單位簽訂競業(yè)限制協(xié)議的，并不意味著員工可以侵犯用人單位的商業(yè)秘密。因為，商業(yè)秘密的保護手段有很多種，一旦用人單位的信息被認定為商業(yè)秘密，就屬于用人單位的財產(chǎn)，任何人都無權侵犯。因此，即便員工不愿意與用人單位簽訂競業(yè)限制協(xié)議，員工仍有保守本企業(yè)商業(yè)秘密的默示義務。當然，為加強對企業(yè)商業(yè)秘密的保護，對核心員工還是簽訂競業(yè)限制協(xié)議比較好。
本案的意義在于，競業(yè)限制協(xié)議的簽訂時機。競業(yè)限制協(xié)議可以在員工入職時簽訂，可以在員工在職期間簽訂，也可以在員工離職時簽訂。但從方便操作和保險的角度講，競業(yè)限制協(xié)議簽訂的最佳時機乃是員工入職之時。